北京立方(上海)律师事务所 2、本所律师仅对普冉股份本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资 格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见,而不对本次股东大会所审 议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所律师同意普冉股份将 本法律意见书随股东大会决议公告一并披露,并同意普申股份在股东大会决议公 告中自行引用本法律意见书中的相关内容,但普冉股份作上述引用时,不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股 东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下: 关于普申半导体(上海)股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:普冉半导体(上海)股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称"《证券法律业务管理办法》")等 相 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 证券代码：688766 证券简称：普冉股份 普冉半导体（上海）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料 二〇二三年九月 1 普冉半导体（上海）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 目 录 | 2023年第一次临时股东大会会议须知 3 | | | --- | --- | | 2023年第一次临时股东大会会议议程 5 | | | 议案一 | 关于2023年半年度计提资产减值准备的议案 7 | | 议案二 | 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 10 | | 议案三 | 关于授权公司管理层处置所持上市公司股票的议案 12 | 2 普冉半导体（上海）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 普冉半导体（上海）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半 导体（上海）股份有限公司股东大会议 ...

公司基本信息 - 公司中文名称为普冉半导体（上海）股份有限公司，中文简称为普冉股份[21] 公司财务情况 - 2023年上半年，普冉股份营业收入为46.86亿元，同比下降17.71%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为-7.82亿元，同比下降175.68%[23] - 研发投入占营业收入的比例为20.01%，较去年同期增加8.21个百分点[23] - 公司产品综合毛利率为20.57%，较去年同期下降12.44个百分点[24] - 普冉股份2023年半年度净利润为-6,136.54万元，较去年同期下降154.15%[27] 公司产品信息 - 公司主营业务是非易失性存储器芯片设计与销售，主要产品包括NOR Flash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片、微控制器芯片以及模拟产品[30] - 公司NOR Flash产品应用领域广泛，具有低功耗、高可靠性、快速擦除和快速读取的优异性能[32] - 公司EEPROM产品覆盖2Kbit到4Mbit容量，具有高可靠性、面积小、性价比高等优势[33] - 公司MCU产品主要应用于智能家居、小家电、BMS、无人机、驱动电机等领域[34] - 公司模拟产品VCM Driver芯片主要用于控制音圈马达来实现自动聚焦功能[34] 公司技术研发 - 公司通过多年的自主创新和技术研发，掌握多项与主营业务密切相关的核心技术[37] - 公司在存储器芯片领域持续拓展，进行40mn以下新一代工艺和浮栅下一代技术创新技术储备[37] - 公司率先将SONOS工艺结构应用于NOR Flash的研发设计，形成完整的核心技术体系和技术壁垒[40] 公司风险提示 - 公司面临着全球宏观经济下行、国际形势紧张等因素影响，导致产品单价及营业收入下降，业绩出现较大幅度下滑的风险[57] - 公司布局微控制器芯片及音圈马达驱动芯片领域，若新产品研发失败，存在前期研发投入无法收回的风险[58] 公司环保责任 - 公司在生产过程中使用减碳技术，提升产品的可靠性和良率，降低产品的失效几率和使用效率，减轻了电子废弃物对环境的影响[101] - 公司将绿色发展理念融入日常生产经营中，严格执行国家及行业相关规定，创造良好、绿色和健康的办公环境[102] 公司募投项目 - 加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益[130] - 规范募集资金使用，提高资金使用效率[131] 公司股份信息 - 公司股东承诺持有的公司股份为真实持有、合法有效，不存在质押、查封等权利限制[161] - 公司股东在锁定期满后拟进行股份减持时，需遵守相关减持规定[166]

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-066 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2023 年 08 月 30 日(星期三)至 09 月 05 日(星期二)16:00 前 登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ir@puyasemi.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回 答。 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 08 月 23 日发布公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 09 月 06 日下午 15:00- 16:30 举行 2023 年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对 2023 年半年度经 营成果及财务指标的具体情况与投资者 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-061 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于 2023 年半年度计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年08月22日 召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023 年半年度计提资产减值准备的议案》，本议案经独立董事发表明确同意的独立意 见，尚需提交股东大会审议。现将相关情况具体内容公告如下： 一、本次计提减值准备情况概述 根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映 公司截至 2023 年 06 月 30 日的财务状况和 2023 年半年度的经营成果，基于谨慎 性原则，公司对截至 2023 年 06 月 30 日公司资产进行了减值测试，对截至 2023 年 06 月 30 日可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准 备。同时，对减值影响因素确认消失的资产，在原已计提的减值损失金额内进行 转回。 公司 ...

中信证券股份有限公司 关于普冉半导体（上海）股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为普冉 半导体（上海）股份有限公司（以下简称"普冉股份"、"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律 法规的有关规定，对普冉股份拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进 行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 22 日出具的《关于同意普冉 半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 2111 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 9,057,180 股，每股发行价格 为 148.90 元，募集资金总额为人民币 134,861.4102 万元；扣除发行费 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-062 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2023年08月22日，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下称"公司"）召 开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公 司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募 集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过9亿元（含本数） 的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品， 在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2023年09 月01日起至2024年08月31日止。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法 律文件，具体事项由财务部负责组织实施。 独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限 公司（以下简称"保荐机构"）对本事项出具了明确的核查意见。 本次事项无需提交股东大会审议。 一、募集 ...

章程 二〇二三年八月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 34 | | 第一节 | 财务会计制度 | 34 | | 第二节 | 内部审计 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-060 普冉半导体（上海）股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，普冉半导体（上海）股份有限 公司（以下简称"公司"、"本公司"）就 2023 年半年度（以下又称"报告期"）募 集资金存放与使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准普冉半导体（上海）股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2111 号）核准，普冉半导体（上海） 股份有限公司（以下简称"公司""本公司""普冉股份"）向社会公开发行人民币普 通股（A 股）9,057,180.00 股，发行价格为 148.90 元/股，募集资金总额为 1 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-063 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更 登记的公告 | 序号 | 修订前条款 | | 修订后条款 | | --- | --- | --- | --- | | 1. | 第六条 | 公司注册资本为人民币 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | | 50,720,207 | 元 | 75,515,285 元。 | | 2. | 第十九条 | 公司总股份数 50,720,207 | 第十九条 公司总股份数 75,515,285 | | | 股，公司的股本结构为：普通股 | | 股，公司的股本结构为：普通股 | 1 | 序号 | 修订前条款 | | 修订后条款 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 50,720,207 | 股，公司未发行除普通股 | 75,515,285 | 股，公司未发行除普通 | | | 以外的其他种类股份。 | | 股以外的其他种类股份。 | | 除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。 上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订 ...