一、董事会会议召开情况 普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十 三次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 1 月 8 日以现场结合通讯方式召开。 会议通知于 2025 年 1 月 3 日以电子邮件的方式发出。董事会共有 6 名董事，实 到董事 6 名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《普冉半导体（上海）股份有限 公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 关于第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-006 普冉半导体（上海）股份有限公司 本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下： （一）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 董事会同意在保证募集资金项目建设的 ...

资金使用 - 拟用2.7亿元超募资金永久补充流动资金[3] - 拟用不超1.7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[12] 激励计划 - 拟实施2025年限制性股票激励计划[5] - 通过激励计划实施考核管理办法[6] - 核实首次授予激励对象名单[9] 会议相关 - 第二届监事会第十三次会议于2025年1月8日召开[2] - 各项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[5][6][8][11][13] 公示与审核 - 激励对象名单公示期不少于10天[10] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[10]

股权激励资格 - 公司不存在不得实行股权激励的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] - 激励对象具备任职资格，无不得参与激励情形[2] 激励对象安排 - 激励对象不包括特定人员及其亲属[3] - 公司将公示激励对象名单，公示期不少于10天[3] 审议流程 - 监事会将披露审核意见及公示情况说明[3] - 激励计划相关议案需股东大会审议通过[3] 其他安排 - 公司无向激励对象提供财务资助计划[4] - 实施激励计划利于公司发展，无损股东利益[4]

股权激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授出权益总量111.2790万股[1] - 133人获授89.0232万股，占拟授权益80.00%，占股本0.84%[1] - 预留22.2558万股，占拟授权益20.00%，占股本0.21%[1] 激励对象规定 - 首次授予不包括独董、监事等特定人员[2] - 预留激励对象在计划通过后12个月内确定[2]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票111.2790万股，占公司股本总额1.05%[7][41] - 首次授予89.0232万股，占公司股本总额0.84%，占拟授予总数80%[7][41] - 预留22.2558万股，占公司股本总额0.21%，占拟授予总数20%[7][41] - 首次授予激励对象133人，占2024年9月30日员工总数31.44%[9][34] - 首次授予限制性股票的授予价格为55.49元/股[10][58] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][49] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分四期归属，各期归属比例为25%[10][53] - 预留的限制性股票分两期归属，各期归属比例为50%[10][54] 业绩目标 - 2025 - 2028年营业收入增长率目标值分别为70%、120%、160%、200%，触发值分别为35%、65%、95%、125%[69][75] 过往激励计划情况 - 2021年激励计划首次授予28万股，目前未归属，多次作废后未归属股数变为151,402股[23][24] - 2022年激励计划首次授予48万股，预留授予10.5815万股，目前未归属，多次作废后首次授予未归属股数变为35.2886万股，预留授予未归属股数变为4.9745万股[25][26] - 2024年激励计划首次授予34.5519万股，预留授予11.406万股，目前未归属[27] 实施流程 - 激励计划经股东大会特别决议审议通过后实施，60日内召开董事会首次授予权益并完成公告等程序，否则终止[15][100] - 预留权益授予对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[35][102] 其他要点 - 预计首次授予的权益费用总额为4837.51万元[94] - 标的股价为106.01元/股[94] - 历史波动率为25.32%[94] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[94] - 有效期分别为1年、2年、3年、4年[94]

不动产交易 - 公司购买6192.56平方米房屋，总价约19537万元[2] - 2024年12月23日与上海集芯汇签《不动产买卖合同》[2] - 合同签署5日内付全部房款195370000元（含9%增值税）[11] - 2022年8月付1200万元意向金，合同生效且收全款后2个工作日无息退还[13] - 甲方2024年12月31日前腾房通知乙方验收，乙方5日内查验[14] - 2025年1月31日前双方共同办转让过户手续[14] - 不动产风险责任自转移占有日起转移给乙方[15] - 受让物业自转让登记日起5年内不得再次转让[18] - 物业出租比例原则上不超建筑面积20%[18] 项目投资 - “总部基地及前沿技术研发项目”总投资28591.63万元[2] - 资金来源为原项目募集10793.90万元及追加超募17797.73万元[2] 业绩承诺 - 承诺2026年达产销售收入189800万元/年，税收2109万元/年，销售产出率298002元/平方米[18] 风险提示 - 募投项目后续实施可能有不能如期完工等风险[24] - 募投项目建成后新增折旧及摊销或影响公司利润[25] - 签署合同后最终能否成功交易有不确定性[26] 违约责任 - 乙方未按时付款，每延迟一日违约金按逾期未付款万分之五算，超5天按全部房价款20%支付[19] - 甲方未按时交房，自催告15日后每延迟一日按乙方已付房价款万分之五算，乙方解约甲方按已收款20％支付[20] - 因甲方原因乙方未按时办房地产权证，每延迟一日违约金为总房价款万分之五[20]

股价情况 - 2024年12月11 - 13日公司股票连续3日收盘涨幅偏离值累计超30%[2][3] 经营与信息 - 公司生产经营正常，无重大变化[5] - 控股股东等无影响股价异常波动重大事项及未披露信息[2][5] - 截止公告披露日无应披露未披露事项及筹划意向[7] 风险提醒 - 提醒投资者注意股价波动及股市风险[8]

信息披露 - 控股股东/实际控制人及其一致行动人无应披露未披露重大信息[1] 股票交易 - 控股股东/实际控制人及其一致行动人在股票异常波动期未买卖公司股票[1] 时间信息 - 回函日期为2024年12月13日[4]

公司概况 - 普冉股份（证券代码：688766）于2024年11月21日至29日举行了一系列投资者关系活动，包括特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观等 [1] - 活动地点包括上证路演中心（网上业绩说明会）、公司现场接待、反路演 [1] - 公司接待人员包括董事长兼总经理王楠、董秘兼财务负责人钱佳美、独立董事蒋守雷、IR张子怡 [1] 业绩表现 - 2024年前三季度，公司累计实现营收13.66亿元，同比增长78.13%；累计实现净利润2.25亿元，扣非后净利润2.27亿元，较上年同期均有较大幅度增长 [4] - 第三季度单季度实现营业收入4.70亿元，同比上升57.57%；单季度实现净利润8,876.69万元，较上年同期增加11,209.71万元；实现扣非后净利润7,600.90万元，较上年同期增加8,892.57万元 [4] - 公司研发投入1.72亿元，占营收比例达12.59%，较上年同期增长18.77% [4] 产品与市场 - 公司基于“存储”战略下的NOR Flash和EEPROM产品线，持续完善产品系列布局及工艺性能领先性，重视工控和车载客户的拓展机会 [4] - 在“存储+”战略领域，公司在MCU产品上建立品牌知名度，出货量持续突破新高 [4] - 公司关注到市场的新工艺平台产品，认为后续存储行业会逐步走向高集中度格局，产能保障水平、市场竞争策略、产品竞争优势、客户资源、公司基于各产品线的平台优势等均将构筑各厂商的综合竞争力 [8] 投资者回报与未来展望 - 2024年前三季度，公司实施以资本公积向全体股东10股转增4股的权益分派；同时，向全体股东每10股派发现金红利1.9元，提高了投资者的回报水平 [4] - 公司将持续保持积极开放的心态探索外延机会，积累实践经验，围绕主营业务，持续关注业务与资本协同发展的机制，运用资本市场工具，通过产业与资本协同的专业举措助力主营业务升级与新业务拓展 [10] - 随着全球AI市场的快速发展，AI大模型等新兴场景的涌现，对存储需求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升也将是存储行业的趋势所在 [10]

业绩相关 - 公司近日收到单笔政府补助901.30万元[3] - 政府补助均为与收益相关补助[3][4] - 补助预计对公司利润产生积极影响[4] - 补助未经审计，处理和影响以审计结果为准[4]