人民财讯12月8日电，普冉股份(688766)12月8日公告，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金 的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%的股权并募集配套资金。本次交易完成 后，诺亚长天将成为公司全资子公司，目标公司SHM成为上市公司全资孙公司。目标公司主营业务为 提供高性能2DNAND及衍生存储器产品及解决方案。本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天的 少数股权，有利于上市公司进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对SHM的控制力，提高 上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。公司股票将于2025年12月9日开市起复牌。 ...

普冉半导体(上海)股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会第四次会议 普冉半导体(上海)股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会第四次会议决议 普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会独立 董事专门会第四次会议于 2025年 12月 8日9时以现场和通讯会议方式召开并表 决,会议通知于 2025年12月3日以电子邮件的方式向全体独立董事发出。本次 会议应出席独立董事3名,实际出席独立董事3名,全体独立董事共同推举陈德 荣先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司 独立管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定。 经各位独立董事认真审议,会议形成如下决议: 1、审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 独立董事一致认为:公司本次发行股份可转换公司债券购买资产并募集配套 资金事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 -- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相 ...

会议信息 - 普冉半导体第二届董事会第二十四次会议于2025年12月8日召开，8名董事全部出席[2] - 2025年11月17日召开第二届董事会第二十三次会议[80] - 12月3日召开2025年第四次临时股东会新增1名独立董事[80] - 12月3日召开职工代表大会选举1名职工代表董事[80] 交易内容 - 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买诺亚长天49%股权，完成后将持有其100%股权[5] - 发行股份购买资产发行价格为90元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[12] - 发行可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，初始转股价格为90元/股[18][21] - 募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股票，定价不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[34][35] 交易限制 - 交易对方取得的公司股份，一般12个月内不得转让，若资产拥有权益不足12个月则36个月内不得转让[14] - 交易对方取得的可转换公司债券及转股股份锁定期为12或36个月[26] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期为6个月[38] - 募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前总股本的30%[36] - 募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务比例不超交易作价25%或募资总额50%[39] 过往交易 - 2025年3月公司增资9000万元获诺亚长天20%股权[60] - 2025年11月公司14364.01万元收购标的公司31%股权并取得控股权[60] 其他事项 - 选举王楠先生为公司第二届董事会董事长，任期至第二届董事会任期届满[80] - 公司拟聘请国泰海通证券等为本次交易提供服务[73] - 因审计、评估等工作未完成，公司拟暂不召集股东会审议本次交易相关事项[77]

每经AI快讯，普冉股份（SH 688766，收盘价：124.49元）12月8日晚间发布公告称，2025年12月8日， 公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。经公司申请，公司股票将于 2025年12月9日（星期二）开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司 决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审 议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交易相关的事项。 （记者 曾健辉） 2024年1至12月份，普冉股份的营业收入构成为：集成电路占比99.99%，其他业务占比0.01%。 每经头条（nbdtoutiao）——处方药变"瘾品"：国内首次报告普瑞巴林滥用致成瘾病例，网络平台暴 露"无病历可购药"漏洞，列管与否尚需科学考量 截至发稿，普冉股份市值为184亿元。 ...

交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权[1] - 公司将发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后，公司将持有诺亚长天100%股权[1] - 本次交易不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺[1] - 公司股票将于2025年12月9日开市起复牌[1] 标的公司业务 - 标的公司专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案[1] - 产品包括SLC NAND，eMMC，MCP[1] - 核心技术团队深耕行业多年，拥有深厚的存储器技术积累[1]

文章核心观点 - 近期芯片产业链出现广泛且持续的涨价趋势，从上游PCB材料、晶圆代工，到存储芯片、被动元件、功率器件等多个环节均有厂商发布涨价函或现货市场价格上涨，主要驱动力包括AI需求爆发、原材料成本上升、产能受限及主动减产等因素 [3] 上游PCB：原料涨价带动上涨 - AI服务器、高速通信、汽车电子等需求推动高端覆铜板（CCL）等材料需求快速增长，同时上游超薄铜箔与高端玻纤布产能有限，形成阶段性紧缺 [7][8] - 覆铜板龙头建滔积层板因原材料成本压力，自12月1日起对全系列覆铜板产品价格上调5%至10%，其中FR-4系列和PP（半固化片）系列上调10% [8] - 南亚塑胶因国际LME铜价、铜箔加工费、电子级玻璃布等原料集体上涨，自11月20日起对全系列CCL产品及PP统一上调8% [9] 晶圆厂：情况分化 - 2025年下半年晶圆代工产能利用率优于预期，部分晶圆厂因库存水位偏低、智能手机销售旺季及AI需求强劲，酝酿对BCD、Power等紧缺制程平台涨价 [11] - 台积电已通知客户，针对5nm、4nm、3nm、2nm先进制程，自2026年起将连续四年调涨价格，采用复利计算，涨幅可能达双位数，其中2nm价格涨幅预计达50%左右，单片晶圆价格将高达30000美元 [11][12] - 中芯国际担忧存储芯片价格上涨挤压终端利润，可能导致终端厂商要求其他非存储芯片降价，从而引发成熟制程的代工价格战 [13] 存储：原厂涨、模组涨，国内国外都涨 - AI需求引爆存储紧缺，HBM消耗的晶圆产能是标准DRAM的三倍，挤压了DRAM与NAND的供应，叠加原厂减产，导致库存去化加速，缺口扩大，涨价从HBM蔓延至整个存储器市场 [15] - 三星电子第四季调升DRAM与NAND Flash价格，其中LPDDR4X、LPDDR5/5X合约价涨幅达15%至30%，NAND产品上调5%至10%；11月将服务器芯片价格上调30%至60%，例如32GB DDR5内存芯片模组合同价格从9月的149美元跃升至11月的239美元 [17] - SK海力士跟进三星暂停10月DDR5 DRAM合约报价，其与英伟达达成的HBM4供应价格比HBM3E高出50%以上，单价确认约为560美元 [18] - 美光向渠道通知存储产品即将上涨20%-30%，并自9月12日起所有DDR4、DDR5等产品暂停报价一周，汽车电子产品预计涨70% [19] - 闪迪在11月将其NAND闪存合约价格大幅上调50% [21] - 国内存储厂商普冉股份表示第四季度部分NOR Flash产品价格已较三季度上涨，兆易创新预期利基型DRAM价格在第四季度进一步上行 [22][23] - 中国台湾存储模组厂威刚、十铨、创见等出现八年来首次暂停报价，以应对DRAM货源严重不足和库存去化太快的状况 [29][30][31] 被动元件原厂：电感、MLCC、钽电容都要涨 - 被动元件厂商涨价主要基于两类原因：一是金属银以及锡、铜、铋、钴等原材料涨价带来的成本压力；二是AI需求暴增叠加原材料涨价 [33][34] - 国巨/基美因聚合物钽电容器需求大增及成本压力，今年第二次涨价，10月通知自11月1日起针对部分系列产品调涨，供应链透露涨幅高达二至三成 [35] - 风华高科因金属银价格年初至今已上涨50%左右，对部分产品价格调涨：电感磁珠类产品调升5-25%，压敏电阻类、瓷介电容类对银电极全系列调升10-20%，厚膜电路类调升15-30% [37] - 松下向经销商发出通知，部分钽电容型号调涨15-30%，涵盖30-40种钽聚合物电容型号，将于2026年2月1日生效 [38] - 京瓷AVX普通钽电容在今年6月及9月均宣布涨价，原因皆是原材料钽成本增加，其聚合物钽电容交期目前延长至16-20周 [39] - 台庆科因银价大幅上涨，11月开始对代理商调涨积层芯片磁珠及电感价格达15%以上，并开始减产 [40][41] 功率器件：安世涨、国内外替代都涨 - 安世事件发生后，其芯片在现货市场成交价一度暴涨，听说有10倍涨幅的真实成交，目前行情整体处于观望后需求慢慢恢复的过程，成交价格下降但部分料号仍维持高价 [44] - 华润微电子确认对部分IGBT产品实施了价格上调，认为功率器件市场已进入企稳向好的新阶段，涨价动力来自应对原材料成本上涨及订单表现良好 [45] - 有分销商表示，安世工厂停产后，MOSFET与二极管现货库存吃紧，车规级料号交期已延长至12周以上，部分型号开始有涨价动作 [47] 其他：多个品牌有涨价消息 - TE Connectivity通知将在所有区域实施价格调整，自2026年1月5日起生效，适用于所有授权分销商，主因通胀环境及金属成本上涨 [48] - 市场消息表示，全球模拟芯片大厂ADI计划在2026年2月1日调整价格 [49]

个股停牌情况 - 根据Wind数据，2023年12月4日，共有17只个股停牌 [1] - 停牌股票包括杭汽轮B、普路通、普冉股份等 [1]

行业核心趋势 - 资本与技术结合催生并购热潮，“扩张”成为2025年半导体行业的核心动线 [1] - 半导体行业技术迭代快、研发周期长、市场开拓难度大，并购成为企业拓展业务的务实选择 [3] - 2025年上半年中国并购市场披露交易总额超过1700亿美元，较去年同期大幅增长45%，高科技等领域是超大型并购主要发生地 [3] 并购的核心战略诉求 - 半导体企业选择并购的核心战略诉求是实现技术的快速获取与市场的战略性卡位 [4] - 面对人工智能、智能汽车等新兴领域的挑战，单靠内生研发难以满足速度要求，并购成为补齐关键产品短板、构建全流程解决方案的直接手段 [7] - 在国产替代与政策支持的窗口期，并购是企业迅速扩大规模、进入高增长赛道从而巩固或重塑市场地位的关键策略 [7] 成功并购的关键：协同效应 - 并购的协同效应是核心考量，成功案例关键在于技术、产品与客户资源协同，而非简单规模叠加 [4][6] - 企业通过纵向并购整合上下游资源，旨在降低外部依赖、优化成本并形成协同效应 [7] - 以希荻微收购诚芯微为例，二者结合可拓宽产品品类与下游应用范围，形成业务互补 [4][5] - 以南芯科技收购昇生微电子为例，收购形成了“模拟芯片+嵌入式处理器芯片”的完备产品结构，得以向客户提供一体化解决方案，并切入汽车、工业等高增长场景 [6] 支持并购的市场环境 - 消费电子市场回暖为并购后的业务整合提供了市场环境，终端需求提升让资源整合更易落地 [5] - 2024年希荻微营业收入同比增长38.56%，总出货金额同比增长60.98%，实际业务支撑了并购的可行性 [5] 并购扩张的风险与挑战 - 并非所有并购都能顺遂达成预期，并购后的整合效果考验企业对标的业务的适配能力与长期运营规划 [8] - 康达新材跨界并购案例显示，频繁并购未改善盈利，2022—2024年归母净利润持续下滑至亏损 [1][8] - 2024年康达新材归母净利润为-2.46亿元，同比降低912.05%，大额商誉减值成为主要拖累，当年计提商誉减值准备1.55亿元 [8][9] - 并购标的业绩未达预期是风险主因，例如晶材科技2024年经审计净利润仅1608.99万元，远低于5000万元的承诺目标 [9] - 康达新材2025年筹划收购北一半导体股权交易在近3个月后终止，原因是尽职调查及审计进展未及预期，交易各方未能达成共识 [1][10] 近期代表性并购交易案例 - 希荻微：计划以3.1亿元收购诚芯微100%股权 [3] - 思瑞浦：拟收购奥拉半导体86.12%股份 [3] - 普冉股份：筹划发行股份收购珠海诺亚长天剩余49%股权，此前已以1.44亿元收购其31%股权实现控股，从而间接掌控SK海力士此前剥离的SHM [3] - 光库科技：以16.4亿元、630%高溢价收购安捷讯99.97%股权 [3] - 南芯科技：以不超过1.6亿元现金收购珠海昇生微电子100%股权 [6] 并购后的积极成效案例 - 南芯科技2025年上半年实现收入14.7亿元，同比增长17.6%，第二季度营收7.85亿元，同比增长21.08%，连续10个季度环比增长 [6] - 南芯科技上半年研发费用同比增长54.6%至2.82亿元，研发费率提升至19.21%，研发人员较2024年底增加189人至756人 [6] - 希荻微此前对Zinitix的整合已落地，产品矩阵新增触摸控制器、音频放大器等品类，同时完善了海外业务布局 [4] - 康达新材2024年经营活动现金流净额达4.99亿元，同比大幅增长4973.42%，为后续业务调整提供支撑 [9]

会议安排 - 公司2025年11月17日召开二届二十三次董事会，12月3日开2025年第四次临时股东会[1] - 2025年12月3日召开第一次职工代表大会[2] 人员变动 - 选举陈涛为二届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 陈涛1978年生，西安交大工学硕士[6] - 陈涛有多家公司任职经历，曾为监事会主席[6] - 陈涛通过持股间接持有公司股份[6] 董事会结构 - 二届董事会8名董事，1名职工代表董事[1] - 选举后兼任高管及职工代表董事未超董事总数一半[2]

会议信息 - 2025年第四次临时股东会于12月3日在上海浦东新区召开[2] - 206人出席会议，所持表决权占比42.3328%[2] - 董事、监事全部出席，董事会秘书列席[5] 议案情况 - 取消监事会等三议案同意票占比超99%[6] - 议案1、3为特别决议需三分之二以上通过[7] 律师意见 - 见证律师认为会议合法有效[8]