市场扩张和并购 - 普冉股份拟购买诺亚长天49%股权并募集配套资金[2] 交易核查 - 国泰海通证券核查本次交易是否构成重组上市[2] 交易影响 - 交易前后普冉股份控制权、控股股东和实际控制人未变[3] - 交易不构成重组上市，不改变控制权和主营业务[3]

市场扩张和并购 - 普冉股份拟购诺亚长天49%股权并募集配套资金[3] 聘请第三方情况 - 上市公司聘请国泰海通、国浩律所等多机构[5][6] - 独立财务顾问核查聘请第三方情况[3] - 独立财务顾问认为聘请第三方合法合规[7]

交易概况 - 上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天49%股权并募集配套资金[7] - 定价基准日为2025年12月9日，评估基准日为2025年12月31日[7][8] - 发行股份购买资产的发行价格为90元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（108.35元）的80%[17][24] - 可转换公司债券初始转股价格为90元/股，参考发行股份购买资产的发行价格定价[17][30] - 拟购买诺亚长天49%股权，标的公司截至2025年12月31日评估值为57,298.90万元，交易价格为24,705.80万元[19][21] 募集资金 - 募集配套资金是普冉股份向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集[8] - 募集配套资金总额不超过7700万元，不超过本次交易中购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[46] - 募集配套资金用途中，支付交易现金对价等用1550万元，占20.13%；偿还标的公司并购贷款用6150万元，占79.87%[48] 股权结构 - 截至2025年12月31日，普冉股份前十大股东持股合计74,027,834股，占比50.01%，其中王楠持股27,741,981股，占比18.74%[69] - 普冉股份持股诺亚长天51%，对应注册资本22950万元[112] - 珠海诺延持股诺亚长天28%，对应注册资本12600万元[112] - 元禾璞华持股诺亚长天14%，对应注册资本6300万元[112] - 珠海横琴持股诺亚长天7%，对应注册资本3150万元[112] 公司业绩 - 2023 - 2025年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 4827.43万元、29241.66万元和20752.06万元，平均可分配利润为15055.43万元[102] - 截至2023 - 2025年12月31日，公司资产负债率分别为8.79%、14.00%和26.19%[103] - 2023 - 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2183.08万元、10655.75万元和8227.13万元[103] 标的公司情况 - 诺亚长天拥有1家境外全资子公司SHM，并间接持有SHM日本和天海存储100%股权[118] - 报告期内前五大客户合计六家，主要销售SLC NAND、eMMC、MCP等产品[128][129] - 报告期内前五大供应商涉及存储晶圆、控制器晶圆、封测服务等采购内容[130] - 诺亚长天增值税税率为6%、10%，企业所得税税率有16.5%、25%、23.2%、9%、29.84%[133] 交易进程 - 2025年11月26日普冉股份发布停牌公告，筹划发行股份等方式购买诺亚长天49%股权并募集配套资金，股票开始停牌，预计不超10个交易日[145] - 2025年12月9日普冉股份召开董事会和独立董事专门会审议通过交易相关议案，股票开市起复牌[146] - 2026年3月20日普冉股份召开董事会审议通过《报告书（草案）》及其他相关议案[147] 其他 - 本次交易未设置业绩承诺及补偿安排[40] - 本次交易完成后普冉股份社会公众股占股本总数比例不低于25% [85] - 本次交易不构成关联交易，完成后不会新增关联方或关联交易[139][140] - 本次交易未导致上市公司新增同业竞争，相关方出具避免同业竞争的承诺函[142][143]

市场扩张和并购 - 普冉股份拟购买诺亚长天49%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年交易后归属于母公司股东权益255,852.52万元，较交易前增长5.83%[2] - 2025年交易后营业收入345,943.17万元，较交易前增长49.13%[2] - 2025年交易后净利润30,210.92万元，较交易前增长36.50%[2] - 2025年交易后归属于母公司所有者的净利润30,210.92万元，较交易前增长45.58%[2] - 2025年交易后基本每股收益2.02元/股，较交易前增长44.29%[2] 其他新策略 - 加快标的公司整合，增强综合竞争优势和持续经营能力[4] - 完善利润分配政策，优化投资回报机制[5] - 加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[6] - 控股股东等出具填补回报措施的承诺[8]

市场扩张和并购 - 普冉股份拟以发行股份、可转债及支付现金方式购买诺亚长天49%股权并募集配套资金[2] 新策略 - 公司制定《内幕信息知情人管理制度》[2] - 筹划交易时采取保密措施并控制参与人员范围[3] - 严格控制内幕信息知情人范围并记录相关信息[3] - 聘请中介机构并签署《保密协议》[5] - 制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并报送交易所[5] - 多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务[5] 评估 - 独立财务顾问认为《内幕信息知情人管理制度》符合相关法律法规[6] - 独立财务顾问认为公司在交易中执行内幕信息登记和上报工作符合规定[6]

募资情况 - 公司首次公开发行9,057,180股，每股发行价148.90元，募资134,861.4102万元，净额124,554.5364万元[1] - 募投项目总投资62,808.03万元，募集资金投入62,808.03万元[5] 资金使用 - 拟用超募资金增加“总部基地及前沿技术研发项目”投资至28,591.63万元，追加17,797.73万元，预定可使用日期调至2025年6月[4] - 拟用1.86亿元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额20.66%，使用后账户余额为0元[6] 审批情况 - 相关议案已通过董事会审议，尚需提交股东大会审议[8] - 保荐机构认为本次使用超募资金补充流动资金合理合规[10] - 中信证券对该事项无异议[11]

市场扩张和并购 - 普冉股份拟购买诺亚长天49%股权并募集配套资金[1] 数据表现 - 2025年11月24日收盘价124.49元/股，10月27日为151.90元/股[1] - 20个交易日内股价涨跌幅 -18.04%，剔除大盘和行业影响后分别为 -14.03%、 -4.97%[1] - 同期上证指数跌4.01%，半导体指数跌13.07%[1]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事蒋守雷、陈德荣、陈卓独立性评估[1] - 独立董事不在公司及主要股东单位任职，无利害关系[1] - 董事会认为独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2026年3月20日[2]

市场扩张和并购 - 拟发行股份、可转债及支付现金买标的公司49%股权并募资[1] - 2025年3月增资9000万元获诺亚长天20%股权[4] - 2025年11月14364.01万元收购标的公司31%股权获控股权[4] 其他新策略 - 制定未来三年（2026 - 2028年）股东分红回报规划[7] 交易相关 - 评估基准日为2025年12月31日[6] - 交易需经董事会审议、上交所审核、证监会注册[8] 股价情况 - 交易首次公告日前20个交易日股价涨跌幅未超20%[4]

公司治理 - 2025年召开董事会13次、股东会5次，独立董事蒋守雷均全部出席[5] - 2025年召开专门委员会17次，蒋守雷出席14次，召集并主持9次[7] - 公司拟将董事会成员人数由6名增至8名，独立董事由2名增至3名[22] 激励计划 - 公司向2025年限制性股票激励计划的激励对象首次及预留授予限制性股票[24] - 公司作废2021年、2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票[25] - 公司对2022年激励计划、2024年激励计划首次及预留部分授予价格及授予数量进行调整[25] - 2024年激励计划首次授予第一个归属期、2022年激励计划首次及预留授予第二个归属期条件已成就[26] 合规情况 - 公司关联交易均不存在违规行为[16] - 公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形[17] - 公司不存在被收购的情形[18] - 报告期内公司除为员工租房提供担保外无其他对外担保，无资金被大股东及关联方占用情况[28] - 2024年度及2025年半年度募集资金存放与使用合规，无变相改变资金投向和违规使用情况[29] - 2024年利润分配及资本公积转增股本方案兼顾投资者回报与公司发展，审议及表决程序合规[31] - 截止目前公司及其董监高、股东均严格履行各项承诺，无违反或未按期履行情况[32] - 报告期内公司严格遵守信息披露规定，履行信息披露义务[33] - 报告期内公司内部控制制度执行良好，保证经营管理业务正常运行和资产安全完整[34] 其他事项 - 公司拟续聘立信会计师事务所作为2025年度财务及内部控制审计机构[19] - 公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情形[20] - 2025年公司运作规范、制度健全，暂无明显不规范需改进事项[35] - 2025年度公司在生产经营和规范化管理方面取得较好成果[36]