珠海诺亚长天存储技术有限公司 模拟审计报告及财务报表 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/ cc.mof.gov.cn) 进行查验 报告编码: 沪265RU365AV 珠海诺亚长天存储技术有限公司 模拟审计报告及财务报表 (2024年1月1日 至 2025年12月31日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 模拟审计报告 | 1-3 | | 模拟财务报表 | | | 模拟合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 模拟合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 模拟合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 模拟财务报表附注 | 1-57 | 模拟审计报告 信会师报字[2026] 第 ZF10083 号 珠海诺亚长天存储技术有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了珠海诺亚长天存储技术有限公司(以下简称诺亚长天) 模拟财务报表,包括 2024年 12 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日的模拟 合并及母公司资产负债表,2 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以 下简称"标的公司"）49%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定，具体情况如下： （一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易重组报告书中包含了本次交易已经履行和尚需履行的决策 及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （二）本次交易的标的资产为标的公司 ...

普冉半导体(上海)股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 2025年1月1日至2025年12月31日 ___ 普冉半导体(上海)股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 (2025 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | 1-2 | | i í | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考财务报表附注 | 1-63 | 审 阅 报告 信会师报字[2026]第 ZF10081 号 普冉半导体(上海)股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审阅了后附的普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称 "普冉股份")的备考合并财务报表,包括2025年12月31日的备 考合并资产负债表、2025年度的备考合并利润表以及备考合并财务 投表附注。按照备考合并财务报表附注【二】所述的编制基础编制备 考合并财务报表是普冉股份管理层的责任,我们的责任是在实施审阅 工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-021 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）根据《普冉半导体（上 海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事工作细则》 《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关 规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。现将相关情况具体内容公告如下： 一、适用范围 公司 2026 年度任期内的董事、高级管理人员。 二、适用期限 本次董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过 后失效。高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施，至新的薪酬方案 审议通过后失效。 三、薪酬方案 2）经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈 利状况及公司独立董事的工作量和专业性，独立董事薪酬 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 公司就本次交易履行了法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体 说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）现阶段本次交易已履行的程序 1、公司与相关方就本次交易进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了 必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感 ...

独立营真候选人声明与承诺 本人荣毅,已充分了解并同意由提名人普舟半导体(上海)股份有限 公司董事会提名为普申半导体(上海)股份有限公司第三届董事会独立董 事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何 影响本人担任普冉半导体(上海)股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管 理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如 适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所 自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管于部辞去公职 或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定(如适用); ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横 琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。 2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 1 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-025 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金的一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储 技术有限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2026 年 3 月 17 日召开第二届董事会独立董事第五次专门会议、于 2026 年 3 月 20 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《普冉半导体 （上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》及相关议案，并出具独立董事专门会议审核意见。具体 内容详见公司 2026 年 3 月 2 ...

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 独立营享提名人声明与承诺 提名人普冉半导体(上海)股份有限公司董事会,现提名荣毅为普冉 半导体(上海)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,并已充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况。被提名人已同意出任普冉半导体(上海)股份有限 公司第三届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名 人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与普冉半导体(上海)股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管 理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求; (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如 适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所 自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟使 用部分超募资金人民币1.86亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额 90,009.34万元的比例为20.66%（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自 有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准）。 公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超 募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金 投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险 投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 本事项经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届董事会审计委员会 第十三次会议审议通过，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明 确的核查意见。本事项尚需提交股东会审议。 一、募集资金基本情况 证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-020 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于使用剩余超 ...