文章核心观点 公司公布2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，拟每股派发现金红利0.43元（含税）、每股转增0.4股，该方案尚需股东大会审议通过，同时说明了现金分红比例低于30%的原因及公司后续规划 [1][2][3] 利润分配方案内容 具体内容 - 以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润及转增股本，若期间基数变动，维持每股分配及转增比例不变，调整总额并另行公告 [1][2][3] - 以2024年12月31日总股本105,609,735股扣减回购专用账户279,160股后的105,330,575股为基数测算，拟派发现金红利45,292,147.25元（含税），2024年半年度已派发现金红利20,012,809.25元（含税），本年度现金分红总额65,304,956.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润比例为22.33% [2] - 以同样基数测算，合计转增42,132,230股，转增后总股本将增加至147,741,965股（以最终登记结果为准），回购专用账户279,160股不参与分配及转增 [3] 不触及其他风险警示情形说明 - 公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润和母公司报表年末未分配利润为正值，不触及《科创板股票上市规则》相关风险警示情形 [3] - 近三年现金分红总额分别为65,304,956.50元、0、10,346,922.23元，归属于上市公司股东净利润分别为292,416,562.47元、 -48,274,289.54元、83,146,348.73元等多项指标符合要求 [3][4] 本年度现金分红比例低于30%的情况说明 公司所处行业及其特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求 - 公司主营非易失性存储器芯片设计与销售，所处集成电路设计行业发展活力高，市场竞争加剧，产品需求增长且对性能技术要求提高，行业准入壁垒高，人才紧缺，受外部环境影响大 [4] - 公司采用Fabless模式，专注设计和销售环节，委托代工完成其余环节，目前处于发展阶段，需大量资金用于人才、研发、产能和市场等方面 [4][5][6] 公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况 - 留存未分配利润用于技术研发、产能扩充、人才激励、质量管理等，以保障公司经营目标实现，提升效益和长期回报 [6] - 2024年度末留存未分配利润滚存至下一年度，满足生产经营等资金需求，未来规范资金使用管理，提高效率 [7] 公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利 - 公司在股东大会股权登记日前通过网上业绩说明会说明现金分红方案，对中小股东表决情况单独计票并披露 [7] 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 - 聚焦主业提升竞争力，加强成本管控和投资者服务，增强分红稳定性、持续性和可预期性，提高股息率 [7][8] - 2025年结合资金、经营和战略目标，讨论回报投资者方案，合理提高分红率和股息率 [8] 公司履行的决策程序 董事会会议的召开、审议和表决情况 - 2025年3月28日第二届董事会第十五次会议审议通过方案，全体董事同意并提交2024年年度股东大会审议 [8] 监事会意见 - 监事会认为方案符合公司实际，考虑业务发展，执行《公司章程》规定，审议程序合法，同意相关事项 [9]

股票发行 - 2025年拟以简易程序向特定对象发行A股，融资不超3亿且不超上年末净资产20%[1][4][15] - 发行数量不超发行前股本30%，发行对象不超35名，现金认购[4][5] 发行规则 - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前20日均价80%[6] - 认购股票一般6个月、部分18个月内不得转让[6] 其他要点 - 募集资金用于主业及补流，滚存利润新老股东共享[7][8][9] - 授权期限自2024年股东大会通过至2025年大会召开[13][14][15]

关联交易金额 - 2025年4月1日至年度股东大会，向伟测科技购原材料预计6500万元，占比4.70%[1] - 2025年初至2月28日与伟测科技累计交易392.82万元[1] - 2024年4月1日至2025年2月28日实际发生3616.61万元，占比2.61%[1] - 2024年4月1日至年度股东大会，与伟测科技日常关联交易预计不超8000万元[3] 其他信息 - 上海伟测半导体科技股份有限公司注册资本11337.3910万元[6] - 2024年5月与上海伟测签《测试服务合同》，有效期至2027年5月12日[9] - 2025年3月28日相关会议审议通过《关于2025年日常关联交易预计的议案》[11] - 独立董事专门会议审议通过该议案[11] - 预计日常关联交易额度需提交股东大会审议[11] - 保荐机构对普冉股份2025年度日常关联交易额度预计无异议[14]

财务审计 - 审计认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 销售收入确认存在管理层操纵风险，被识别为关键审计事项[7] - 存货及存货跌价准备被作为关键审计事项[7] 财务数据 - 2024年末存货账面余额816,684,583.14元，已计提跌价准备98,730,011.33元[7] - 期末资产总计2,578,517,753.94元，较上年年末增长约21.94%[19] - 期末流动资产合计2,193,473,194.84元，较上年年末增长约12.65%[19] - 期末非流动资产合计385,044,559.10元，较上年年末增长约130.90%[19] - 期末负债合计361,044,016.68元，较上年年末增长约94.29%[24] - 期末所有者权益合计2,217,473,737.26元，较上年年末增长约14.97%[24] - 货币资金期末余额995,019,360.58元，较上年年末下降约10.15%[19] - 交易性金融资产期末余额12,364,310.00元，较上年年末下降约80.53%[19] - 应收账款期末余额386,517,887.08元，较上年年末增长约26.99%[19] - 存货期末余额717,954,571.81元，较上年年末增长约98.00%[19] - 在建工程期末余额185,397,237.88元，较上年年末增长约3615.98%[19] - 营业总收入本期为18.0356966185亿元，同比增长约60%[29] - 营业总成本本期为15.3992425505亿元，同比增长约39%[29] - 营业利润本期为3.0537922906亿元，上期亏损0.698469402亿元[29] - 净利润本期为2.9241656247亿元，上期亏损0.4827428954亿元[29] - 基本每股收益本期为2.78元/股，上期为 - 0.46元/股[29] - 流动负债合计期末余额为3.5892458356亿元，较上年年末增长约100%[27] - 非流动负债合计期末余额为0.178380077亿元，较上年年末下降约71%[27] - 负债和所有者权益总计期末余额为25.7829817857亿元，较上年年末增长约22%[27] - 本期营业收入为18.04亿美元，上期为11.27亿美元[32] - 本期营业成本为11.98亿美元，上期为8.53亿美元[32] - 本期净利润为2.93亿美元，上期净亏损为4827.43万美元[32] - 本期经营活动现金流入小计为17.19亿美元，上期为11.42亿美元[33] - 本期经营活动现金流出小计为16.13亿美元，上期为11.20亿美元[33] - 本期经营活动产生的现金流量净额为1.07亿美元，上期为2183.08万美元[33] - 本期投资活动现金流入小计为1.09亿美元，上期为62.76万美元[33] - 本期投资活动现金流出小计为3.04亿美元，上期为8807.54万美元[33] - 本期筹资活动现金流入小计为15.28亿美元，上期为9937.38万美元[33] - 本期筹资活动现金流出小计为17.88亿美元，上期为1.38亿美元[33] 会计政策 - 金融资产分三类，金融负债分两类核算[61] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[81] - 长期股权投资按不同情况采用成本法或权益法核算[87][88] - 固定资产按成本初始计量，折旧用年限平均法[94][95] - 在建工程按实际成本计量，达预定可使用状态转固定资产[99] - 无形资产按成本初始计量，后续按需摊销[100][101] - 研发支出分研究和开发阶段处理[105][106] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[119] - 政府补助分与资产相关和与收益相关两类处理[126][127] 其他信息 - 公司2016年1月登记注册，2021年8月在上海证券交易所上市[49] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日[52] - 公司营业周期为12个月[54] - 公司采用人民币为记账本位币[55] - 部分纳税主体所得税税率为15%[151] - 主要税种及税率：增值税13%、城市维护建设税5%等[152] - 2024年度企业所得税税率按15%执行，2023 - 2027年集成电路相关业务增值税可加计15%抵减[153]

募集资金情况 - 公司首次公开发行905.7180万股，每股发行价148.90元，募集资金总额134,861.41万元，净额124,554.54万元[1] - 2023年末募集资金专户余额709,814,084.24元，2024年使用294,175,119.25元[3] - 2024年归还补充流动资金320,000,000.00元，闲置补流资金240,000,000.00元，存款利息收入减银行手续费12,400,942.11元，年末专户余额508,039,907.10元[4] - 2024年末活期存款合计150,793,474.64元，七天通知和定期存款合计357,246,432.46元[6][8] - 2024年公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2025年1月6日全部归还[11] - 2023年9月1日至2024年8月31日，可使用不超9亿元闲置资金现金管理；2024年9月1日至2025年8月31日，可使用不超8.7亿元；截至2024年末已使用357,246,432.46元[12][13] - 2024年公司使用超募资金17,797.73万元增加“总部基地及前沿技术研发项目”投资[15] - 募集资金总额为1,245,545,363.61元，本年度投入募集资金总额为294,175,119.25元，已累计投入募集资金总额为655,205,320.43元[28] 项目进展情况 - 闪存芯片升级研发及产业化项目承诺投资189,641,100.00元，截至期末累计投入171,500,027.88元，进度为90.43%[28] - EEPROM芯片升级研发及产业化项目承诺投资47,871,900.00元，截至期末累计投入40,078,039.59元，进度为83.72%[28] - 总部基地及前沿技术研发项目承诺投资285,916,300.00元，截至期末累计投入218,122,821.22元，进度为76.29%，预计2025年6月达到预定可使用状态[29] - 基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目承诺投资282,628,300.00元，截至期末累计投入190,413,242.87元，进度为67.37%，预计2025年7月达到预定可使用状态[29] - 超募资金 - 回购承诺投资439,487,763.61元，截至期末累计投入35,091,188.87元，进度为7.98%[29] - 募集资金投资项目先期投入及置换金额为69,467,414.60元[29] - “闪存芯片升级研发及产业化项目”节余金额为2,070.98万元，“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”节余金额为853.81万元[29] 合规情况 - 2024年公司不存在以募集资金置换先期投入、用超募资金永久补流或还贷、节余资金使用、变更募投项目等情况[10][14][16][19] - 公司已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，无违规使用情况[20] - 中信证券认为公司2024年度募集资金存放和使用合规，无变相改变投向和损害股东利益情况[21] - 变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0[28] - 各募投项目未达到计划进度原因及项目可行性均无重大变化[29]

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[5] - 注册会计师负责对财务报告内控有效性发表意见并披露非财内控重大缺陷[6] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] 审计机构 - 立信会计师事务所执业证书批准文号及转制批文[16] - 立信会计师事务所准执业及转制日期[16] - 立信会计师事务所注册资本为16200万元[17]

会议与履职情况 - 2024年公司召开董事会8次、股东大会4次，独立董事均出席[5] - 2024年公司召开专门委员会11次，独立董事出席10次，召集并主持5次[7] 独立董事工作 - 独立董事参加审计委员会5次，审阅公司2023年度及2024年各季度报告等[7] - 独立董事召集并参加提名委员会1次，核查提名委员会年度工作情况[8] - 独立董事召集并参加薪酬与考核委员会4次，审核董事及高管薪酬方案等[8] - 2024年独立董事对各项议案均投赞成票，任期内无异议[5][6][7][9] - 独立董事提前审核拟提交董事会事项[9] - 报告期内独立董事与参会股东交流，现场工作时间不低于15天[10][11] 公司合规情况 - 公司关联交易符合规定，无违规，未损害股东利益[15][16] - 公司财务信息真实、完整、准确，无重大违法违规[17] - 公司续聘立信会计师事务所作为2024年度审计机构[18] 人事与激励 - 2024年公司未进行董事任免及高级管理人员聘任或解聘[19] - 2024年公司向激励对象首次及预留授予限制性股票[20] - 公司作废2021年及2022年部分限制性股票[21] 资金与制度 - 报告期内公司除员工租房担保外无其他对外担保，无资金被占用情况[22] - 公司规范使用募集资金，2023 - 2024年半年度存放与使用符合规定[24] - 2023年利润分配及资本公积转增股本方案兼顾投资者与公司利益[25] - 公司及其董监高、股东严格履行上市承诺[26][27] - 公司严格遵守信息披露规定，履行义务[28] - 公司内部控制制度执行良好[29] 公司展望 - 2024年公司运作规范、制度健全，暂无明显需改进事项，后续可完善制度、优化流程[30] - 2024年公司在生产经营和规范化管理方面取得较好成果[31] - 2025年独立董事将继续履职，为公司决策和风险防范提供建议[31]

公司治理 - 2024年召开董事会8次、股东大会4次，独立董事均出席[5] - 2024年召开专门委员会11次，独立董事出席10次[6] - 2024年独立董事召集并主持审计委员会5次[6] - 2024年独立董事参加提名委员会1次[7] - 2024年独立董事参加薪酬与考核委员会4次[8] - 2024年独立董事对各项议案均投赞成票[5][7][10] 人事与激励 - 2024年未进行董事任免，未聘任或解聘高级管理人员[20] - 2024年向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票[20][21] - 作废2021年及2022年部分限制性股票[22] 合规情况 - 除为员工租房担保外，无其他对外担保及资金占用[23] - 2023年度及2024年半年度募集资金使用合规[25] - 2023年利润分配及转增股本方案合规[26] - 公司及董监高、股东严格履行承诺[27] - 信息披露及时、真实、准确、完整[28][29] - 内部控制制度执行良好[30] 未来展望 - 2025年独立董事将履职尽责，加强沟通，关注经营[32] - 2025年独立董事将督促规范运作，提升履职能力[32]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事蒋守雷、陈德荣独立性[1] - 两人除任职外与公司及主要股东无妨碍独立性关系[1] - 董事会认为独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年3月28日[2]

财务审计 - 立信对普冉股份2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] 资金汇总表 - 公司编制2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表[3] - 汇总表信息与审计资料及财报披露无重大不一致[4] - 汇总表于2025年3月28日获董事会批准[9]