普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 公司就本次交易履行了法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体 说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）现阶段本次交易已履行的程序 1、公司与相关方就本次交易进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了 必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条 及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 二、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 第八条规定的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以 下简称"标的公司"）49%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，标 的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司全资子公司 SkyHigh Memory Limited（以下简称"SHM"）将成为上市公司全资孙公司。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"） 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办 法》"）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简 称"《重组审核规 ...

因此，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第 三十条规定之情形的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，本次交易相关主体不存在 ...

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可转换 公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投 资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称"标的公 司"）49%股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及 交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构 出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书 中予以披露。 根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产 重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具 体认定，公司将待审计、评估工作完成后在重组报告书中予以详细分析和披露。同时， 本次交易涉及发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，因此需提交上交所审 核通过后报中国证监会注册。 二、本次交易不构 ...

交易相关 - 公司拟购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权[4] - 本次交易涉及的资产审计、评估工作尚未完成[6] - 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施[7] 股票情况 - 公司股票于2025年11月25日开市起停牌[4] - 公司股票于2025年12月9日开市起复牌[3][6] 会议进展 - 2025年12月8日公司召开董事会审议通过本次交易相关议案[6] - 公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项[6] - 相关工作完成后公司将再次召开董事会和股东会审议相关事项[6] 公告披露 - 公司于2025年12月2日披露停牌进展公告[5] 时间不确定 - 交易通过审批及取得批准或注册同意的时间存在不确定性[7]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、交易概述 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）为增强公司在存储 器芯片领域的核心竞争力，进一步丰富产品线，于2025年11月17日召开第二届董 事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股 权的议案》，同意公司购买珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称"诺亚长 天"）31%股权。具体内容详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于收购珠海诺 亚长天存储技术有限公司股权的公告》（公告编号：2025-079）。 证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-091 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司 31%股权进展 暨完成工商变更登记公告 近日，诺亚长天已完成股权转让等相关事项的工商变更登记手续，并取得了 横琴粤澳深度合作区商事服务局换发的《营业执照》，具体信息如下： 本次工商变更登记完成后，公司直接持 ...

公司股票于 2025 年 11 月 25 日开市起停牌，2025 年 10 月 27 日、2025 年 11 月 24 日分别为本次交易首次公告日前第 21 个交易日、第 1 个交易日，本次 交易首次公告日前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行 业指数波动情况如下： | 项目 | 公告前第 21 个交易日 （2025 年 10 月 27 | 日） | 公告前第 （2025 年 | 1 个交易日 11 月 24 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 普冉股份（688766.SH）股票 | | | | | | | 收盘价（元/股） | | 151.90 | | 124.49 | -18.04% | | 上证指数（000001.SH） | | 3,996.94 | | 3,836.77 | -4.01% | | 半导体指数（886063.WI） | | 7,949.98 | | 6,911.13 | -13.07% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | -14.03% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | ...

关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东 和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-090 普冉半导体（上海）股份有限公司 截至2025年11月24日，公司前十大股东的持股情况如下表所示： 1 | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | | 5 | 中信银行股份有限公司－永赢先锋半导体智选 | 4,500,000 | 3.04% | | | 混合型发起式证券投资基金 | | | | 6 | 上海张江火炬创业投资有限公司 | 3,889,764 | 2.63% | | 7 | 香港中央结算有限公司 | 1,740,168 | 1.18% | | 8 | 招商银行股份有限公司－嘉实科技创新混合型 证券投资基金 | 1,257,002 | 0.85% | | 9 | 中国建设银行股份有限公司－嘉实前沿科技沪 港深股票型证券投资基金 | 1,141,838 | ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 特此说明。 普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 2025 年 12 月 8 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委 员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。 2025 年 3 月，公司以增资方式获得诺亚长天 20%股权，增资金额 9,000 万元。 2025 年 9 月，公司披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权 的提示性公告》；2025 年 11 月，公司收购标的公司 31%股权，并取得标的公司 控股权，交易作价 14,364.01 万元，上述交易需纳入本次交易相关指标累计计算 范围的购买、出售资产的情况。 除 ...

市场扩张和并购 - 2025年12月8日公司董事会审议通过购买资产并募集配套资金预案等议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不召集股东会审议交易事项，完成后再推进[1] 其他 - 公告发布时间为2025年12月9日[3]