交易方案 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%的股权并募集配套资金 [1] - 交易完成后，诺亚长天将成为公司全资子公司，其下属目标公司SHM将成为公司全资孙公司 [1] 交易性质与影响 - 本次交易系公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权 [1] - 交易有利于公司进一步夯实非易失性存储产品布局 [1] - 交易将增强公司对SHM的控制力 [1] - 交易旨在提高公司的持续盈利能力和抗风险能力 [1] - 交易前后公司的主营业务范围不会发生变化 [1]

交易方案与结构 - 普冉股份拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%的股权并募集配套资金 [1] - 交易完成后，诺亚长天将成为公司全资子公司，其下属公司SHM将成为公司全资孙公司 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组、重组上市及关联交易 [1] 交易标的业务 - 目标公司SHM为一家注册在中国香港的半导体企业 [1] - SHM专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及解决方案 [1] - 其主营产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等 [1] 交易目的与影响 - 交易系公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，旨在进一步夯实非易失性存储产品布局 [1] - 交易将增强公司对SHM的控制力，并提高公司的持续盈利能力和抗风险能力 [1] - 交易前后公司的主营业务范围不会发生变化 [1] 公司行动与时间 - 普冉股份于12月8日晚间披露重组预案 [1] - 公司股票将于12月9日开市起复牌 [1]

每经AI快讯，普冉股份（SH 688766，收盘价：124.49元）12月8日晚间发布公告称，公司第二届第二十 四次董事会会议于2025年12月8日以现场结合通讯方式召开。会议审议了《关于暂不召开股东会审议本 次交易相关事项的议案》等文件。 2024年1至12月份，普冉股份的营业收入构成为：集成电路占比99.99%，其他业务占比0.01%。 每经头条（nbdtoutiao）——处方药变"瘾品"：国内首次报告普瑞巴林滥用致成瘾病例，网络平台暴 露"无病历可购药"漏洞，列管与否尚需科学考量 （记者 曾健辉） 截至发稿，普冉股份市值为184亿元。 ...

业绩总结 - 2025 年 1 - 9 月公司营业收入 143330.70 万元，净利润 5904.92 万元[159] - 2025 年 9 月末公司资产总计 262095.67 万元，负债总计 34831.33 万元，资产负债率 13.29%[159] - 2025 年 1 - 9 月公司毛利率 29.96%，基本每股收益 0.47 元/股，加权平均净资产收益率 2.64%[159] - 2025 年 1 - 8 月诺亚长天资产总额 72,225.53 万元，负债总额 27,354.89 万元，净资产 44,870.64 万元[187] - 2025 年 1 - 8 月诺亚长天营业收入 68,716.74 万元，净利润 4,749.34 万元[187] - 2024 年度诺亚长天资产总额 75,916.18 万元，负债总额 20,161.82 万元，净资产 55,754.35 万元[187] - 2024 年度诺亚长天营业收入 86,329.95 万元[187] 用户数据 - 标的公司拥有稳固客户基础群和数百家活跃终端客户[80] 未来展望 - SLC NAND 全球市场规模有望从 2024 年的 23.1 亿美元升至 2029 年的 34.4 亿美元，复合年增长率为 5.8%[71] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权并募集配套资金[1] - 募集配套资金不超过 35 名符合条件的特定投资者[2] - 交易完成后诺亚长天将成全资子公司，目标公司 SHM 成全资孙公司[21] - 本次交易预计不构成关联交易、重大资产重组、重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[21] - 发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元[25] - 发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日[25] - 交易对方取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，若用于认购股份的资产权益不足 12 个月，36 个月内不得转让[25] - 可转换公司债券每张面值 100 元，初始转股价格为 90 元/股，不低于市场参考价的 80%[26] - 募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格，拟发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%[27][28] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%[28] - 可转换公司债券交易对方取得的债券及转股股份，若资产权益持续时间满 12 个月，自发行结束之日起 12 个月内不得转让；不满 12 个月，自发行结束之日起 36 个月内不得转让[26] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让[28] 其他新策略 - 公司实施“存储 +”战略，拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线[73]

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 上市地点：上海证券交易所 普冉半导体（上海）股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产 | 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽 高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 | | | 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 二〇二五年十二月 普冉半导体（上海）股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉 嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-086 2025 年 12 月 9 日 1 附件：董事长简历 王楠，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通 大学应用物理系，获得物理学和应用电子学双学士学位，2011 年获得美国圣路 易斯华盛顿大学 Olin 商学院 EMBA 学位。1998 年 7 月至 2012 年 9 月就职于上 海华虹 NEC 电子有限公司，从事半导体集成电路设计研发和运营管理，历任设 计工程师、主管工程师、部门经理和资深总监，2012 年 9 月担任无锡普雅执行 董事，2016 年 1 月担任普冉有限执行董事，2019 年 6 月至今担任公司董事长、 总经理。 截至本公告披露日，王楠先生直接持有公司股份 27,741,981 股，占公司总股 本比例 18.74%；通过持有上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波 志冉企业管理合伙企业（有限合伙）及宁波志旭企业管理合伙企业（有限合伙） 的合伙企业份额合计间接持有 3.98%公司股份。 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于选举公司第二届董事会董事长的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不 ...

二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范 围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制 作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 三、在本公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产框架协议》设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 四、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 或建议他人买卖本公司股票。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行 可转换公司债券的情形的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横 琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的第十一条规定，本次交易不存在 如下不得向特定对象发行股票的情形： （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 根据《上 ...

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交 易或重大不利影响的同业竞争。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以 下简称"标的公司"）49%股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横 琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证 券法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交 易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的标的资产权 ...