2025 年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn 报告编码:沪2619W7 关于普冉半导体(上海)股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 普冉半导体（上海）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是普冉股份公司管理层的 责任。我们将汇总表所载信息与我们审计普冉股份公司 2025 年度财 务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进 行了核对,没有发现在重大方面存在不一致的情况。 为了更好地理解普冉股份公司 2025 年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况,汇总表应当与己审计财务报表一并阅读。 信会师报字[2026]第 ZF10080 号 专项报告 第1页 立信会计师事务所(特殊普通合伙) o china shu lun pan certified public accountants ll 会计师事务所(特殊普通合 HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 本报告仅供普冉股份公司为披露 20 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 三、本公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产协议》设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。 四、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 或建议他人买卖本公司股票。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司 章程》及公司内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制 定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知 悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法 规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交 易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联 交易。 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可转换 公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投 资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称"标的公 司"）49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买诺亚长天 49.00%股权。根据上市公司及诺亚长天经 审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 | 项目 | 资产总额与交易金 | 资产净额与交易金 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | | 额 ...

为本次交易之目的，公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简 称"中联评估"）作为本次交易的评估机构。公司董事会就本次交易评估机构独 立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性作 出如下说明： 一、本次评估机构的独立性 普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以 下简称"诺亚长天"）49%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易的评估机构中联评估符合《证券法》的相关规定。中联评估及经办 评估师与公司、交易对方及诺亚长天均不存在关联关系，不存在除专业收费外的 现实的或可预期的利害关系或冲突，评估机构具有独立性。 二、本次评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 人的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可转 换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投 资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司 49%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为 本次交易提供服务： 一、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问； 二、聘请国浩律师（上海）事务所为本次交易的法律顾问； 三、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审 阅机构； 四、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司为本次交易的评估机构； 五、聘请柯伍陈律师事务所对标的公司的中国香港子公司进行尽职调查并出具 法律意见书； 六、聘请 LAB Partners 对标的公司位于韩国的主要分支机构进行尽职调查并出 具法律意见书； 七、聘请上村・大平・水野法律事务所对标的公司日本 ...

普冉半导体(上海)股份有限公司 2025年度 募集资金存放、管理与使用情况 专项报告的鉴证报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/ 拐牛线 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 关于普冉半导体(上海)股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2026]第ZF10079号 普冉半导体(上海)股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的普冉半导体(上海)股份有限公司(以 下简称"普冉股份"） 2025年度募集资金存放、管理与使用情况专 项报告(以下简称"募集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业 务。 一、董事会的责任 普冉股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司募集资金监管规则》(证监会公告(2025)10号)、《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》以及《上海 证券交易所上市公司自律监管指南第1号 -- 公告格式》的相关规定 编制募集资金专项报告。这 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以 下简称"诺亚长天"）49%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 本次交易中，公司聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称"中 联评估"）以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日对诺亚长天进行了评估，根据中 联评估出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支 付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评 估报告》，诺亚长天全部权益的评估值为 57,298.90 万元，基于前述评估值并经交 易各方充分协商，标的资产交易总对价为 24,705.80 万元。本次交易价格以符合 《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交 易双方协商确定，符 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-019 已实际为其提供的担保余额：截至2025年末，公司为员工提供担保金额 为20.04万元。 本次担保是否有反担保：是 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况 本次提供担保事项经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需 提交股东会审议。 一、 担保情况概述 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于 2026 年度为员工租房提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人：普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）员 工，不包括公司董事、高级管理人员、实际控制人及其关联方。 本次担保金额：为公司员工租房提供担保金额不超过50万。 公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于2026年度为员工租房提供担保的议案》，为帮助公司员工减轻租房压力，公司 （分公司）拟为员工租赁公租房提供担保，担保合计金额不超过人民币50万元。 实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。为提高公司决策效率， ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-015 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用 情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，普冉半导体（上海）股份有限 公司（以下简称"公司"、"本公司"）就 2025 年年度（以下又称"报告期"）募集 资金存放与使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准普冉半导体（上海）股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2111号）核准，普冉半导体（上海） 股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）向社会公开发行人民币普通股（A股） 9,057,180.00股，发行价格为148.90元/股，募集资金总额为1,348,614 ...

公司代码：688766 公司简称：普冉股份 普冉半导体（上海）股份有限公司 2025年度内部控制评价报告 普冉半导体（上海）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对公司建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组 织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致 ...