上海贤云律师事务所 关于普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：普冉半导体（上海）股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称"《证券法律业务管理办法》"）等相关法律、法规、规范性文件以及《普冉 半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，上海贤云律师事务 所（以下简称"本所"）指派律师出席普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司" 或"普冉股份"）2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了 核查和验证（以下简称"查验"）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 2、本所律师仅对普冉股份本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大 会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议 ...

2024 年度持续督导跟踪报告 中信证券股份有限公司 关于普冉半导体（上海）股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为普冉半导体 （上海）股份有限公司（以下简称"普冉股份"或"公司"或"上市公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责， 并出具本持续督导年度跟踪报告。 一、持续督导工作概述 1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场 检查的工作要求。 2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的 权利义务，并报上海证券交易所备案。 3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展 持续督导工作，并于 2025 年 4 月 7 日对公司进行了现场检查。 4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督 导职责，具体内容包括： （1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料； （2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司 2024 年度内部控制评价报告 ...

文章核心观点 - 普冉股份受美国关税政策调整直接影响小，行业需求增长带来业务增量，公司采取措施增强抗风险能力，明确产品研发和市场拓展方向，且在竞争格局中有一定优势 [2][3] 美国关税政策影响 - 公司直接对美出口占整体营收比例低，美国关税政策调整直接影响较小 [2] - 美国此前对芯片等商品豁免征收“对等关税”，政策调整对下游行业及供应链影响待察 [2] 行业市场需求 - 全球消费电子、工业及车规等领域智慧化、数字化应用场景拓展，市场需求将进一步增长，为业务带来增量空间 [2] 抗风险措施 - 通过产品矩阵优化、市场多元化拓展及供应链协同强化抗风险能力 [2] - 推进存储产品在工业和汽车领域认证，加速“存储 +”产品线客户导入 [2] - 深化 AI 新兴场景合作，与主控芯片厂商及供应链伙伴建立紧密联系 [2] - 与上游晶圆厂保持战略合作，确保产能稳定 [2] - 完善内部激励体系，提升运营效率 [2] 产品研发方向 - 2025 年重点优化存储器芯片性能，推进 40nmSONOS 工艺迭代及 ETOX 大容量产品布局，加速车载领域批量出货 [2] - 围绕“存储 +”战略，拓展通用 MCU 智能化功能及音圈马达驱动等模拟产品线 [2] 市场拓展计划 - 深化国内客户合作，以工业级产品开拓欧美市场 [2] - 以本地化服务抢占亚太及新兴市场份额 [2] 行业竞争格局 - 国际大厂策略调整为国产厂商释放空间，普冉 NORFlash 全球市场份额升至第五位 [3] - AI 领域智能手机、边缘设备等场景存储需求提升将驱动业务增长 [3] - 通过 40nm 制程技术领先及 ETOX 工艺成本优化，结合灵活供应链管理策略，增强产品竞争力 [3]

募集资金 - 公司发行905.7180万股，每股148.90元，募资总额134,861.41万元[2] - 扣除费用后，实际募资净额124,554.54万元，2021年8月16日到位[2] 保荐与服务 - 保荐人组织协调上市工作，督导公司规范运作和信息披露[4] - 保荐履职期间公司无重大事项，公司配合保荐工作[5][6] - 证券服务机构勤勉尽职，公司建立并执行信息披露制度[7][9] 资金使用 - 公司募集资金存放与使用合规，尚未全部使用完毕[10]

融资情况 - 公司首次公开发行A股9,057,180股，每股发行价148.90元，募资总额134,861.4102万元，净额124,554.5364万元[7] - 募集资金于2021年8月16日全部到账[7] 合规情况 - 持续督导期内公司章程和治理制度完备合规，制度有效执行[4] - 公司真实准确完整履行信息披露义务，无虚假记载等问题[5] - 公司资产完整，人员等独立，无关联方违规占资情形[6] - 公司较好执行募资管理使用制度，无违规使用情形[8] - 公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情形[9] 经营情况 - 持续督导期内上市公司经营正常[11] 建议 - 建议公司完善治理结构，履行信息披露义务，合理安排募资使用[13]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][4][5] 报告的核心观点 - 2024年存储行业温和复苏与结构性增长并存，公司把握契机开拓市场和客户群体，营收净利润显著增长，考虑存储产品毛利提升、“存储+”业务增长及受益AI端侧应用落地，调整盈利预测并维持“买入”评级 [4][5] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 股票代码688766.SH，市场价格92.26元，板块评级强于大市，发行股数和流通股均为1.0561亿股，总市值97.4355亿元，3个月日均交易额6.3265亿元，主要股东王楠持股18.76% [1][3] 股价表现 - 今年至今、1个月、3个月、12个月绝对涨跌幅分别为7.9%、22.4%、12.7%、1.9%，相对上证综指涨跌幅分别为5.6%、16.9%、12.0%、2.6% [2] 盈利预测调整 - 预计2025/2026/2027年分别实现收入21.81/25.80/30.09亿元，归母净利润分别为3.41/4.22/4.81亿元，EPS分别为3.23/4.00/4.56元，对应PE分别为28.6/23.1/20.2倍 [5] 财务数据概览 - 2024年全年实现收入18.04亿元，同比增长60.03%，归母净利润2.92亿元，扣非归母净利润2.69亿元，同比大幅扭亏；24Q4实现营收4.37亿元，同比+21.45%/环比 - 7.09%，归母净利润0.68亿元，同比+26.94%/环比 - 23.77%，扣非归母净利润0.42亿元，同比 - 9.10%/环比 - 44.98% [8] - 2024年毛利率33.55%，同比+9.26pcts，归母净利率16.21%，同比+20.50pcts，扣非归母净利率14.93%，同比+20.69pcts；2024Q4毛利率34.14%，同比+6.37pcts/环比+1.50pcts，归母净利率15.48%，同比+0.67pcts，扣非归母净利率9.57%，同比 - 3.21pcts [8] - 2024年存储系列芯片营收14.17亿元，同比+40.10%，毛利率34.61%，同比+10.62pcts，出货量67.72亿颗，同比+33.09%；Flash产品中SONOS工艺40nm节点下Flash全系列覆盖智能可穿戴市场，ETOX工艺形成50nm及55nm工艺下中大容量布局和完整产品线且获AEC - Q100认证；EEPROM产品中SPI EEPROM全系列通过AEC - Q100 Grade1认证 [8] - 2024年“存储+”系列芯片营收3.86亿元，同比+234.58%，毛利率29.63%，同比+2.75pcts，出货量8.70亿颗，同比+213.79%；微控制器中MCU M0+产品降低运行和待机功耗，MCU M4产品提升复杂环境下可靠性与响应能力；模拟产品中OIS VCM Driver产品在国内终端量产，新一代产品更新升级 [8]

报告公司投资评级 - 维持“增持 - A”评级 [1][7] 报告的核心观点 - 行业温和复苏，公司把握增量市场机遇，营收创新高，2024 年实现营业收入 18.04 亿元，同比增长 60.03% [1][2] - 产品结构持续优化，叠加供应链管理，公司盈利能力同比提高，2024 年毛利率为 33.55%，同比增长 9.26pcts，净利率为 16.21%，同比增长 20.49pcts [3] - 以存储为核心，有效推进“存储 +”战略，驱动公司业绩长期发展，未来将持续优化产品性能、完善产品矩阵 [4][6] - 预计公司 2025 - 2027 年 EPS 分别为 3.14、3.68、4.61，对应 2025 年 4 月 9 日收盘价 92.26 元，2025 - 2027 年 PE 分别为 29.4、25.1、20.0 [7] 各部分总结 事件描述 - 公司发布 2024 年年度报告，全年实现营业收入 18.04 亿元，同比增长 60.03%，归母净利润 2.92 亿元，同比增长 705.74%；Q4 单季度实现营业收入 4.37 亿元，同比增长 21.45%，环比下降 7.09%，归母净利润 0.68 亿元，同比增长 26.94%，环比下降 23.77% [1] 事件点评 - 2024 年存储价格走势前高后低，市场需求温和复苏，行业有结构性增长机会，公司根据客户需求创新，开拓市场和客户，营收创新高 [2] - 公司把握增量市场机遇，提高产品渗透率，存储系列芯片出货 67.72 亿颗，同比上升 33.09%，营收 14.17 亿元，同比增长 40.10%，“存储 +”系列芯片出货 8.70 亿颗，同比上升 213.79%，营收 3.86 亿元，同比增长 234.58% [2] 盈利能力分析 - 2024 年公司毛利率为 33.55%，同比增长 9.26pcts；Q4 单季度毛利率为 34.14%，同比增长 6.37pcts，环比增长 1.5pcts，主要因产品品类优化 [3] - 2024 年公司净利率为 16.21%，同比增长 20.49pcts，增长主因毛利率上升；Q4 单季度净利率为 15.48%，同比增长 0.67pct，环比下降 3.39pcts，Q4 环比下降主因费用计提增加 [3] “存储 +”战略布局 - NOR Flash：512Kbit - 128Mbit 中小容量产品有竞争优势，256Mbit 以上大容量产品已量产，应用于多场景 [4] - EEPROM：持续推进在工控和车载领域应用，产品覆盖多领域 [4] - MCU：M0 + 产品降低功耗，M4 产品适用于多领域，今年有望发力 [4][6] - 模拟产品 VCM Driver 芯片：与存储器和微控制器产品有效协同 [6] 投资建议 - 预计公司 2025 - 2027 年 EPS 分别为 3.14、3.68、4.61，对应 2025 年 4 月 9 日收盘价 92.26 元，2025 - 2027 年 PE 分别为 29.4、25.1、20.0，维持“增持 - A”评级 [7] 财务数据与估值 |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|1127|1804|2280|2704|2992| |YoY(%)|21.9|60.0|26.4|18.6|10.7| |净利润(百万元)| - 48|292|331|388|486| |YoY(%)| - 158.1|705.7|13.3|17.2|25.3| |毛利率(%)|24.3|33.6|34.7|35.4|35.9| |EPS(摊薄/元)| - 0.46|2.77|3.14|3.68|4.61| |ROE(%)| - 2.5|13.2|13.0|13.2|14.2| |P/E(倍)| - 201.8|33.3|29.4|25.1|20.0| |P/B(倍)|5.1|4.4|3.8|3.3|2.8| |净利率(%)| - 4.3|16.2|14.5|14.4|16.3|[9]

报告公司投资评级 - 维持“增持 - A”评级 [1][8] 报告的核心观点 - 行业温和复苏，公司把握增量市场机遇，营收创新高，2024 年实现营业收入 18.04 亿元，同比增长 60.03% [3] - 产品结构持续优化，叠加供应链管理，公司盈利能力同比提高，2024 年毛利率为 33.55%，同比增长 9.26pcts，净利率为 16.21%，同比增长 20.49pcts [4] - 以存储为核心，有效推进“存储 +”战略，驱动公司业绩长期发展，未来将实现对消费、工业和车载应用的全终端支持 [5][7] - 预计公司 2025 - 2027 年 EPS 分别为 3.14、3.68、4.61，对应 2025 年 4 月 9 日收盘价 92.26 元，2025 - 2027 年 PE 分别为 29.4、25.1、20.0 [8] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 公司发布 2024 年年度报告，全年实现营业收入 18.04 亿元，同比增长 60.03%，实现归母净利润 2.92 亿元，同比增长 705.74%；Q4 单季度实现营业收入 4.37 亿元，同比增长 21.45%，环比下降 7.09%，实现归母净利润 0.68 亿元，同比增长 26.94%，环比下降 23.77% [1] 事件点评 - 行业温和复苏，公司把握增量市场机遇，营收创新高，存储系列芯片出货 67.72 亿颗，同比上升 33.09%，实现营业收入 14.17 亿元，同比增长 40.10%，“存储 +”系列芯片出货 8.70 亿颗，同比上升 213.79%，实现营业收入 3.86 亿元，同比增长 234.58% [3] - 产品结构持续优化，叠加供应链管理，公司盈利能力同比提高，毛利率显著改善主要系原产品迭代和新产品量产带来的产品品类优化，净利率增长主因系公司毛利率上升，Q4 环比下降主因系费用计提增加 [4] - 以存储为核心，有效推进“存储 +”战略，驱动公司业绩长期发展，NOR Flash 中小容量产品具备竞争优势，大容量产品已量产；EEPROM 持续推进在工控和车载领域的应用；MCU 产品今年有望发力；模拟产品 VCM Driver 芯片对存储器和微控制器产品形成有效协同 [5][7] 投资建议 - 预计公司 2025 - 2027 年 EPS 分别为 3.14、3.68、4.61，对应 2025 年 4 月 9 日收盘价 92.26 元，2025 - 2027 年 PE 分别为 29.4、25.1、20.0，维持“增持 - A”评级 [8] 财务数据与估值 |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|1,127|1,804|2,280|2,704|2,992| |YoY(%)|21.9|60.0|26.4|18.6|10.7| |净利润(百万元)| - 48|292|331|388|486| |YoY(%)| - 158.1|705.7|13.3|17.2|25.3| |毛利率(%)|24.3|33.6|34.7|35.4|35.9| |EPS(摊薄/元)| - 0.46|2.77|3.14|3.68|4.61| |ROE(%)| - 2.5|13.2|13.0|13.2|14.2| |P/E(倍)| - 201.8|33.3|29.4|25.1|20.0| |P/B(倍)|5.1|4.4|3.8|3.3|2.8| |净利率(%)| - 4.3|16.2|14.5|14.4|16.3| [10]

业绩总结 - 2024年营业总收入180,356.97万元，较上年同期增加60.03%[65] - 2024年归属于母公司所有者的净利润29,241.66万元，较上年同期增加34,069.09万元，扭亏为盈[65] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润26,926.79万元，较上年同期增加33,415.10万元[65] - 2024年经营活动产生的现金流量净额10.66亿元，较2023年同比增加388.11%[116] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产22.17亿元，较2023年末同比增加14.97%[118] - 2024年末总资产25.79亿元，较2023年末同比增加21.94%[118] - 2024年基本每股收益2.78元/股，稀释每股收益2.76元/股，扣非后基本每股收益2.56元/股，同比分别增加3.24元/股、3.22元/股和3.17元/股[119][127] - 2024年加权平均净资产收益率14.06%，扣非后加权平均净资产收益率12.95%[119] - 2024年研发投入占营业收入比例13.42%，较2023年减少3.55个百分点[119] - 2024年产品综合毛利率33.55%，较去年同期上升9.26个百分点[119][120] 分红与股本 - 2024年度拟向全体股东每10股分派4.30元（含税）现金红利，合计分派45,292,147.25元（含税）[30] - 拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增42,132,230股，转增后总股本将增加至147,741,965股[31] - 截至2024年12月31日总股本105,609,735股，扣减回购专用证券账户中279,160股后的股份参与权益分派[30][31] 未来展望 - 2025年公司营业收入和净利润计划有所增长[26] - 2025年围绕发展战略，加大技术和产品研发投入，应对半导体产业变化[87] - 2025年聚焦非易失存储器，提升SONOS、ETOX产品竞争力，完善车载产品体系[87] - 2025年实施“存储+”战略，发展通用微控制器和模拟产品线[88] - 2025年着力推进全球化业务发展[88] 新产品和新技术研发 - 截至2024年末，MCU产品已成功量产5大产品系列、百余款MCU产品[69] - 2024年ETOX产品获得AEC - Q100国际权威第三方考核认证[68] - 2024年SPI EEPROM全系列产品通过AEC - Q100 Grade1国际权威第三方考核认证[68] - 2024年OIS VCM Driver产品在国内终端实现量产[69] - 2024年MCU与预驱一体式的电机驱动控制芯片实现量产和规模化应用[70] 市场扩张和并购 - 公司将拓展海外业务，实施全球化布局，拓展国际大客户[89] - 公司将加强战略供应链建设，推进海外供应链建设[89] 其他新策略 - 2025年度拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超3亿元且不超最近一年末净资产的20%[49] - 发行股票数量不超发行前公司股本总数的30%[49] - 发行对象为不超35名的特定对象[50] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%[52] - 向特定对象发行的股票，一般自发行结束之日起六个月内不得转让；特定情形下自发行结束之日起十八个月内不得转让[52] - 决议有效期自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止[54] - 2025年4月1日至2025年年度股东大会召开之日，公司与关联方预计日常关联交易累计发生额不超6500万元（不含税）[38] - 拟续聘立信为公司2025年度财务及内部控制审计机构，聘期自2024年年度股东大会决议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止[36] - 公司独立董事薪酬维持10万元/年（含税）[42]

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-027 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于参加 2024 年度科创板芯片设计环节行业 集体业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对 2024 年度的经营 成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范 1 会议召开时间：2025 年 4 月 17 日（星期四）下午 15:00-17:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动 投资者可于 2025 年 4 月 10 日（星期四）至 4 月 16 日（星期三）16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ir@puyasemi.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回 答。 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）已 ...