审计委员会 - 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] 内审部职责 - 负责公司财务管理、内控制度建设和执行情况等监督，包括多种审计[9] - 要求被审计单位报送资料，参加有关会议，参与制定规章制度[10] 内审工作保障 - 公司为内审工作提供必要条件，费用支出充分保证，可委托审计[11] 审计频率与考核 - 例行审计一般每年三至四次，可按需调整[12] - 公司每年确定绩效考核指标，内审机构据此审计，作为考核重要依据[12] 离任审计 - 管理人员离任是否审计由董事会或总经理确定，未经审计不得办理离任手续[13] 内控检查 - 内审机构定期检查公司内部控制，形成报告向董事会和审计委员会通报[15] - 协调公司制定内部控制自查制度和年度自查计划[15] 审计流程 - 审计终结最迟10天提出审计报告（初稿）送被审计单位核实签字确认[17] - 被审计单位5日内将意见反馈到审计机构[17] - 对审计意见书或决定有异议，可在下达后5日内向审计机构负责人书面申诉[17] 资料归档 - 审计报告等资料须在审批后30日内整理装订成册归档备查[18] - 资料至少保存十年[18]

会议信息 - 公司第十二届董事会2025年第十次临时会议于2025年12月29日召开[2] - 会议通知于2025年12月24日以电子邮件形式发出[2] - 应到董事5名，实到5名[2] 审议事项 - 审议通过《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》[3] - 《内部控制制度》及《内部审计工作规定》已通过董事会审计委员会审议[4] 表决情况 - 表决情况为5票同意，0票反对，0票弃权[4]

募集资金使用进度与披露 - 募集资金使用进度与计划差异超30%需在定期报告披露调整理由及新分年度计划[3] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 募投项目实际投资进度与计划差异超30%，公司应调整投资计划并披露[28] 资金使用违规处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现资金使用违规应在5个交易日内督促公司整改并报告[4] 资金账户管理 - 公司财务部应在募集资金到位后10个工作日内办理验资，5个工作日内设立专用账户[6] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%（孰低），需在支取后2个工作日通知[6] - 商业银行三次未按协议约定执行，公司应在发现后10个工作日内终止协议并重新选银行[7] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书所列资金用途须经股东会决议，5个交易日内赋予可转债持有人回售权利[10] - 公司变更募集资金用途需经股东会审议并提供网络投票方式[13] - 置换自筹资金需经董事会审议等程序，置换金额不得超预先投入金额[14] - 原募投项目投入不足计划50%且超1年未继续投入视为投向变更[19] - 变更募集资金投资项目需经股东会批准，通过后20个交易日赋予可转债持有人回售权[20] - 改变募集资金投资项目实施地点应在2个交易日内公告[20][23] - 拟将募投项目变更为合资经营方式实施，公司应控股并明确监督条款[22] 闲置资金管理 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，金额不超闲置总额50%[15] - 超10%以上闲置募集资金补充流动资金须经股东会审议并提供网络投票[16] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，需满足保本等条件[17] 节余资金使用 - 节余募集资金低于100万元或低于项目募集资金承诺投资额1%，可豁免部分程序，使用情况在季报披露[24] - 节余募集资金用于补充流动资金，单次金额不超节余资金总额50%，使用期限不超6个月[24] - 全部募投项目完成后，节余募集资金占募集资金净额10%以上，使用需满足多项条件；低于10%，经董事会审议等后方可使用[24] - 节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额1%，可豁免部分程序，使用情况在季报披露[25] 资金监督与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 审计委员会若发现问题，2个工作日内向董事会报告，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告，年度聘请注册会计师出具鉴证报告[28] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合承担费用[29] 制度执行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起执行[32]

信息披露规则 - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] - 涉及国家秘密依法豁免披露[6] 申请流程 - 各部门2个工作日内提交申请文件及资料至董事会办公室[8] - 董事会办公室3个工作日内提交审核[8] - 审核未通过2个工作日内对外披露[9] 材料保存 - 暂缓、豁免披露相关登记材料保存不少于十年[13] - 报告公告后十日内报送相关登记材料[14] 监督管理 - 违反制度追究相关人员责任[16] - 审计委员会每季度检查制度执行情况[16]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] - 暂缓披露期限一般不超过2个月[9] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上应及时预告[13] - 年度营业收入低于1000万元人民币应及时预告[13] 信息披露程序 - 定期报告内容应经董事会审议通过[11] - 定期报告财务信息经审计委员会审核提交董事会[11] - 发生重大事件投资者未得知应立即披露[14] - 公司重大事件报告等有规定程序[22] - 公司其他临时报告编制等有规定程序[22] 关键信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[15] - 公司变更名称等应立即披露[17] - 重大事件信息披露义务在特定时点履行[17] 人员职责 - 董事长是信息披露第一责任人[25] - 董事会秘书负责协调组织信息披露工作[25][26] - 董事等对招股说明书等签署确认意见[19] - 董事等保证定期和临时报告按时披露[28] - 审计委员会监督董事等信息披露职责行为[28] - 高级管理人员向董事会报告重大信息[29] - 各部门及子公司负责人承担信息报告责任[31] - 控股股东等及时准确告知公司重大事件并配合披露[33] 内幕信息管理 - 公司记录内幕信息知情人档案供查询[39] - 董事等内幕信息知情人配合登记备案[39] - 信息披露前控制知悉范围并保密[40] - 公司与特定对象沟通要求签署承诺书[41] - 信息难以保密公司应立即披露[41] - 公司聘请中介机构签订保密协议[41] - 董事等离职后信息保密义务仍有效[42] 其他 - 公司信息披露文件存档管理由董事会秘书负责，保存不少于10年[45] - 信息披露违规责任人将受处分[47] - 本制度自董事会审议通过之日起执行[49]

投资项目审批条件 - 须经董事会审议后提交股东会批准的投资项目有多项资产、营收、利润等指标占比及金额要求[5] - 由公司董事会审议批准的投资项目有多项资产、营收、利润等指标占比及金额要求[6] - 低于董事会审批权限下限的对外投资事宜由公司总经理审批[7] 投资项目决策程序 - 投资额超出预算20%且绝对金额超1亿元或实施周期滞后1年以上须重新履行决策程序[9] - 投资项目发起单位需编写带有投资建议的项目建议书[8] - 重大投资项目要组织专家评审并编制报告，必要时请第三方评估[8] - 投资项目履行完审批程序方可实施，未完成前期工作不得实际投资[8] 投资项目实施与管理 - 投资项目实施中出现危及公司及股东权益情况，项目负责人应及时报告并防范[9] 投资事项信息披露 - 公司投资事项信息披露须符合相关规则和制度要求[11] 责任与免责 - 与外方恶意串通、泄露内幕信息等造成公司投资损失需担责[16] - 责任人因不可抗力等因素致损失，及时补救并经认定可免责[16] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等执行，不一致时以其为准[18] - 本制度由公司董事会负责解释、修订[18] - 本制度自公司董事会审议通过之日起执行[18]

资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 控股股东不得多种方式占用资金[4][5] 担保规定 - 公司不得为特定关联方提供担保[6] 责任机制 - 董事长是防资金占用第一责任人[8] - 董高人员未履职协助侵占担责[13] - 全体董事对违规担保损失担责[13] 监督与处理 - 财务定期检查，发现占用报董事会[8] - 违规占用制定清欠方案并公告[9] - 审计出具专项说明并公告[10] - 追偿违规关联方并限制股份转让[13] - 处分违规责任人并追究法律责任[14] 制度相关 - 未尽事宜依法规和章程执行[16] - 董事会负责解释、修订和审议通过执行[16]

特定对象与投资者关系 - 持有总股本5%以上股东及其关联人属特定对象范围[4] - 定期报告披露前三十日等应避免投资者关系活动[5] 信息披露与说明会 - 拟发行新股等应在发股东会通知后五日内开说明会[5] - 应在定期报告披露信息披露备查登记情况[9] 信息核查与保密 - 二个工作日内核查并回复特定对象知会文件[8] - 提供未公开重大信息时要求对方签保密协议[8] 重大信息发布 - 在投资者关系活动发布重大信息应及时报深交所并披露[9] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[10]

应急组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，总经理、董事会秘书任副组长[7] - 公司各部门等负责人是预警预防第一负责人[10] 预警信息管理 - 预警信息包括类别、起始时间等内容[12] - 董事会秘书需判断预警信息是否披露[12] 突发事件分类及处置 - 公司突发事件分为治理、经营、环境、信息四大类[4][5] - 治理类突发事件处置需约见大股东等[14] - 经营类突发事件处置必要时聘请中介审计[14] - 环境类突发事件处置要研究避免不利影响[15] - 信息类突发事件处置要与媒体沟通澄清[15] 其他措施 - 公司可聘请独立专业机构协助解决突发事件[16] - 突发事件结束后公司应消除影响、总结经验并调查评估[16] - 各部门及子公司等应根据情况修订应急预案[20] - 应急领导小组拟定善后处理意见，经批准后执行[21] - 突发事件发生后公司应及时向监管机构等报告情况[17] - 公司要做好应对突发事件的人力、物力、财力等保障工作[19] - 信息泄露时相关人员应报告，应急小组追溯并采取措施[21] - 媒体出现不实报道，应急小组要求更正并发布澄清公告[23] 奖惩机制 - 对突发事件处置工作突出的集体和个人给予奖励[25] - 对失职、渎职人员给予行政处分，构成犯罪移送司法[25]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错认定标准涉及资产、负债等占比超10%且绝对金额超1000万元[6] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%为重大差异[8] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异达20%以上为重大差异[8] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏有多项认定标准[6] 信息披露要求 - 公司对已公布年度财务报表更正需聘请符合规定会计师事务所审计或鉴证[7] - 公司对已公开披露年度报告财务信息差错更正按规定进行信息披露[8] - 其他年报信息未按要求披露重大交易等事项为重大错误或遗漏[9] - 其他年报信息重大错误或遗漏需及时补充更正并披露原因影响[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究适用于董事等相关人员[2] - 责任追究由董事会审计委员会牵头[19] - 董事长等对年报信息和财务报告真实性等承担主要责任[12] - 责任追究遵循客观公正、有责必问等原则[4] 责任情形与惩处 - 六种情形应追究责任人责任[20] - 五种情形应从重或加重惩处责任人[14] - 三种情形公司应对责任人从轻、减轻或免罚[15] 责任追究流程与结果 - 董事会作处理决定前应听取责任人意见[26] - 被追究者可在30日内提交申诉申请复议[15] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[16] 其他 - 季度和半年报信息披露差错责任追究参照本制度[18]