证券代码：000004 证券简称：国华网安 公告编号：2025-016 深 圳 国华 网安 科 技股 份有 限 公司 第 十 一届 监事 会 第六 次 会 议 决议 公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第六 次会议于 2025 年 4 月 28 日在深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林 大厦 12 层会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于 2025 年 4 月 18 日 以电子邮件形式发出。会议由公司监事长许垂斌先生主持，应到监事 3 名，实到 3 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《2024 年年度报告及摘要》。 经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳国华网安科技股份有限公司 2024 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露的《2024 ...

会议信息 - 第十一届董事会第六次会议于2025年4月28日召开，应到董事5名，实到5名[2] 分红政策 - 2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本[16] 薪酬情况 - 2024年非独立董事黄翔、李琛森、吴涤非税前薪酬分别为51.82万元、44.25万元、10.48万元[24] - 2024年独立董事肖永平、孙俊英、仇夏萍税前津贴分别为8.00万元、1.10万元、6.88万元[24] - 2025年独立董事津贴为每人每年8万元[25] - 2024年未兼任董事的高级管理人员于青川、阮旭里、陈金海、付志伟薪酬分别为26.47万元、35.49万元、44.16万元、1.53万元[27] 审议事项 - 审议《关于董事及高级管理人员薪酬的议案》时，所有董事回避表决[26] - 审议《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》时，2位独立董事回避表决，3票同意通过[31] - 公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一[33] - 《关于董事会换届选举的议案》表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，需提交股东会审议[63][65] - 审议通过《2025年第一季度报告》，审计委员会已审议通过公司2025年第一季度财务报告[66][67] - 审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》，同意于2025年5月27日下午2:30召开[68][69] 提名情况 - 拟提名黄翔、李琛森、吴涤非为第十二届董事会非独立董事候选人[57] - 公司董事会拟提名孙俊英、苏晓鹏为第十二届董事会独立董事候选人[62] 备查文件 - 备查文件包括经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议等[70]

业绩总结 - 2024年度归属股东净利润为-131,535,415.33元[1] - 2024年经营现金流净额为-16,671,888.17元[1] - 2024年母公司净利润为-23,860,493.55元[1] - 2022 - 2024年净利润分别为-595,037,295.43元、-156,992,891.72元、-131,535,415.33元[4] - 近三个会计年度平均净利润为-294,521,867.49元[4] 利润分配 - 2022 - 2024年现金分红总额均为0元[3] - 2022 - 2024年回购注销总额均为0元[4] - 近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为0元[4] 可供分配利润 - 截至2024年12月31日，合并报表可供分配利润为-1,313,947,375.21元[1] - 截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为-71,703,744.62元[1]

业绩数据 - 2024年度利润总额-159,012,634.38元，净利润-131,535,415.33元[6] - 扣非后净利润-124,233,068.26元，扣除后营收97,707,114.57元[6] 股票情况 - 2025年4月29日停牌，4月30日复牌并实施退市风险警示[3] - 股票简称变为“*ST国华”，代码不变，涨跌幅限制变为5%[3] 未来展望 - 深耕移动信息安全市场，拓展多领域业务[7] 新策略 - 加强内部管理，优化资金与成本管理[9] - 加强应收账款管理和催收，盘活存量资产[9] 退市风险 - 2025年多项财务指标不达标，股票可能终止上市[10][11]

交易概况 - 公司拟通过公开挂牌方式转让全资子公司深圳爱加密科技有限公司持有的山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权，转让价格不低于20,530,001元 [1] - 交易目的是优化资产结构、改善现金流、提升资产运营效率 [1] - 具体交易内容已在2025年4月9日披露的公告中说明（公告编号：2025-013） [1] 交易进展情况 - 公司于2025年4月16日起在深圳联合产权交易所公开挂牌转让山东网安95%股权及相关债权，挂牌底价为20,530,001元 [1] - 挂牌起止日期为2025年4月16日至2025年5月18日 [1] - 具体交易信息可在深圳联合产权交易所网站（www.sotcbb.com）查询 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权[3] - 股权及债权合计转让价格不低于20530001元[2] - 转让起始日期为2025年4月16日，截止日期为2025年5月18日[4] - 挂牌底价参考评估值确定为20530001元[4] - 本次公开挂牌存在流拍风险，最终交易存在不确定性[2] - 尚无法判断是否构成关联交易[6] - 转让股权为深圳爱加密科技有限公司持有[3]

文章核心观点 公司拟公开挂牌转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权，以优化资产结构、改善现金流和提升资产运营效率，交易完成后山东网安将不再纳入公司合并报表范围 [1][11] 交易概况 - 公司拟转让深圳爱加密持有的山东网安95%股权及北京网安和深圳爱加密对山东网安的全部债权，交易后公司不再持有山东网安股权 [1] - 交易拟通过公开挂牌方式进行，挂牌底价为20,530,001元，其中标的股权转让价格1元，标的债权转让价格2,053万元 [2] - 2025年4月8日公司第十一届董事会2025年第二次临时会议审议通过该议案，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2] - 公司董事会授权管理层或其授权代理人负责具体实施该事项 [2] 交易对方 - 拟公开挂牌转让，尚未确定交易对手方，以最终成交为准 [2] 交易标的 - 山东网安统一社会信用代码为91370321MA3UHUTRXT，法定代表人是陈金山，2020年12月7日成立，注册资本1000万元 [3] - 经营范围包括住宅室内装饰装修等许可项目和网络与信息安全软件开发等一般项目 [4] - 非失信被执行人，股权结构未详细披露，主要财务数据已审计 [5] - 股权标的为深圳爱加密持有的山东网安95%股权，对应注册资本950万元，实缴出资0元；债权标的截至2024年9月30日其他应收款账面余额6,617.56万元，账面价值5,100.72万元 [6] - 标的资产不存在抵押、质押等情况 [7] - 中勤资产评估有限公司对标的股权及债权评估，公司拟以评估价值为参考确定挂牌底价，最终以成交价为准 [8] - 公司及下属子公司未为山东网安提供担保或委托理财 [9] 交易协议 - 交易通过公开挂牌进行，交易对手方、最终交易价格、支付方式等尚不确定，未签署交易协议，确定交易对手方后将签正式转让合同并披露 [10] 出售资产安排 - 不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，出售所得款项用于公司生产经营 [11] 出售目的和影响 - 目的是优化资产结构、改善现金流、提升资产运营效率，交易完成后山东网安不再纳入合并报表范围 [11] 董事会会议 - 第十一届董事会2025年第二次临时会议于2025年4月8日在深圳召开，应到董事5名，实到5名，监事及高管列席，会议召开合规 [16] - 审议通过《关于拟公开挂牌转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权的议案》，表决情况为5票同意，0票反对，0票弃权 [18]

会议信息 - 公司第十一届董事会2025年第二次临时会议于2025年4月8日召开[2] - 会议通知于2025年4月7日以电子邮件形式发出[2] - 应到董事5名，实到5名[2] 新策略 - 公司拟公开挂牌转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权[3] - 表决情况为5票同意，0票反对，0票弃权[4]

资产转让 - 公司拟公开挂牌转让山东智游网安科技有限公司95%股权及相关债权，底价20530001元[2][13] 财务数据 - 山东网安2024年9月30日应收账款33589024.15元，2023年为39680480.77元[9] - 2024年9月30日资产总额57095346.10元，2023年为62373326.91元[9] - 2024年9月30日负债总额92249950.46元，2023年为91328154.10元[9] - 2024年1 - 9月净利润 - 6199777.17元，2023年度为 - 21752089.19元[9] 其他应收款 - 截至2024年9月30日，深圳爱加密及北京网安对山东网安其他应收款账面余额6617.56万元，账面价值5100.72万元[12] - 深圳爱加密其他应收款增值率 - 67.87%，北京网安 - 54.73%，合计 - 59.76%[16] 交易目的 - 优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率[18]

业绩总结 - 2024年度预计利润总额亏损1.1亿 - 1.65亿元[4] - 2024年度预计归母净利润亏损9000万 - 1.35亿元[4] - 2024年度预计扣非净利润亏损9000万 - 1.35亿元[4] - 2024年度预计扣除后营业收入8000万 - 1.2亿元[4] 退市风险 - 已披露两次退市风险警示公告[5] - 2024年度审计工作仍在进行[5] - 若数据不符规定将实施退市风险警示[5] 信息披露 - 指定媒体为四大证券报及巨潮资讯网[6]