北方国际合作股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZG10576 号 | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 | 1-2 | | 二、 | 募集资金存放与使用情况专项报告 | 1-4 | 关于北方国际合作股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZG10576号 北方国际合作股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方 国际"）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称"募集资金 专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 北方国际合作股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 北方国际董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 （证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公 ...

广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"保荐机构"）作为北方国际 合作股份有限公司（以下简称"北方国际"或"公司"）配股公开发行的保荐机构， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等有关规定，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了 专项核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 广发证券股份有限公司 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 关于北方国际合作股份有限公司 经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批 复》证监许可〔2022〕511 号文核准，公司以股权登记日 2022 年 4 月 1 日深圳 证券交易所收市后公司总股本 774,507,031 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例配 售，共计可配售股份数量为 232,352,109 股，原股东有效认购股数为 227,195,934 股（占本次可配售股份总数的 97.78%），每股发行价为 5.16 元， ...

一、本次计提资产减值准备的原因 为真实反映公司 2023 年下半年财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》 以及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内各类资 产进行了全面清查和减值测试，对截至 2023 年 12 月 31 日存在减值迹象的相关 资产计提相应的减值准备。 关于 2023 年下半年计提资产减值准备的公告 | 证券简称：北方国际 | 证券代码：000065 | 公告编码：2024-011 | | --- | --- | --- | | 转债简称：北方转债 | 转债代码：127014 | | 北方国际合作股份有限公司 关于 2023 年下半年计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地 反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，北 方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"）对 2023 年下半年财务报告合并 会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。 二、 本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法 ...

本次金融衍生品交易事项于 2024 年 3 月 28 日经公司八届三十四次董事会 审议通过。本次开展金融衍生品交易业务尚需提交股东大会审议。 本次开展金融衍生品交易业务事项不属于关联交易事项。 二、本次衍生品交易业务的交易对手方 公司拟开展的衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公 司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的大型商业银行。 关于 2024 年开展金融衍生品交易业务的公告 证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2024-013 转债简称：北方转债 转债代码：127014 北方国际合作股份有限公司 关于 2024 年开展金融衍生品交易业务的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、衍生品交易业务概述 为减少汇率、利率波动带来的风险，加强对外币资产头寸的监控和管理，公 司及公司控股子公司 2024 年拟开展总额度不超过 24.15 亿美元或等额其他货币 的金融衍生品交易业务（以下简称"本次金融衍生品交易业务"）。 三、本次衍生品交易业务的基本情况 （一）拟开展的金融衍生品交易业务品种 目前公司面临的主 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 八届三十四次董事会决议公告 证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2024-008 转债简称：北方转债 转债代码：127014 北方国际合作股份有限公司 八届三十四次董事会决议公告 北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"或"北方国际"）八届三十四次 董事会会议通知已于2024年3月18日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。 本次会议于2024年3月28日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实 际到会董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会 议合法有效。经全体参会董事审议： 一、会议审议通过了《2023 年年度报告及摘要》的议案。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案需报请股东大会审议批准。 《2023 年年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、会议审议通过了《2023 年度董事会工作报告》的议案。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 此议案需报请股东大会审议批准。 《2023 ...

2024 年第二次临时股东大会决议公告 股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2024-007 转债简称：北方转债 转债代码：127014 北方国际合作股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况 1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"或"北方 国际"）于 2024 年 2 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》 （2024-006）。 2、召开时间： 现场会议召开时间为：2024年3月28日下午14:30 网络投票时间为： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月 28日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年 ...

北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会 议于 2024 年 3 月 28 日在北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦召开。北京 市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东 大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员 资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 北京市天元律师事务所 关于北方国际合作股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 京天股字（2024）第 119 号 致：北方国际合作股份有限公司 为出具本法律意见，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司八届三十三 次董事会决议公告》、《北方国际合作股份有限公司八届三十三次董事会决议》、 《北方国际合作股份有限公司 ...

公司业绩 - 公司23-24年预计EPS分别为0.85、1.02元，给予24年14-15倍市盈率，合理价值区间14.30-15.32元，首次覆盖，给予“优于大市”评级[4] - 公司国际工程承包业务为主力，23H1国际业务收入同比增长313.45%，境外收入同比增长95.91%[3] - 公司预计2023年全年货物贸易收入同比增长40%，2024、2025年收入增速逐渐下降，分别增长20%、16%[22] - 北方国际2023年的营业收入预计将达到1.899亿百万元，同比增长41.35%[23] - 2024年，北方国际的营业利润率预计为12.17%，较2023年略有下降[23] - 北方国际2022年至2025年的营业总收入预计呈逐年增长趋势，分别为134.33亿元、189.88亿元、226.94亿元和261.29亿元[26] - 2022年至2025年的每股收益预计分别为0.63元、0.85元、1.02元和1.20元，呈逐年增长[26] 项目情况 - 克罗地亚风电项目2023年预测发电量为390Gwh，实际发电量为218Gwh，同比下降44.1%[10] - 克罗地亚风电项目2023年预测净利润为0.81亿元，净利率为45.9%[10] - 老挝南湃水电站项目2023年预测发电量为417Gwh，实际发电量为225Gwh，同比下降46.1%[14] - 老挝南湃水电站项目2023年预测净利润为0.02亿元，净利率为1.96%[14] - 孟加拉博杜阿卡利1320MW超超临界火电站项目预计年发电量为8580Gwh[16] - 孟加拉帕亚拉2×660MW燃煤电站项目2022-2023财年净利率分别为8.24%和12.76%[17] - 孟加拉火电站项目2024年预计净利润在悲观情况下为1.29亿元，中性情况为1.81亿元，乐观情况为2.37亿元[19] - 蒙古矿山一体化项目由北山公司、TTC&T公司、满都拉港务公司和元北国际公司构成，项目实施周期为11年[20] 估值分析 - 根据可比公司估值表，中工国际2024年的市盈率为18.01倍，略高于均值13.30倍[25] - 北方国际的P/E、P/B、P/S和EV/EBITDA等估值指标在2022年至2025年间呈逐年下降趋势，显示公司估值逐渐合理化[26] 公司信息 - 本报告仅向特定客户传送，未经海通证券研究所书面授权，不得复制或再次分发[33] - 海通证券股份有限公司经营范围包括证券投资咨询业务[33] - 请务必阅读正文之后的信息披露和法律声明[33]

公司业绩 - 公司2022年归母净利达6.91亿元，同比增长38.45%[14] - 公司2022年销售收入突破2400亿元，海外投资总额超过100亿美元[12] - 公司2022年毛利率为13.74%，同比增长3.05个百分点[17] - 公司2022年销售费用率为2.41%，管理及研发费用率整体平稳[17] - 公司2022年毛利率为10.81%，货运代理业务2022年毛利率为9.15%[16] - 公司整体保持稳健增长，2016-2022年营收从87.62亿元增至134.33亿元，CAGR为7.38%[14] 蒙古国焦煤贸易 - 蒙古国焦煤贸易对公司业绩有重要影响，2023年蒙古国焦煤出口量同比增长129%[2] - 蒙古国2022年煤炭出口金额达64.9亿美元，占比52%[21] - 蒙古国成为我国焦煤进口最重要来源，2022-2023年蒙古国焦煤进口量占我国比重分别达40%、53%[21] - 2023年1-11月蒙古国焦煤出口量达6235万吨，同比+129%[23] 项目运营 - 公司电力一体化运营项目包括克罗地亚风电和待投产的孟加拉煤电项目[3] - 公司2022年老挝水电项目发电4.17亿度，净利润1222万元[54] - 孟加拉火电项目预计年发电量约85.8亿度，预计2023年下半年投产运营[56] - 公司一体化项目运营业务合计收入达34.19亿元，占公司整体收入的25.5%[62] 未来展望 - 公司2023-2025年整体营收预计分别为186.91、215.38、244.43亿元，同比增速分别为39%、15%、13%[81] - 公司2023-2025年归母净利润预计分别为8.80、10.72和12.48亿元，同比增速分别为38%、22%、16%[81] - 公司股价对应2023-2025年PE分别为12x、10x、9x，给予“推荐”评级[84]

北方国际合作股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第二章 职责权限 第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议， 并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董 事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： 第一章 总则 第一条 为进一步规范北方国际合作股份有限公司（以 下简称"公司"）独立董事专门会议的运作，完善公司治理结 构，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，更好的维 护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件和《北方国际合作股份 有限公司章程》、《北方国际合作股份有限公司独立董事制度》 的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除 ...