财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2018年营业收入26.81亿元，同比下降15.52%[13] - 归属于上市公司股东的净利润8.50亿元，同比下降29.99%[13] - 基本每股收益0.4264元，同比下降30.10%[13] - 归属于上市公司股东的扣非净利润8.22亿元，同比下降32.47%[13] - 加权平均净资产收益率12.24%，同比下降6.25个百分点[14] - 2018年实现营业收入26.81亿元，同比下降15.52%[26][28] - 2018年实现净利润8.50亿元，同比下降29.99%[26] - 氯化钾营业收入同比下降9.09%，营业成本同比上升2.29%[30] - 贸易业务收入为-0.88亿元，同比下降155.61%[29] - 其他业务收入0.69亿元，同比增长50.74%[29] - 2018年公司净利润为850,169,479.51元[72] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 研发费用同比增长100%至107,256.24元[38] - 销售费用同比下降6.91%至466,161,504.55元主要因运输量减少[38] - 氯化钾营业成本占比上升至97.91%达830,850,999.93元[33] - 政府补助收入214.46万元，同比减少77.2%[18][19] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额8.88亿元，同比大幅增长1436.21%[13] - 第四季度经营活动现金流量净额6.62亿元，为全年最高季度[17] - 经营活动现金流量净额大幅改善至888,042,780.10元同比上升1,436.21%[41] - 投资活动现金流出激增762.75%至1,699,089,794.80元[41] 财务数据关键指标变化：资产和负债 - 2018年末总资产93.85亿元，同比增长21.19%[14] - 固定资产比期初减少3.30%[23] - 无形资产比期初减少8.25%[23] - 在建工程比期初增加653.21%[23] - 货币资金减少至6034.5万元，占总资产比例下降10.16个百分点至0.64%[44] - 应收账款增加至9.38亿元，占总资产比例上升1.18个百分点至10.00%[44] - 在建工程大幅增加至13.14亿元，占总资产比例上升11.75个百分点至14.00%[45] - 短期借款增加至5.3亿元，占总资产比例上升1.78个百分点至5.65%[45] 钾肥业务表现 - 公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司主营钾肥业务[6] - 2018年公司生产钾肥148万吨，比上年度减少24%[26] - 钾肥销售量同比下降20.93%至144.74万吨[31] - 钾肥生产量同比下降19.86%至148.24万吨[31] - 钾肥库存量同比上升63.31%至9.03万吨[31] - 氯化钾产品营业收入26.99亿元，占总收入100.70%，毛利率69.22%[29][30] - 公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证[20] - 氯化钾年生产能力达200万吨，为国内第二大氯化钾生产企业[24] - 中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料[20] - 氯化钾在农业用钾中占钾肥施用量的90%左右[20] - 公司主要产品氯化钾主要用于生产农用复合肥料[119] - 中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料[120] - 氯化钾在农业用钾中占钾肥施用量的90%左右[120] 碳酸锂业务表现 - 公司年产2万吨碳酸锂项目一期工程（年产1万吨碳酸锂）已顺利建成投产[20] - 碳酸锂项目一期工程年产1万吨已投产，产品纯度达电池级标准（＞99.6%）[24][26] - 公司于2017年8月进军新能源领域建设年产2万吨的碳酸锂项目[120] - 公司碳酸锂项目目前仍处于建设期尚未投产[120] - 利用钾肥生产排放的废弃老卤生产碳酸锂等新能源材料[60] - 以现有碳酸锂项目为起点逐步开发锂系列产品[60] 市场与价格表现 - 2018年钾肥海外大合同价格从去年的259美金/吨提升至280美金/吨[21] - 国内市场钾肥价格从1950元/吨涨至2420元/吨[21] - 全球钾肥市场由北美和东欧五大生产厂商垄断约75%份额[121] - 自2009年以来氯化钾价格整体呈下降趋势[122] 募集资金使用与投资项目 - 募集资金总额为19.99亿元，累计已使用14.88亿元，使用进度为74.42%[50] - 年产40万吨氯化钾项目累计投入13.67亿元，投资进度84.67%，实现效益2.87亿元[53] - 200万吨仓储项目累计投入1.21亿元，投资进度仅31.52%[53] - 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币1,261,340,955.18元[54] - 公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金金额为199,000,000.00元[54] - 公司使用部分闲置募集资金临时补充闲置资金金额为500,000,000.00元[55] - 截至2018年12月31日募集资金结余金额为1542万元[55] - 报告期投资额为82.28亿元，与上年同期持平[47] 子公司表现 - 子公司格尔木藏格钾肥有限公司总资产为8,583,002,872.91元[57] - 子公司格尔木藏格钾肥有限公司净资产为4,836,275,931.05元[57] - 子公司格尔木藏格钾肥有限公司营业收入为2,742,943,954.49元[57] - 子公司格尔木藏格钾肥有限公司净利润为929,149,934.08元[57] - 格尔木藏格钾肥有限公司2018年扣非净利润实际为8.402亿元，远低于预测的16.275亿元，未达预测原因为销售费用增加及增值税退税政策取消[134] - 格尔木藏格钾肥有限公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为86,807.29万元[135] - 2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为84,020.52万元，未完成业绩承诺，差异率为-48.37%[135] 关联交易与资金占用 - 关联方占用公司货款涉及金额15,336.26万元[4] - 非经常性损益项目中资金占用费收入5134.01万元[18][19] - 控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司非经营性资金占用期末余额为201,020.02万元，占最近一期经审计净资产比例为27.04%[136] - 报告期新增控股股东非经营性资金占用金额为206,052.58万元[136] - 报告期偿还控股股东非经营性资金占用总金额为5,032.57万元[136] - 关联交易中向格尔木通汇管业采购PE管材料金额达1,587.01万元人民币[148] - 向实际控制人妹妹肖永丽支付运矿装矿费1,132.39万元人民币[148] - 向希尔顿逸林酒店支付业务招待费及住宿费合计180.05万元人民币[148] - 向肖永丽出售柴油等劳务收入500.91万元人民币[148] - 向成都世龙实业出租房屋收入87.76万元人民币[148] - 关联交易总额达3,688.12万元人民币超过批准额度6,200万元人民币[150] 公司治理与内部控制 - 公司未履行审批程序支付资产计划收益权转让款180,000万元（180亿元）[3] - 审计机构出具保留意见审计报告[2] - 公司内部控制存在重大缺陷导致财务报告内部控制失效[3] - 公司2018年年度报告为更正修订版[1][2] - 报告期内存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情形，公司已采取整改措施督促还款[133] 股东与股权结构 - 公司控股股东为西藏藏格创业投资集团有限公司[6] - 控股股东藏格投资股份质押比例为97.39%[59] - 第二大股东四川永鸿实业有限公司股份质押比例为98.10%[59] - 公司股份总数保持稳定为1,993,779,522股[172] - 有限售条件股份占比77.60% 数量为1,547,146,571股[172] - 无限售条件股份占比22.40% 数量为446,632,951股[172] - 境内法人持股占比65.71% 数量为1,310,149,066股[172] - 境内自然人持股占比11.89% 数量为236,997,505股[172] - 西藏藏格创业投资集团持股43.08% 数量为858,892,678股[179] - 四川省永鸿实业持股19.42% 数量为387,228,181股[179] - 肖永明持股10.87% 数量为216,803,365股[179] - 北京联达时代投资持股2.76% 数量为55,031,595股[179] - 太平洋证券持股1.85% 数量为36,943,289股[179] - 控股股东藏格投资由肖永明100%控制，成立于2011年9月22日[182] - 实际控制人肖永明为中国国籍自然人，无其他国家居留权，担任多家公司董事长[183] - 董事长肖永明持股216,803,365股，占期末董事高管持股总数99.99%[186][187] - 总经理肖瑶本期增持22,000股，期末持股22,000股[186][187] - 董事高管团队期末持股总数216,825,365股，较期初增加22,000股[186][187] - 除肖永明外，其他董事监事高管持股比例均为0%[186][187] 管理层与人员结构 - 报告期内新增副总经理张生顺，2018年4月26日任职[188] - 曹邦俊先生自2016年8月起担任藏格控股股份有限公司董事及副董事长[190] - 肖瑶先生自2016年8月起担任藏格控股股份有限公司董事及总经理[190] - 王聚宝先生自2016年8月起担任藏格控股股份有限公司董事[190] - 王卫国先生自2016年8月起担任藏格控股股份有限公司独立董事[190] - 亓昭英女士自2016年8月起担任藏格控股股份有限公司独立董事[190] - 姚焕然先生自2016年8月起担任藏格控股股份有限公司独立董事[190] - 郑钜夫先生自2012年11月起担任藏格控股股份有限公司董事[190] - 邵静女士自2016年8月起担任藏格控股股份有限公司监事会主席[190] - 侯选明先生自2016年8月起担任藏格控股股份有限公司监事[190] - 董事长肖永明2018年税前报酬总额为140万元[196] - 副董事长曹邦俊2018年税前报酬总额为60.17万元[196] - 董事兼总经理肖瑶2018年税前报酬总额为45.72万元[197] - 董事兼副总经理吴卫东2018年税前报酬总额为36.7万元[197] - 董事王聚宝2018年税前报酬总额为36.7万元[197] - 监事会主席邵静2018年税前报酬总额为36.7万元[197] - 财务总监刘威2018年税前报酬总额为36.7万元[197] - 副总经理方丽2018年税前报酬总额为36.7万元[197] - 董事会秘书蒋秀恒2018年税前报酬总额为36.7万元[197] - 董事郑钜夫2018年税前报酬总额为0万元[197] - 公司在职员工总数1710人，其中母公司23人，主要子公司1687人[198] - 生产人员数量最多，为1351人，占总员工数79.0%[198] - 行政人员220人，占比12.9%[198] - 技术人员125人，占比7.3%[198] - 财务人员11人，销售人员仅3人[198] - 硕士及以上学历员工6人，占总员工数0.4%[199] - 本科学历员工75人，占比4.4%[199] - 大专学历员工161人，占比9.4%[199] - 中专及以下学历员工1468人，占比85.8%[199] - 公司对高级管理人员实行董事会核定的年薪制[200] 投资者关系与关注焦点 - 2018年共进行24次投资者接待活动（含电话沟通和实地调研）[62][63] - 投资者关注焦点集中在碳酸锂项目进展（出现12次询问）[61][63] - 钾肥价格及产销情况被咨询7次[61][63] - 大股东增持及质押进展被询问4次[63] - 设备采购（蓝晓科技）相关问题被提出3次[63] - 碳酸锂项目进展是投资者最频繁的咨询主题，全年被提及超过30次[64][65][66][67] - 大股东及其关联方（董事长夫人）增持情况被咨询至少8次[64][65][66] - 公司股票质押情况被咨询至少5次[64][65] - 氯化钾生产经营及销售价格情况被咨询至少5次[64][65] - 公司重大资产重组（涉及巨龙铜业）及股票停复牌情况被咨询至少10次[64][65] - 股份回购注销事项进展情况被咨询至少5次[66] - 巨龙铜业何时能产生利润被咨询至少2次[65] - 大浪滩锂矿权购买金额及探矿情况被咨询至少2次[64][65] - 与蓝晓科技的合作关系未来走向被咨询1次[66] - 美元债发债情况被咨询1次[67] - 报告期内接待机构数量40家，个人投资者4人，总接待次数3次[69] 分红与利润分配 - 公司计划不派发现金红利不送红股[4] - 2017年现金分红金额为598,133,865.60元，占净利润比例为49.25%[72] - 2018年未进行现金分红，分红比例为0%[72] - 2016年未进行利润分配及资本公积金转增股本[71] - 2017年半年度分红以总股本2,072,231,638股为基数，扣除补偿股份78,452,116股后实际分红股本为1,993,779,522股[71] - 公司承诺任何三个连续年度现金分红累计不少于该三年年均可分配利润的30%[130] 承诺与担保事项 - 藏格投资及肖永明承诺承担藏格钾肥未足额缴纳的社会保险费和住房公积金补缴、处罚或追索的全部支出及费用[84] - 藏格投资及肖永明承诺若因未办理产权证书房屋导致行政处罚或上市公司损失将承担全部赔偿责任[85] - 藏格投资承诺若未按约定安置金谷源母公司员工将承担劳动法规定的赔偿责任[88] - 藏格投资承诺以交易获得的上市公司股份补足昆仑镁盐采矿权账面值差额[88] - 藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付现金2亿元用于清偿未剥离债务[92] - 藏格投资承诺对金谷源拟出售资产负债及或有债务中未偿还部分先行承担[89][90][91] - 路源世纪承诺无条件承担上市公司拟出售资产中新增或有债务[93][94][95] - 路源世纪承诺协助上市公司在交割日前完成涉诉债务清偿及股权冻结解除[95] - 联达时代承诺将所持上市公司股份质押用于优先清偿债务及解除股权冻结[97] - 路源世纪承诺出售股份资金专款用于清偿拟出售资产负债及或有债务[98] - 路联、邵萍、联达时代对路源世纪履行债务解决事宜提供连带责任保证担保[96] - 藏格投资或其指定方代为清偿后有权向路源世纪等方进行追偿[90][91][92] - 联达时代等因发行股份购买资产获得的股份锁定期为36个月[93] - 若重组后6个月内股价低于发行价，联达时代等持股锁定期自动延长至少6个月[93] - 路源世纪承诺在补充协议签署后5个交易日内办理金谷源股份质押登记手续[99] - 联达时代承诺在重组完成后5个交易日内将所持金谷源股份质押给藏格投资[99] - 藏格投资、中胜矿业和汇百弘承诺标的股权权属清晰无质押冻结[101][102] - 肖永明承诺除中汇实业和泰和铜业外未投资同业竞争业务[103][104] - 藏格投资承诺将中汇实业股权托管给上市公司[105][106] - 柞水泰和铜业承诺在交易完成后1年内转让全部股权给无关联第三方[106] - 藏格投资等承诺按市场化原则进行必要的关联交易[107] - 藏格投资和中胜矿业承诺认购股份自上市日起36个月内不得转让[109] - 汇百弘承诺认购股份自上市日起12个月内不得转让，若持有标的资产不足12个月则锁定期延长至36个月[111] - 所有承诺方保证提供信息真实准确完整，否则承担法律责任[115][116][117] - 关联交易承诺按市场化原则和公允价格操作[108][109] - 若调查期间涉及信息虚假，相关方暂停转让股份[116][117] - 锁

收入和利润同比变化 - 营业收入为8.067亿元，同比下降29.12%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为2.37亿元，同比下降45.16%[9] - 扣除非经常性损益的净利润为1.964亿元，同比下降54.42%[9] - 基本每股收益为0.1189元/股，同比下降45.16%[9] - 加权平均净资产收益率为3.14%，同比下降3.26个百分点[9] - 公司2019年上半年收入为8.067亿元，同比下降29.12%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为2.37亿元，同比下降45.16%[23] - 营业总收入同比下降29.1%至8.067亿元，去年同期为11.382亿元[127] - 净利润同比下降45.2%至2.37亿元，去年同期为4.322亿元[128] - 基本每股收益同比下降45.2%至0.1189元，去年同期为0.2168元[129][130] - 2019年半年度母公司营业利润为-11,196,737.27元，较2018年同期的-7,562,822.35元下降48.1%[131] - 2019年半年度母公司净利润为-11,195,964.69元，较2018年同期的-7,562,802.35元下降48.0%[132] 成本和费用同比变化 - 营业总成本同比下降12.5%至5.326亿元，去年同期为6.09亿元[127] - 销售费用同比下降17.2%至1.507亿元，去年同期为1.82亿元[127] - 财务费用同比下降20%至2004.4万元，去年同期为2504.5万元[128] - 其他收益同比下降98.6%至24.28万元，去年同期为1794万元[128] - 2019年半年度母公司管理费用为11,205,255.35元，较2018年同期的7,592,756.47元增长47.6%[131] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.636亿元，同比改善177.66%（上年同期为-2.107亿元）[9] - 经营活动现金流量净额为1.636亿元，同比改善54.33%[24] - 2019年半年度经营活动产生的现金流量净额为163,587,326.07元，较2018年同期的-210,719,429.44元显著改善[134] - 2019年半年度经营活动现金流量净额为-3,943,998.42元，较2018年同期的-8,634,071.49元改善56.3%[137] 投资活动现金流量 - 2019年半年度投资活动产生的现金流量净额为-53,499,105.51元，较2018年同期的-77,903,199.50元改善31.3%[135] - 2019年半年度投资活动现金流量净额为-496,000元，较2018年同期的33,320,001元下降101.5%[138] 筹资活动现金流量 - 2019年半年度取得借款收到的现金为100,000,000元，较2018年同期的300,000,000元下降66.7%[135] 现金及现金等价物余额变化 - 2019年半年度期末现金及现金等价物余额为37,432,936.31元，较2018年同期的736,436,213.29元下降94.9%[136] - 2019年半年度现金及现金等价物净增加额为-4,439,998.42元，较2018年同期的12,670,686.14元下降135.0%[138] - 2019年半年度期末现金及现金等价物余额为5,451,464.16元，较2018年同期的19,817,657.86元下降72.5%[138] 资产和负债变化 - 货币资金减少至3743.29万元，占总资产比例下降8.23个百分点至0.39%[29] - 应收账款增至10.39亿元，占总资产比例上升5.02个百分点至10.75%[29] - 在建工程增至13.40亿元，主要因碳酸锂项目投资增加，占总资产比例上升8.66个百分点至13.87%[29] - 固定资产减少至30.15亿元，占总资产比例下降5.59个百分点至31.20%[29] - 短期借款减少至4.30亿元，占总资产比例下降2.57个百分点至4.45%[29] - 货币资金减少至3743万元，较年初下降38.0%[119] - 应收账款增至10.39亿元，较年初增长10.7%[119] - 其他应收款增至27.61亿元，较年初增长18.4%[119] - 存货增至4.80亿元，较年初增长18.1%[120] - 流动资产合计增至46.79亿元，较年初增长9.3%[120] - 固定资产减少至30.15亿元，较年初下降4.6%[120] - 短期借款减少至4.30亿元，较年初下降18.9%[120] - 预收款项增至3.18亿元，较年初增长182.6%[121] - 归属于母公司所有者权益增至76.84亿元，较年初增长3.3%[122] - 流动负债同比下降16.2%至1.787亿元，去年同期为2.133亿元[125] - 应付账款同比下降47.7%至1.031亿元，去年同期为1.973亿元[125] - 所有者权益同比微增0.1%至106.35亿元，去年同期为106.24亿元[126] 钾肥业务表现 - 公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证[15] - 公司氯化钾消费量中约80%用于肥料，占钾肥施用量90%左右[15] - 2018年钾肥国内大合同价格从2017年230美元/吨提升至290美元/吨[16] - 国内市场钾肥价格从1950元/吨涨至2420元/吨[16] - 国内最大钾肥生产企业盐湖股份产能约500万吨[17] - 国际钾肥巨头加拿大钾肥公司产能超1500万吨[17] - 氯化钾年生产能力达200万吨，是中国第二大氯化钾生产企业[21] - 公司拥有察尔汗盐湖钾盐采矿权面积724.3493平方公里[20] - 公司拥有大浪滩黑北钾盐矿探矿权面积492.56平方公里[20] - 制造业毛利率为63.84%，同比下降9.67个百分点[26] - 公司矿区面积724.3493平方公里[155] - 氯化钾评估利用储量6.29459亿吨[155] - 钾肥生产规模200万吨/年[155] - 察尔汗盐湖年降水量约40毫米，蒸发量高达3000毫米以上，为盐田晒矿提供有利条件[37] - 2018年察尔汗盐湖降水增多导致钾肥产量下降，若持续增多将影响未来产量[37] 碳酸锂业务表现 - 碳酸锂项目一期工程年产1万吨碳酸锂已投产并达电池级标准[15] - 电池级碳酸锂项目一期工程年产1万吨已建成投产[20] - 碳酸锂一期项目已于2019年1月投产，规划年产2万吨电池级碳酸锂[36] - 公司子公司藏格锂业采购提锂装置金额为57,804.66万元[94] - 公司子公司藏格锂业采购氯化锂分离浓缩装置金额为18,500万元[94] - 公司子公司藏格锂业碳酸锂项目工程设计金额为3,000万元[94] - 公司子公司藏格锂业采购锂离子富集材料金额为21,600万元[94] 贸易业务表现 - 贸易业务收入同比下降90.47%[26] 研发投入 - 研发投入24.28万元，新增镁基材料项目研发[24] 子公司表现 - 子公司格尔木藏格钾肥实现净利润2.23亿元[34] - 公司持有藏格钾肥公司100%股权[153] - 2019年1-6月纳入合并范围的子公司共6户[153] 股东和股权结构 - 控股股东藏格投资质押全部持股8.59亿股，质押比例达100%[36] - 第二大股东永鸿实业质押全部持股3.87亿股，质押比例达100%[36] - 第三大股东肖永明质押近全部持股2.17亿股，质押比例达100%[36] - 公司股票基本全部质押，藏格投资、永鸿实业、肖永明所持股票需解除质押后才能进行股份回购注销[37] - 股份总数保持1,993,779,522股不变，有限售条件股份占比77.60%[103] - 有限售条件股份减少450股至1,547,146,121股，无限售条件股份增加450股至446,633,401股[103] - 境内法人持股占比65.71%，数量为1,310,149,066股[103] - 境内自然人持股占比11.89%，数量为236,997,055股[103] - 股东西藏藏格创业投资集团有限公司持股43.08%，数量为858,892,678股[107] - 股东四川省永鸿实业有限公司持股19.42%，数量为387,228,181股[107] - 股东肖永明持股10.87%，数量为216,803,365股[107] - 全国社保基金六零四组合持股1.76%，报告期内增持11,615,392股至35,174,140股[107] - 高管肖瑶限售股减少450股至16,500股，解除限售日期为2021年[106] - 前10名无限售条件股东中全国社保基金六零四组合持股数量最高，为35,174,140股[110] 关联交易和资金占用 - 日常关联交易总额776.65万元[84] - 关联交易中PE管材料采购金额15.91万元[83] - 关联交易中运矿装矿费金额428.95万元[83] - 关联交易中业务招待费住宿费金额51.9万元[84] - 关联交易中柴油领用金额115.72万元[84] - 关联交易中房屋租赁金额合计164.17万元[84] - 控股股东及其关联方非经营性资金占用期初余额为201,020.02万元[88] - 报告期新增非经营性资金占用金额为15,350万元[88] - 报告期末非经营性资金占用余额为216,370.02万元[88] - 非经营性资金占用期末余额占最近一期经审计净资产比例为29.10%[88] - 控股股东以资抵债方案涉及巨龙铜业37%股权作价25.9亿元[88][89] - 控股股东以资抵债交易已于2019年7月4日完成股权过户[88][89] - 控股股东以资抵债暨关联交易标的于2019年7月5日完成过户[100] - 控股股东以资抵债方式偿还占用上市公司资金[76] 担保情况 - 公司对子公司担保实际发生额为10,000万元[92] - 报告期末对子公司实际担保余额合计为43,000万元[92] - 报告期末公司实际担保总额占净资产比例为5.60%[92] 承诺和协议履行 - 藏格投资等承诺因2016年发行股份购买资产所获股份36个月内不转让，锁定期延长至股份补偿义务履行完毕[40][41] - 藏格钾肥2016年、2017年、2018年承诺扣非净利润分别为11.449389亿元、15.024523亿元、16.274976亿元[41] - 若盈利承诺未达成，将按《利润补偿协议》进行补偿，减值测试后可能需另行股份或现金补偿[42] - 藏格投资及肖永明承诺避免与上市公司构成实质性同业竞争，授予上市公司不可撤销优先收购权[43] - 藏格投资及肖永明承诺承担藏格钾肥社会保险费和住房公积金补缴、处罚或追索的全部支出及费用[51] - 藏格钾肥自2011年1月1日起依法经营，不存在重大违法违规情形[52] - 藏格钾肥不存在涉及金额人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序[53] - 藏格投资承诺以本次交易获得的上市公司股份补足昆仑镁盐采矿权账面值差额[55] - 藏格投资承诺规范上市公司治理，保持业务、资产、财务、人员及机构独立[46][47][48][49][50] - 藏格投资承诺减少与上市公司的关联交易，并按市场化原则进行公平操作[50] - 藏格投资及肖永明承诺尽快完善未办理产权证书的房屋，并承担全部赔偿责任[52] - 藏格投资承诺安置金谷源母公司员工，保证劳动合同期限不短于现有合同[54][55] - 藏格投资承诺对金谷源自取得核准文件后的拟置出资产债务承担责任[55] - 藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付现金2亿元用于代为清偿债务[58] - 路源世纪承诺协助上市公司清偿涉诉债务并解除子公司股权冻结[62] - 联达时代承诺将所持上市公司股份质押给肖永明或其指定方用于债务清偿[63] - 路源世纪承诺出售股份资金优先用于偿还藏格投资垫付资金[64] - 路源世纪承诺不再新增股份质押等受限情形[65] - 路源世纪需在5个交易日内将可办理的金谷源股份质押给藏格投资[65] - 联达时代、杨平股份限售承诺36个月内不转让[59] - 路源世纪承担上市公司拟出售资产中或有债务[60] - 路联、邵萍、联达时代对路源世纪债务解决事宜提供连带责任担保[63] - 藏格投资承诺代为承担金谷源尚未剥离的标的债务[57] - 公司承诺任何三个连续年度现金分红不少于年均可分配利润的30%[67] - 联达时代承诺在重组完成后5个交易日内将所持金谷源股份质押给藏格投资[66] - 中胜矿业承诺藏格控股对巨龙铜业37%股权拥有优先转让权和持续收购权[73] - 藏格投资承诺若2020年12月31日前巨龙铜业最大铜矿未试生产将回购股权[74] - 藏格集团承诺对巨龙铜业股权进行年度减值测试并补足差价[75] - 肖永明承诺三个月内变更民生银行《最高额保证合同》担保主体[69] - 永鸿实业和肖永明承诺三个月内变更国信证券《担保函》担保主体[70] - 藏格投资和肖永明承诺承担巨龙铜业对国信证券的连带保证责任[72] - 路源世纪承诺补足邯郸华玉瓷业未偿还的银行借款[67] - 藏格投资承诺协助清理募集资金被司法划扣的款项[68] - 股份回购未履行因补偿义务人持有股份绝大部分处于质押状态[76] 诉讼和风险 - 公司于2019年6月20日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，存在被处罚风险[37] - 重大诉讼涉案金额23600万元（格尔木永玮镁钾工贸侵权责任纠纷）[80] - 重大诉讼涉案金额2381万元（股权转让合同纠纷案）[81] 分红和股东会 - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[39] - 2018年年度股东大会投资者参与比例为69.16%，于2019年6月26日召开[38] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为4559.57万元[12] - 计入当期损益的政府补助为239.22万元[12] 环保和社会责任 - 公司环保设施正常运转率达到95%以上[96] - 2019年上半年精准扶贫投入资金10万元[98] - 公司帮扶6个行政村每年各5万元资金用于发展村集体经济[97] - 公司2019年氮氧化物达标排放且排污指标控制在政府下达总量内[95] - 公司2019年未发生安全生产和环境保护责任事故[95] 资产和负债结构 - 总资产为96.646亿元，较上年度末增长2.97%[9] - 归属于上市公司股东的净资产为76.836亿元，较上年度末增长3.34%[9] - 固定资产比期初减少4.85%，主要因计提折旧[18] - 无形资产比期初减少3.76%，主要因计提摊销[19] - 在建工程比期初增加1.96%[19] - 母公司长期股权投资保持82.28亿元[124] - 2019年半年度归属于母公司所有者权益为7,435,201,825.75元[139] - 2019年半年度综合收益总额为257,571,906.51元[140] - 2019年半年度未分配利润为3,875,617,991.82元[139] - 2019年半年度资本公积为1,120,578,093.46元[139] - 公司期初所有者权益余额为65.35亿元[143] - 本期所有者权益增加4.38亿元，增幅6.7%[143][144] - 综合收益总额贡献4.32亿元[143] - 专项储备增加549万元，其中本期提取702万元，使用153万元[144] - 期末所有者权益余额增至69.73亿元[144] - 母公司期初所有者权益106.35亿元[145] - 母公司本期综合收益亏损1119.6万元[146] - 母公司期末所有者权益降至106.24亿元[147] - 上年同期母公司未分配利润为-7.06亿元[148] - 上年同期母公司综合收益亏损756.3万元[148] - 公司2019年半年度报告

收入和利润（同比环比） - 营业收入为8.067亿元，同比下降29.12%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为2.342亿元，同比下降45.80%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.936亿元，同比下降55.06%[11] - 基本每股收益为0.1175元/股，同比下降45.80%[11] - 加权平均净资产收益率为2.94%，同比下降3.46个百分点[11] - 2019年上半年公司收入806725956.15元同比下降29.12%[22] - 归属于上市公司股东的净利润234247086.68元同比下降45.80%[22] - 营业总收入同比下降29.15%至8.067亿元[139] - 净利润同比下降45.79%至2.342亿元[140] - 基本每股收益为0.1175元[142] - 综合收益总额同比下降41.04%至2.548亿元[141] - 母公司2019年半年度净利润亏损11,195,964.69元，较2018年同期亏损7,562,802.35元扩大48.0%[144] - 母公司本期综合收益总额为-11,195,964.69元[158] - 综合收益总额为-7,562,802.35元[161] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降6.14%至2.718亿元[139] - 税金及附加同比下降30.57%至5780万元[139] - 销售费用同比下降17.19%至1.507亿元[139] - 财务费用同比下降19.97%至2004万元[139] - 所得税费用45406879.77元同比下降58.19%[23] - 资产减值损失为798.31万元，占比较上期下降2.85%，主要因应收款项坏账计提[27] - 研发投入242824.14元同比增加100%[23] - 母公司2019年半年度管理费用为11,205,255.35元，较2018年同期的7,592,756.47元增长47.5%[143] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.636亿元，同比上升155.03%[11] - 经营活动产生的现金流量净额163587326.07元同比上升177.63%[23] - 合并层面2019年半年度经营活动产生的现金流量净额为163,587,326.07元，较2018年同期的-210,719,429.44元实现扭亏为盈[147] - 经营活动产生的现金流量净额为负394.4百万元，同比改善54.3%[149] - 投资活动产生的现金流量净额为负0.5百万元，去年同期为正3332.0百万元[149] - 筹资活动产生的现金流量净额为负1201.5百万元[150] - 合并层面2019年半年度销售商品提供劳务收到现金680,962,757.36元，较2018年同期的1,318,394,618.56元下降48.3%[146] - 合并层面2019年半年度经营活动现金流入小计794,638,821.43元，较2018年同期的1,542,629,630.29元下降48.5%[146] - 合并层面2019年半年度购买商品接受劳务支付现金313,786,829.89元，较2018年同期的1,024,818,413.08元下降69.4%[147] - 合并层面2019年半年度支付的各项税费91,491,321.52元，较2018年同期的426,068,438.80元下降78.5%[147] - 合并层面2019年半年度取得借款收到现金100,000,000.00元，较2018年同期的300,000,000.00元下降66.7%[148] - 合并层面2019年半年度偿还债务支付现金220,000,000.00元，较2018年同期的79,040,000.00元增长178.4%[148] - 合并层面期末现金及现金等价物余额37,432,936.31元，较期初的60,344,990.76元下降38.0%[148] - 期末现金及现金等价物余额为54.5百万元，同比减少72.5%[150] 资产和负债变化 - 货币资金为3743.29万元，占总资产比例0.37%，较上年同期下降8.72%，因偿还银行借款[29] - 应收账款为14.42亿元，占总资产比例14.33%，较上年同期增长5.03%，因本期应收账款未收回[29] - 在建工程为13.40亿元，占总资产比例13.31%，较上年同期增长7.82%，因增加碳酸锂项目投资[29] - 固定资产为30.15亿元，占总资产比例29.95%，较上年同期下降8.84%，因计提折旧[29] - 短期借款为4.30亿元，占总资产比例4.27%，较上年同期下降3.13%，因偿还银行借款[29] - 货币资金减少至3743.29万元，较期初减少38.0%[131] - 应收账款增加至14.42亿元，较期初增长7.0%[131] - 其他应收款大幅增加至24.92亿元，较期初增长241.8%[131] - 存货增加至4.80亿元，较期初增长18.1%[132] - 其他流动资产减少至3837.97万元，较期初下降97.3%[132] - 短期借款减少至4.30亿元，较期初下降18.9%[132] - 预收款项大幅增加至3.18亿元，较期初增长981.2%[133] - 应交税费减少至3.37亿元，较期初下降4.9%[133] - 未分配利润增加至45.59亿元，较期初增长5.4%[134] - 资产总计增加至100.68亿元，较期初增长3.7%[132] - 其他应付款同比下降9.84%至1.592亿元[137] - 未分配利润为负7.353亿元[138] - 归属于上市公司股东的净资产为80.858亿元，较上年度末增长3.13%[11] - 总资产为100.683亿元，较上年度末增长3.75%[11] - 固定资产比期初减少4.85%[18] - 无形资产比期初减少3.76%[19] - 在建工程比期初增加1.96%[19] - 归属于母公司所有者权益为78.4亿元，同比增长3.1%[151][152] - 未分配利润为43.2亿元，同比增长6.8%[151][152] - 资本公积为10.8亿元，同比增长2.2%[151][152] - 盈余公积为4000万元，与去年同期持平[151][152] - 公司所有者权益合计从期初6,534,854,698.98元增长至期末6,972,576,090.94元，增加437,721,391.96元[155][157] - 公司资本公积保持稳定为1,076,583,401.52元[155][157] - 公司盈余公积保持稳定为39,043,263.15元[155][157] - 公司股本保持稳定为1,993,779,522.00元[155][157] - 母公司资本公积保持稳定为9,345,652,819.54元[158][160] - 股本为1,993,779,522.00元[161][162] - 资本公积为9,345,652,819.54元[161][162] - 盈余公积为19,563,218.02元[161][162] - 未分配利润从-706,207,069.44元减少至-713,769,871.79元，减少7,562,802.35元[161][162] - 所有者权益合计从10,652,788,490.12元减少至10,645,225,687.77元，减少7,562,802.35元[161][162] - 专项储备减少913.8万元[153] - 专项储备增加5,494,230.29元，其中本期提取7,021,963.01元，使用1,527,732.72元[156] 钾肥业务表现 - 氯化钾产品毛利率63.84%同比下降9.67个百分点[25] - 贸易业务收入17041998.06元同比下降90.47%[25] - 公司氯化钾年生产能力达200万吨[20] - 国内最大钾肥生产企业盐湖股份产能仅500万吨左右[17] - 中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料[16] - 氯化钾在农业用钾中占钾肥施用量的90%左右[16] - 2018年钾肥国内大合同价格从2017年的230美金/吨提升至290美金/吨[17] - 2018年钾肥国内市场价从1950元/吨涨至2420元/吨[17] - 全球钾肥产能约75%由北美和东欧五大生产商垄断，对定价有较强影响力[34] 碳酸锂业务表现 - 公司碳酸锂项目一期工程年产1万吨碳酸锂已建成投产[16] - 碳酸锂一期项目已于2019年1月投产，设计年产规模为2万吨[34] - 碳酸锂项目一期工程年产1万吨已建成投产[20] - 子公司碳酸锂项目于2019年1月15日投产[113] - 与蓝晓科技签订锂装置采购合同金额5.78亿元[103] - 与膜法环境签订氯化锂分离装置采购合同金额1.85亿元[103] - 与东华工程签订2万吨/年碳酸锂项目工程设计合同金额3000万元[103] 资源与资产 - 公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证[16] - 拥有钾盐采矿权面积724.3493平方公里[20] - 公司矿区面积724.3493平方公里[169] - 公司KCL评估利用储量为6,294.59万吨[169] - 公司钾肥生产规模200万吨/年[169] - 公司持有藏格钾肥公司100%股权[166] - 公司2019年上半年合并范围子公司共6户[167] - 子公司格尔木藏格钾肥有限公司报告期净利润为2.21亿元[33] - 公司持有西藏巨龙铜业有限公司37%的股权[74] 公司治理与股东结构 - 控股股东藏格投资持有858,892,678股，已全部质押，质押比例100%[35] - 第二大股东四川永鸿实业持有387,228,181股，已全部质押，质押比例100%[35] - 第三大股东肖永明持有216,803,365股，质押216,801,382股，质押比例100%[35] - 第一大股东西藏藏格创业投资集团持股858,892,678股（占比43.08%）[119] - 第二大股东四川省永鸿实业持股387,228,181股（占比19.42%）[119] - 实际控制人肖永明持股216,803,365股（占比10.87%）[119] - 全国社保基金六零四组合持股35,174,140股（占比1.76%）[121] - 股东李明持股33,996,752股（占比1.71%）[121] - 股份总数保持不变为1,993,779,522股[115] - 有限售条件股份减少450股至1,547,146,121股（占比77.60%）[115] - 无限售条件股份增加450股至446,633,401股（占比22.40%）[115] - 境内自然人持股减少450股至236,997,055股（占比11.89%）[115] - 限售股份变动涉及高管肖瑶减持450股[118] - 公司2016年发行168,659.68万股购买藏格钾肥99.22%股权[164] - 2016年向9名特定投资者非公开发行13,333.33万股，每股发行价15.00元[164] - 股权分置改革后2006年股本总额增至140,167,500股[163] - 2008年每10股转增8股后股本总额增至252,301,500股[163] - 公司以1元总价回购注销78,452,116股股票[166] - 公司股本为人民币199,377.95万元[166] 承诺与协议 - 藏格投资及肖永明承诺避免与上市公司同业竞争，自2015年8月21日起长期履行中[42][43][44] - 关联交易承诺要求按市场化原则和公允价格进行，并履行信息披露义务[44][45] - 保证上市公司人员独立，高级管理人员专职任职且不在控股企业兼职[46][47] - 保证上市公司资产独立完整，拥有独立业务体系且不违规占用资金[47] - 财务独立承诺包括独立银行账户、财务人员不兼职及独立纳税[48] - 机构独立承诺要求公司治理结构健全，与控股股东办公及生产经营完全分开[49] - 业务独立承诺确保公司自主经营能力，控股股东不干预业务活动[50] - 藏格控股承诺任何三个连续年度现金分红比例不低于三年平均可分配利润的30%[67][68] - 所有承诺中4项为长期履行中状态（分红承诺及3项其他承诺）[67][68][69] - 4项涉及巨龙铜业的担保解除承诺期限为短期（2019年6月17日起三个月）[70][71][72][73] - 肖永明承诺三个月内变更民生银行《最高额保证合同》担保主体解除巨龙铜业连带责任[70][71] - 永鸿实业及肖永明承诺三个月内变更国信证券《担保函》担保主体解除巨龙铜业连带责任[71][72] - 藏格投资及肖永明承诺三个月内变更国信证券《担保函》担保主体解除巨龙铜业担保责任[72][73] - 肖永明承诺在担保主体变更前若巨龙铜业承担连带责任将在5日内支付相应款项[70][71][72][73] - 因2017年未完成业绩承诺，需补偿股份102,735,926股[35] - 2016年重大资产重组业绩承诺为2017年净利润150,245.23万元[39] - 青海藏格投资有限公司已补偿股份总数及现金金额，具体数字未披露但涉及重大资产重组发行价格计算[41] - 股份回购承诺尚未履行，主要因补偿义务人持有股份绝大部分处于质押状态[78] - 补偿义务人正通过处置资产及与金融机构合作筹措资金解除股份质押[79] - 巨龙铜业2020年、2021年、2022年承诺扣非净利润分别不低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元[77] - 若巨龙铜业业绩未达标，藏格集团需以现金补偿不足利润[77] - 若巨龙铜业驱龙铜矿项目在2020年12月31日前未能试生产，公司有权要求藏格集团以年化12%单利回购股权[76] 关联交易与资金占用 - 关联交易总额为776.65万元人民币，未超过获批总额度6,828.5万元[89] - 控股股东非经营性资金占用期末余额为8.85亿元人民币，占最近一期经审计净资产比例11.29%[93] - 控股股东以资抵债方式转让巨龙铜业37%股权作价25.9亿元，用于偿还资金占用[93][94][96] - 报告期新增控股股东资金占用金额1.535亿元人民币[93] - 采购PE管材料关联交易金额15.91万元，定价为市场价[88] - 运矿装矿费关联交易金额428.95万元，定价为市场价[88] - 业务招待费住宿费关联交易金额51.9万元，定价为市场价[88] - 出售柴油等劳务关联交易金额115.72万元，定价为市场价[89] - 房屋租赁关联交易金额41.79万元，定价为市场价[89] - 承租房屋关联交易金额95.24万元，定价为市场价[89] - 存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形，控股股东已以资抵债偿还[80] - 龙铜业37%股权过户及工商变更登记已完成[98] - 关联方非经营性资金占用及贸易损失合计金额若超25.9亿元需一个月内清偿[98][99] 担保与借款 - 对子公司格尔木藏格钾肥担保额度3亿元实际发生1亿元[102] - 报告期内对子公司担保实际发生额合计1亿元[102] - 报告期末对子公司实际担保余额合计4.3亿元[102] - 公司实际担保总额4.3亿元占净资产比例5.32%[102] - 公司以盐田及构筑物作为抵押物获得5亿元长期借款，截至2019年6月30日余额为0元[28] - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为4559.57万元[14] 法律与监管事项 - 公司于2019年6月20日因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查[37] - 审计机构对2018年财务报表出具保留意见审计报告[37] - 公司2019年6月收到证监会调查通知书[112] - 公司涉及重大诉讼案件，涉案金额23,600万元[86] - 公司涉及股权转让合同纠纷案，涉案金额2,381万元[86] - 藏格钾肥涉及金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序[53] - 承担藏格钾肥社会保险费和住房公积金或有义务，需补缴或面临处罚[50] 其他重要事项 - 非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助为239.22万元[14] - 公司计划半年度不进行现金分红、送股或资本公积金转增股本[38]

活动基本信息 - 活动名称：2019 年青海辖区上市公司投资者集体接待日活动 [2] - 活动主办方：中国证券监督管理委员会青海监管局、青海证券业协会和深圳市全景网络有限公司 [2] - 参与公司：藏格控股股份有限公司 [2] 活动时间与方式 - 活动时间：2019 年 6 月 21 日（星期五）下午 15:00 - 17:00 [2][3] - 活动方式：网络在线交流 [2][3] - 活动地点：投资者互动平台（http://rs.p5w.net） [3] 参加人员 - 出席人员：财务总监、董事会秘书、证券事务代表以及财务部长 [4] 投资者参与方式 - 登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net） [4] - 关注微信公众号：全景财经 [4] 联系人及咨询办法 - 联系人：蒋秀恒 [4] - 电话：028 - 65531312 [4] - 传真：028 - 65531312 [5] - 邮箱：jxh_000408@163.com [5]

财务数据关键指标变化 - 2018年营业收入为32.74亿元人民币，同比增长3.19%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为12.99亿元人民币，同比增长6.98%[13] - 经营活动产生的现金流量净额大幅改善至12.75亿元人民币，同比增长2,018.68%[13] - 2018年末总资产达到97.04亿元人民币，同比增长25.30%[14] - 归属于上市公司股东的净资产为78.40亿元人民币，同比增长19.98%[14] - 营业收入327447.35万元同比增长3%[25][27] - 净利润129916.18万元同比增长6%[25] - 氯化钾销售量144.74万吨同比减少20.93%[29] - 氯化钾库存量9.03万吨同比增长63.31%[29] - 氯化钾毛利率69.47%同比下降3.17个百分点[28] - 前五名客户销售额占比50.44%达166383.77万元[32][33] - 前五名供应商合计采购金额为12.04亿元人民币，占年度采购总额比例68.14%[34] - 销售费用为4.66亿元人民币，同比下降6.91%[35] - 管理费用为6286.07万元人民币，同比增加1.26%[36] - 财务费用为3691.72万元人民币，同比下降24.41%[36] - 研发投入金额为10.73万元人民币，同比增加100%[36][38] - 经营活动产生的现金流量净额为12.75亿元人民币，同比大幅增加2018.68%[40] - 投资活动产生的现金流量净额为-20.75亿元人民币，同比大幅下降1024.92%[40] - 货币资金为6034.50万元人民币，占总资产比例0.62%，同比下降10.18个百分点[43] - 应收账款为13.48亿元人民币，占总资产比例13.89%，同比上升5.07个百分点[43] - 在建工程为13.14亿元人民币，占总资产比例13.54%，同比上升11.29个百分点[43] - 固定资产比期初减少3.30%[22] - 无形资产比期初减少8.25%[22] - 在建工程比期初增加653.21%[22] - 第四季度营业收入最高，达14.40亿元人民币[17] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润最高，为5.46亿元人民币[17] - 第四季度经营活动产生的现金流量净额最高，为10.49亿元人民币[17] - 2018年非经常性损益项目中政府补助金额为3,501.72万元人民币[18] - 钾肥产量148万吨同比减少24%[25] - 制造业收入272142.90万元同比下降7.53%占比83.11%[27] - 贸易业务收入51223.73万元同比大幅增长224%占比15.64%[27] 成本和费用 - 销售费用为4.66亿元人民币，同比下降6.91%[35] - 管理费用为6286.07万元人民币，同比增加1.26%[36] - 财务费用为3691.72万元人民币，同比下降24.41%[36] - 研发投入金额为10.73万元人民币，同比增加100%[36][38] 各条业务线表现 - 氯化钾的生产和销售为公司报告期主营业务[112] - 制造业收入272142.90万元同比下降7.53%占比83.11%[27] - 贸易业务收入51223.73万元同比大幅增长224%占比15.64%[27] - 氯化钾年生产能力达200万吨[24] - 年产2万吨碳酸锂项目一期工程（年产1万吨）已建成投产[23] - 年产2万吨碳酸锂项目一期工程顺利投产[25] - 公司建设年产2万吨电池级碳酸锂项目[115][119] - 公司碳酸锂一期项目（年产2万吨电池级碳酸锂）已于2019年1月投产，但全面达产尚需时间且面临市场竞争风险[56] - 公司签订年产1万吨碳酸锂装置合同价值57804.66万元[150] - 公司签订氯化锂分离浓缩装置合同价值18500万元[151] - 公司为2万吨碳酸锂项目设计支付费用3000万元[151] - 公司全资孙公司签订2万吨/年碳酸锂项目工程设计合同[163] 各地区表现 - 公司注册地址及办公地址为青海省格尔木市昆仑南路15-02号[7] - 公司生产基地位于察尔汗盐湖，年蒸发量高达3000毫米以上，远高于降水量[57] - 公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证[20] - 公司拥有察尔汗盐湖钾盐采矿权证面积724.3493平方公里[23] - 公司拥有大浪滩黑北钾盐矿探矿权面积492.56平方公里[23] - 公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证[112] 管理层讨论和指引 - 公司未来计划开发工业氯化钾、食品氯化钾、硫酸钾、硫酸钠等高附加值产品[57] - 公司将从废弃老卤中生产碳酸锂等新能源材料，并逐步开发锂系列产品[57] - 公司计划逐步开发工业氯化钾、食品氯化钾、硫酸钾、硫酸钠等产品[119] - 公司将从察尔汗盐湖年产2万吨电池级碳酸锂项目为起点开发锂系列产品[119] - 公司2018年因察尔汗盐湖降水量增多（年均约40毫米）影响光卤石出矿量，导致钾肥产量下降[57] - 全球钾肥产能约75%被北美三大厂商和东欧两大厂商垄断，对钾肥定价有较强影响力[56] - 全球钾肥生产厂商垄断约75%的市场份额[114] - 北美三大和东欧两大钾肥厂商对全球定价有较强影响力[115] - 2018年钾肥海外大合同价格从259美金/吨提升至280美金/吨[21] - 国内市场钾肥价格从1950元/吨涨至2420元/吨[21] - 自2009年以来氯化钾价格整体呈下降趋势[115] - 氯化钾价格自2009年起整体呈下降趋势，若大幅下滑将对业绩产生不利影响[56] - 公司为国内第二大氯化钾生产企业[23] - 氯化钾消费量中约80%用于肥料，占钾肥施用量约90%左右[113] - 公司于2016年收购了藏格钾肥，业务转型为氯化钾生产和销售及贸易企业[112] - 公司前身为金谷源控股股份有限公司主营业务经历多次变更[11] 公司治理和内部控制 - 公司内部控制存在重大缺陷导致财务报告内部控制执行失效[3] - 审计机构对公司出具保留意见的审计报告[2] - 审计机构出具保留意见 公司董事会及监事会表示认可并承诺整改[130] - 公司存在关联方资金占用问题涉及金额15,336.26万元（人民币）[4] - 公司控股股东及关联方占用公司货款15,336.26万元（人民币）[4] - 公司控股股东及其关联方非经营性资金占用报告期新增7.32亿元，期末余额7.32亿元，占最近一期审计净资产9.31%[129] - 公司存在控股股东资金占用情形，已制定整改措施包括督促还款计划及加强内控[126][129] - 注册会计师对资金占用出具专项审核意见的披露日期为2019年4月29日[129] - 公司下属全资子公司上海藏祥贸易有限公司未经审批支付资产计划收益权转让款180,000.00万元（人民币）[3] - 报告期内存在控股股东占用上市公司资产和资金的情况[199] - 公司已采取措施包括督促制定还款计划及归还资金和资金占用费[199] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立[198] - 公司资产独立于控股股东及其控制的其他企业[199] - 公司设有独立财务核算体系并在银行独立开户[199] - 公司高级管理人员均在公司独立领取薪酬[198] - 公司与控股股东不存在同业竞争情况[198] - 藏格投资及肖永明承诺避免与上市公司构成实质性同业竞争[69] - 藏格投资及肖永明承诺规范关联交易并履行回避表决义务[71][72] - 关联交易保证按市场化原则和公允价格进行并履行信息披露义务[72] - 藏格投资及肖永明承诺保持上市公司业务、资产、财务、人员及机构独立[73] - 保证上市公司高级管理人员专职任职不在控股方其他企业兼任除董事、监事外职务[73] - 承诺不违规占用上市公司资金、资产及其他资源[74] - 肖永明承诺严格控制关联交易并履行回避表决义务[101] - 藏格投资等承诺关联交易将按市场化原则和公允价格进行公平操作[100][101] 关联交易和资金占用 - 公司报告期内实际发生的日常关联交易总金额为368.812万元[143] - 公司与实际控制人妹夫施加重大影响之公司格尔木通汇管业有限公司的关联采购交易金额为158.701万元，超过获批额度2,500万元[141] - 公司与实际控制人妹妹肖永丽的关联交易（运矿、装矿费）金额为113.239万元，超过获批额度2,500万元[141] - 公司与同一实际控制人青海中浩天然气化工有限公司的关联交易（业务招待费、住宿费）金额为180.05万元，超过获批额度200万元[141] - 公司向实际控制人妹妹肖永丽出售商品/提供劳务（领用柴油等）金额为50.091万元，超过获批额度700万元[141] - 公司向实际控制人关系密切的家庭成员共同控制的成都世龙实业有限公司出租房屋金额为8.776万元，超过获批额度100万元[141] - 公司报告期内未发生资产或股权收购、出售的关联交易[144] - 公司报告期内未发生共同对外投资的关联交易[144] - 公司报告期内不存在关联债权债务往来及其他重大关联交易[145] 股东和股权结构 - 公司控股股东藏格投资股份质押比例为97.39%，第二大股东四川永鸿实业质押比例为98.10%，第三大股东肖永明质押比例为100%[57] - 西藏藏格创业投资集团有限公司为最大股东持股43.08%共858,892,678股[172] - 四川省永鸿实业有限公司持股19.42%共387,228,181股[172] - 肖永明持股10.87%共216,803,365股且全部质押[172] - 北京联达时代投资有限公司持股2.76%共55,031,595股且全部质押[172] - 太平洋证券股份有限公司持股1.85%共36,943,289股均为无限售流通股[172][173] - 李明持股1.71%共33,996,752股且全部质押[172] - 全国社保基金六零四组合持股1.18%共23,558,748股均为无限售流通股[172][173] - 国通信托有限责任公司持股0.82%共16,307,899股均为无限售流通股[172][173] - 中国工商银行企业年金计划持股0.79%共15,684,336股均为无限售流通股[172][174] - 公司股份总数保持1,993,779,522股不变，有限售条件股份占比77.60%，无限售条件股份占比22.40%[165] - 高管肖瑶买入股份导致有限售条件股份增加16,950股，无限售条件股份相应减少16,950股[165][168] - 公司股东总数报告期末为22,547户，较前一月末25,626户减少12.0%[170] - 主要股东西藏藏格创业投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司和肖永明为一致行动人[171] - 董事长肖永明持有216,803,365股且报告期内持股无变动[179] 募集资金使用 - 2016年非公开发行募集资金总额为199,961.67万元，已累计使用募集资金总额为148,829.54万元[48] - 尚未使用募集资金总额为51,132.13万元，累计变更用途的募集资金总额比例为0.00%[48] - 年产40万吨氯化钾项目募集资金承诺投资总额为161,438.31万元，截至期末累计投入金额为136,686.62万元，投资进度为84.67%[51] - 年产40万吨氯化钾项目本报告期实现效益28,731.61万元，达到预计效益[51] - 200万吨仓储项目募集资金承诺投资总额为38,523.36万元，截至期末累计投入金额为12,142.92万元，投资进度为31.52%[51] - 截至2018年12月31日募集资金结余金额为1542万元，含未支付的其他发行费用82.20万元和支付工程款18万元[50][52] - 公司曾三次使用闲置募集资金临时补充流动资金，金额分别为1.99亿元、5.00亿元和5.00亿元[47][52] - 公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金[162] - 藏格投资承诺若募集资金被划扣将及时补足款项[125] 业绩承诺和补偿 - 藏格钾肥2018年业绩承诺为实现扣除非经常性损益的预测净利润162,749.76万元[67] - 藏格钾肥2017年业绩承诺为实现扣除非经常性损益的预测净利润150,245.23万元[67] - 藏格钾肥2016年业绩承诺为实现扣除非经常性损益的预测净利润114,493.89万元[67] - 格尔木藏格钾肥2018年扣非净利润实际为12.87亿元，低于预测值16.27亿元，差异率20.89%[127] - 格尔木藏格钾肥2018年实现净利润13.17亿元，其中非经常性损益为0.30亿元[128] - 格尔木藏格钾肥2016-2018年业绩承诺分别为11.45亿元/15.03亿元/16.27亿元[127][128] - 公司2017年重大资产重组标的未完成业绩承诺，需补偿股份102,735,926股，但因股东股份质押导致回购注销存在风险[57] - 业绩承诺方因股份质押导致股份回购承诺超期未履行[126] - 公司需对格尔木藏格钾肥未完成业绩承诺可能引发的商誉减值进行测试评估[128] - 藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩天然气对拟注入资产进行减值测试并承担补偿责任[68] - 若拟注入资产期末减值额超过已补偿股份及现金总和则需另行股份补偿[68] - 股份补偿数量计算公式为：拟注入资产期末减值额÷发行价格－已补偿股份总数－已补偿现金额÷发行价格[68] - 若需补偿股份数量超过承诺方持股总数则差额部分由藏格投资以现金补偿[69] 法律诉讼和风险 - 公司被列为被执行人 执行标的100,000元[139] - 实际控制人肖永明被限制消费 执行法院为临漳县人民法院[139] - 重大诉讼案件涉案金额10,003.66万元 已形成预计负债且履行完毕[136] - 子公司应付工程款增加约117万元 需支付利息至本金结清日[137] - 股权转让纠纷案涉案金额2,381万元 计入其他应付款1,186.00万元[137] - 藏格钾肥未涉及金额10万元以上的民事诉讼或仲裁程序[80] - 藏格钾肥自2011年1月1日起均依法经营不存在重大违法违规[78] 利润分配和分红政策 - 公司计划不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[4] - 公司2018年普通股现金分红为0元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的0.00%[65] - 公司2017年普通股现金分红为598,133,865.60元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的49.25%[65] - 公司2016年普通股现金分红为0元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的0.00%[65] - 公司2018年拟不进行利润分配及资本公积金转增股本[64] - 公司报告期内盈利但未提出普通股现金红利分配预案[63] - 2017年半年度利润分配以总股本2,072,231,638股为基数，扣除应补偿股份78,452,116股后向全体股东每10股派3.000000元人民币现金[64] - 公司承诺任何三个连续年度现金分红累计不少于该三年实现年均可分配利润一定比例[123] 担保和债务 - 公司对子公司格尔木藏格钾肥有限公司提供担保总额为53,000万元，占公司净资产比例为6.76%[147][148] - 公司及实际控制人多次为全资子公司提供担保，涉及公告编号2018-07、2018-71、2018-78[160][162] - 公司境外全资子公司拟发行境外美元债券并由公司提供担保[162] - 固定资产抵押担保借款提供抵押物价值为214,530,610.95元[44] - 长期借款合同金额为5.00亿元，截至2018年12月31日借款余额为0.20亿元[44] - 报告期投资额为8,228,000,000.00元，与上年同期相比变动幅度为0.00%[45] 投资者关系和咨询热点 - 投资者频繁咨询碳酸锂项目进展情况，共提及23次[58][59][60] - 钾肥实时价格及产销情况被咨询12次[58][59][60] - 大股东增持及质押情况被咨询7次[58][59][60] - 公司股票停牌及复牌时间被咨询8次[60] - 公司重组进展情况被咨询4次[60] - 大浪滩锂矿权购买金额及项目进展被咨询3次[59][60] - 向西安蓝晓科技购买碳酸锂设备情况被咨询2

收入和利润（同比环比） - 营业收入为3.645亿元人民币，同比增长39.06%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为1.23亿元人民币，同比增长46.29%[3] - 扣除非经常性损益的净利润为1.148亿元人民币，同比增长57.56%[3] - 基本每股收益为0.06元/股，同比增长50.00%[3] - 加权平均净资产收益率为1.54%，同比增长0.26个百分点[3] - 营业收入增长39.06%至3.645亿元，主要因钾肥销量增加[12] - 净利润增长46.29%至1.2298亿元，主要因钾肥销量及收入增加[12] - 公司2019年第一季度营业总收入为3.645亿元人民币，同比增长39.1%[40] - 公司营业利润为1.41亿元人民币，同比增长39.8%[41] - 公司净利润为1.23亿元人民币，同比增长46.3%[41] - 基本每股收益为0.06元，同比增长50%[42] - 公司利润总额为1.43亿元人民币，同比增长39.2%[41] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本为2.24亿元人民币，同比增长27.5%[40] - 营业成本为9691.25万元人民币，同比增长18.1%[40] - 销售费用为7069.14万元人民币，同比增长40.4%[40] - 研发费用为13.94万元人民币，上期为零[40] - 母公司管理费用为277.72万元人民币[43] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为6,697万元人民币，上年同期为-9,976万元人民币[3] - 投资活动现金流量净额恶化82.60%至-985.84万元，主要因在建工程投资增加[12] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降167.1%，从-9976.09万元降至6696.61万元[47] - 支付的各项税费同比下降70.6%，从3.44亿元降至1.01亿元[47] - 收到其他与经营活动有关的现金同比下降77.9%，从5335.02万元降至1181.37万元[47] - 购买商品、接受劳务支付的现金同比下降65.1%，从1.78亿元降至6214.24万元[47] - 筹资活动产生的现金流量净额为-19433.1万元，同比下降103.4%[48] - 期末现金及现金等价物余额同比增长7.6倍，从1.11亿元增至9.25亿元[48] - 母公司经营活动产生的现金流量净额同比下降135.1%，从343.75万元降至-120.71万元[50] - 母公司支付给职工以及为职工支付的现金同比上升198.7%，从94.45万元增至282.15万元[50] - 母公司收到其他与经营活动有关的现金同比下降85.7%，从2380.96万元降至339.78万元[50] - 投资活动产生的现金流量净额为-985.84万元，同比扩大82.6%[47][48] - 经营活动现金流入中销售商品及提供劳务收到现金3.15亿元人民币[46] 资产和负债关键项目变化 - 货币资金增长83.57%至1.1078亿元，主要因收回款项[12] - 应收票据下降65.62%至3198万元，主要因支付款项及票据贴现[12] - 应收账款增长23.12%至16.597亿元，主要因销售增加且未到账期[12] - 预收款项激增652.28%至2.2119亿元，主要因贸易公司收款增加[12] - 货币资金为1.11亿元，较期初增长83.5%[32] - 应收账款为16.6亿元，较期初增长23.1%[32] - 其他应收款为7.4亿元，较期初增长1.5%[32] - 存货为4.78亿元，较期初增长17.5%[32] - 流动资产合计为49.69亿元，较期初增长8.2%[33] - 非流动资产合计为50.64亿元，较期初下降0.9%[33] - 资产总计为100.34亿元，较期初增长3.4%[33] - 短期借款为5.3亿元，与期初持平[33] - 应付票据及应付账款为8.55亿元，较期初增长0.3%[33] - 预收款项为2.212亿元人民币，较期初大幅增长652.3%[34] - 应交税费为3.235亿元人民币，较期初减少8.7%[34] - 未分配利润为44.476亿元人民币，较期初增长2.8%[35] - 负债合计为20.729亿元人民币，较期初增长11.2%[34] - 货币资金为868.43万元人民币，较期初减少12.2%[36] 非经常性损益及特殊项目 - 计入当期损益的政府补助为211.88万元人民币[4] - 计入当期损益的资金占用费为829.77万元人民币[4] - 营业外收入为169.89万元人民币[41] - 公司所得税费用为1956.90万元人民币[41] - 母公司层面营业利润亏损277.52万元人民币[44] - 母公司层面净利润亏损277.52万元人民币[44] 业务发展及战略布局 - 碳酸锂业务已生产出合格电池级产品，布局新能源产业[13] - 实际控制人与深圳比克电动汽车结为一致行动人[13] 公司治理与控股股东情况 - 控股股东股份质押导致102,735,926股回购注销尚未完成[13] - 控股股东非经营性资金占用期初数为7315.6万元，占净资产比例9.18%[30] 承诺与诉讼事项 - 公司承诺人承担藏格钾肥未足额缴纳社保及公积金产生的补缴或处罚费用[20] - 公司涉及金额人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁需披露[22] - 公司承诺完善未办理产权证书房屋的权证工作并承担相关损失[21] - 公司保证与承诺人机构独立且完全分开[18] - 公司承诺减少关联交易并按市场化原则操作[19] - 公司承诺藏格钾肥自2011年以来依法经营不存在重大违法违规[21] 投资与投资者关系 - 公司报告期不存在证券投资[26] - 公司报告期不存在衍生品投资[26] - 公司接待个人投资者电话咨询碳酸锂项目及日常经营情况[27] 业绩展望与预测 - 公司预测年初至下一报告期末累计净利润无重大变动风险[25]

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入6.96亿元人民币，同比下降22.42%[8] - 年初至报告期末营业收入18.35亿元人民币，同比下降7.21%[8] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润3.21亿元人民币，同比下降10.95%[8] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润7.53亿元人民币，同比增长11.57%[8] - 基本每股收益0.3778元/股，同比增长15.96%[8] 成本和费用（同比环比） - 所得税费用增长55.24%至1.761亿元，因贸易业务所得税缴纳增加[16] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额2.26亿元人民币，同比下降144.96%[8] - 销售商品收到现金增长111.52%至20.919亿元，主要来自贸易业务现金流增加[16] - 购买商品支付现金增长272.22%至10.723亿元，反映贸易业务采购支出扩大[16] - 碳酸锂项目投资支付现金增长145.31%至2.656亿元[16] 资产和负债变化 - 应收票据减少53.77%至4.158亿元，主要因支付材料款及碳酸锂项目预付款[16] - 预付款项增长66.51%至12.861亿元，因材料采购及碳酸锂项目预付款增加[16] - 存货增长40.21%至5.592亿元，因藏格子公司贸易业务存货增加[16] - 在建工程激增276.98%至6.316亿元，系藏格子公司碳酸锂项目投资所致[16] 碳酸锂项目进展 - 公司布局年产2万吨碳酸锂项目，已签订工程设计及设备采购合同[17] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计881.43万元人民币，其中政府补助2553万元人民币[9] 股东和股权信息 - 控股股东西藏藏格创业投资有限公司持股比例43.08%，质押股份8.36亿股[12] - 实际控制人拟增持2000万至3900万股（占总股本1.003%-1.956%）[18] 投资者关系 - 2018年7-9月共接待26次投资者电话沟通[28][29][30] - 投资者主要关注股票停复牌(9次)和碳酸锂项目进展(10次)[28][29][30] 诉讼和合规 - 公司涉及侵权责任纠纷诉讼案件编号为(2018)青民初145号[22] - 公司报告期不存在超期未履行完毕的承诺事项[23] - 公司报告期无违规对外担保情况[31] - 公司报告期不存在控股股东非经营性资金占用[32] 业务和投资活动 - 公司报告期未进行证券投资[25] - 公司报告期未开展委托理财业务[26] - 公司报告期未进行衍生品投资[27] - 公司预测2018年度累计净利润无亏损或大幅变动风险[25]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为11.38亿元人民币，同比增长5.44%[18] - 公司2018年上半年实现收入1,138,223,147.16元，同比增长5.44%[38] - 营业总收入为11.38亿元，较去年同期10.80亿元增长5.4%[147] - 归属于上市公司股东的净利润为4.32亿元人民币，同比增长37.38%[18] - 归属于上市公司股东的净利润432,227,161.67元，同比增长37.38%[38] - 净利润为4.32亿元，较去年同期3.17亿元增长36.3%[147] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.31亿元人民币，同比增长37.72%[18] - 基本每股收益为0.2168元/股，同比增长42.82%[18] - 基本每股收益为0.2168元，较去年同期0.1518元增长42.8%[148] - 加权平均净资产收益率为6.40%，同比上升1.25个百分点[18] 成本和费用（同比环比） - 营业成本289,576,884.37元，同比下降9.87%[40] - 营业成本为2.90亿元，较去年同期3.21亿元下降9.7%[147] - 财务费用25,045,226.19元，同比上升123.13%[40] - 管理费用本期为759.28万元，同比增长18.6%[151] - 制造业毛利率70.68%，同比微降0.50个百分点[42] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.11亿元人民币，同比改善64.28%[18] - 经营活动产生的现金流量净额-210,719,429.44元，同比改善64.28%[40] - 经营活动现金流量净额为-2.11亿元，相比上期的-5.90亿元有所改善[155] - 销售商品提供劳务收到现金13.18亿元，同比增长144.3%[154] - 购买商品接受劳务支付现金10.25亿元，同比增长585.2%[155] - 支付的各项税费4.26亿元，同比增长8.9%[155] - 投资活动产生的现金流量净额为-7790.32万元[155] - 筹资活动现金流量净额1.95亿元，主要来自取得借款3.00亿元[156] - 经营活动产生的现金流量净额为-8,634,071.49元，同比下降36.5%[159] - 投资活动产生的现金流量净额为33,320,001.00元，同比实现由负转正[159] - 筹资活动产生的现金流量净额为-12,015,243.37元，同比由正转负[159] - 支付各项税费为0元，同比减少100%[159] - 取得投资收益收到的现金为9,960,000.00元[159] 资产和负债关键指标 - 货币资金期末余额为7.364亿元人民币，较期初8.362亿元人民币下降11.9%[137] - 货币资金期末余额为19.82亿元，较期初13.15亿元增长50.7%[142] - 应收账款期末余额为7.536亿元人民币，较期初6.827亿元人民币增长10.4%[137] - 预付款项期末余额为11.693亿元人民币，较期初7.724亿元人民币增长51.4%[137] - 预付款项期末余额为25.2万元，较期初6595.07万元下降99.6%[142] - 应收股利期末余额为3.92亿元，较期初4.02亿元下降2.5%[142] - 其他应收款期末余额为20.12亿元，较期初19.29亿元增长4.3%[142] - 在建工程期末余额为4.452亿元人民币，较期初1.675亿元人民币增长165.8%[137] - 短期借款期末余额为6亿元人民币，较期初3亿元人民币增长100%[138] - 应交税费期末余额为1.659亿元人民币，较期初3.383亿元人民币下降50.9%[139] - 未分配利润期末余额为34.685亿元人民币，较期初30.363亿元人民币增长14.2%[140] - 未分配利润期末余额为3,468,527,479.05元，较期初增长14.2%[163] - 资产总计期末余额为81.039亿元人民币，较期初77.446亿元人民币增长4.6%[137] - 资产总计期末余额为106.64亿元，较期初106.94亿元下降0.3%[143][144] - 负债合计期末余额为11.313亿元人民币，较期初12.098亿元人民币下降6.5%[139] - 归属于母公司所有者权益合计为69.726亿元人民币，较期初65.349亿元人民币增长6.7%[140] - 所有者权益合计期末余额为6,972,576,090.94元，较期初增长6.7%[163] - 长期股权投资期末余额为82.28亿元，与期初持平[143] - 期末现金及现金等价物余额为7.36亿元，较期初下降11.3%[156] - 期末现金及现金等价物余额为19,817,657.86元，同比增长152.4%[160] 钾肥主营业务表现 - 氯化钾年生产能力达200万吨[2] - 公司拥有察尔汗盐湖钾盐采矿权证面积724.3493平方公里[26] - 公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证[77] - 公司拥有大浪滩黑北钾盐矿探矿权面积492.56平方公里[33] - 中国氯化钾消费量中约80%用于肥料[26] - 氯化钾在农业用钾中占施用量的90%左右[26] - 中国氯化钾消费量中约80%用于肥料，占钾肥施用量约90%[78] - 全球钾肥产能预计基本维持在8500万吨左右[29] - 预计到2019年全球钾肥需求达到6570万吨[29] - 国内最大钾肥生产企业盐湖股份产能仅500万吨左右[30] - 加拿大钾肥公司产能超过1500万吨[30] - 全球钾肥产能约75%被五大生产厂商垄断，对钾肥定价有较强影响力[55] - 全球钾肥产能约75%被北美三大厂商和东欧两大厂商垄断[78] - 自2009年以来氯化钾价格整体呈下降趋势[78] - 钾肥生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘等环保风险[79] - 公司计划开发工业氯化钾、食品氯化钾、硫酸钾、硫酸钠等高附加值产品[79] - 公司钾肥年生产规模为200万吨[183] - 公司KCL评估可利用储量为6,294.59万吨[183] - 藏格钾肥公司主营业务为钾盐露天开采及钾肥生产销售[180] 碳酸锂新能源业务 - 公司决定新建年产2万吨电池级碳酸锂项目[33] - 公司推进年产2万吨碳酸锂项目建设[2] - 公司建设年产2万吨电池级碳酸锂项目进军新能源产业[56] - 公司于2017年8月进军新能源领域建设年产2万吨碳酸锂项目，目前处于建设期未投产[78] - 公司将利用钾肥生产排放的废弃老卤生产碳酸锂等新能源材料[79] - 公司以察尔汗盐湖年产2万吨电池级碳酸锂项目为起点开发锂系列产品[79] 重大资产重组与承诺 - 重大资产重组存在被暂停、中止或取消的多项风险[59] - 藏格钾肥2018年业绩承诺扣非净利润目标为16,249.76万元[65] - 藏格钾肥2017年业绩承诺扣非净利润目标为15,045.23万元[65] - 藏格钾肥2016年业绩承诺扣非净利润目标为11,493.89万元[65] - 重大资产重组股份锁定期为36个月[64] - 业绩补偿协议包含股份补偿及现金补偿机制[65] - 控股股东承诺避免同业竞争并授予优先收购权[65] - 藏格钾肥99.22%股权将过户至上市公司名下[68] - 藏格钾肥涉及金额超过人民币10万元的民事诉讼或仲裁程序需披露[68] - 承诺人承担藏格钾肥未足额缴纳的社会保险费和住房公积金补缴及处罚费用[67] - 承诺人承担因房屋产权证书未办理导致的行政处罚或损失赔偿[68] - 藏格钾肥自2011年1月1日起依法经营且不存在重大违法违规[68] - 保证上市公司与承诺人及其控制企业减少关联交易[66][67] - 承诺人避免从事与上市公司存在实质性竞争的业务[67] - 上市公司高级管理人员专职任职且不在承诺人控制企业兼职[66] - 上市公司建立独立财务部门及核算体系并独立开户[67] - 上市公司拥有独立完整的组织机构及经营资产[66][67] - 藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付现金2亿元用于清偿未剥离债务[69] - 藏格投资承诺若未能从路源世纪等方获得足额补偿，差额部分不得向上市公司追偿[69][70] - 联达时代等因发行股份购买资产获得的股份自上市日起36个月内不转让[70] - 若交易完成后6个月内股价连续20日低于发行价，锁定期自动延长至少6个月[70] - 路源世纪承诺无条件承担上市公司或有债务包括新增债务[70] - 路源世纪承诺在重组交割日前完成未清偿债务的偿还或转移[70] - 路源世纪承诺承担重组后债权人向上市公司主张权利的债务清偿[70] - 路源世纪承诺协助清偿涉诉债务以解除子公司股权冻结[70] - 路源世纪以其持有上市公司全部股份为债务解决及股权解冻事宜提供担保[70] - 藏格投资支付2亿元专款用于债务清偿，挪作他用造成损失需承担赔偿责任[69][70] - 路源世纪承担《重组补充协议（三）》签署后上市公司新增债务的清偿责任[71] - 路联、邵萍、联达时代对路源世纪履行债务解决及股权冻结解除事宜提供连带责任保证担保[71] - 联达时代承诺将所持上市公司股份质押给肖永明或其指定方用于债务清偿或股权冻结解除[71] - 路源世纪承诺出售金谷源股份所得资金优先用于偿还藏格投资或其指定方垫付的债务清偿资金[71] - 路源世纪承诺不再新增所持股份质押等受限情形（除2015年5月29日登记冻结外）[71] - 联达时代承诺在重组完成后5个交易日内将所持金谷源股份质押给藏格投资或其指定方[71] - 中胜矿业承诺标的公司股权合法有效且权属清晰（存在质押情况）[72] - 藏格投资、中胜矿业和汇百弘承诺标的公司股权无质押/冻结且权属清晰[72] - 藏格投资承诺交易完成后保持巨龙铜业在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性[72] - 中胜矿业承诺在藏格控股第二次董事会前办理完毕标的8.12%股权质押解除程序[72] - 藏格投资及中胜矿业认购股份限售期为新增股份上市之日起36个月[74] - 若交易完成后6个月内公司股价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[74] - 肖宁持有的泰和铜业全部股权需在交易完成后1年内转让给无关联第三方[74] - 藏格投资将中汇实业股权托管给上市公司行使除收益和处分权外的全部股东权利[73] - 中汇实业需满足扣非后净利润为正且持续盈利方可在1年内注入上市公司[73] - 关联交易承诺要求按市场化原则和公允价格进行公平操作[74] - 控股股东及一致行动人承诺避免与上市公司产生不必要的关联交易[74] - 标的股权除已披露质押外不存在其他权利限制[73] - 实际控制人承诺不投资与巨龙铜业及藏格控股存在同业竞争的业务实体[73] - 泰和铜业股权转让时上市公司享有优先购买权[73] - 认购股份锁定期为新增股份上市之日起12个月不得转让[75] - 若持有标的资产权益时间不足12个月则锁定期延长至36个月[75] - 送红股或转增股本所增股份需遵循相同锁定期安排[75] - 涉嫌信息披露违规时暂停转让股份直至调查结论明确[75][76] - 承诺提供信息真实准确完整且不存在虚假记载或重大遗漏[76] - 信息披露违规造成损失将依法承担个别和连带法律责任[76] - 文件签名印章及复印件均需保证与原件完全一致[76] - 重组期间需依照监管规定及时披露重大资产重组信息[76] - 各中介机构所获资料均为真实准确完整的原始文件[76] - 案件调查期间将暂停转让在上市公司拥有权益的股份[76] - 若标的公司承诺利润未达成，交易对方将对不足部分进行补偿[79] - 公司督促交易对方履行业绩承诺义务，未达承诺时将严格执行补偿协议[80] - 独立财务顾问已对交易文件进行充分核查并确认符合监管要求[80] 公司治理与股东结构 - 2017年度股东大会投资者参与比例为79.92%[62] - 2018年第一次临时股东大会投资者参与比例为77.50%[62] - 公司半年度利润分配方案为不派现、不送股、不转增[63] - 控股股东藏格投资股份质押比例为97.39%，质押股数8.36亿股[57] - 第二大股东四川永鸿实业股份质押比例为98.10%，质押股数3.80亿股[58] - 第三大股东肖永明股份质押比例为100%，质押股数2.17亿股[58] - 公司股份总数保持不变，为1,993,779,522股[116] - 有限售条件股份增加17,100股至1,547,146,721股，占比77.60%[116] - 无限售条件股份减少17,100股至446,632,801股，占比22.40%[116] - 境内自然人持股增加17,100股至236,997,655股，占比11.89%[116] - 高管肖瑶新增限售股16,500股，原因为高管锁定股[119] - 高管李双新增限售股600股，原因为高管锁定股[119] - 第一大股东西藏藏格创业投资有限公司持股858,892,678股，占比43.08%[121] - 第二大股东四川省永鸿实业有限公司持股387,228,181股，占比19.42%[121] - 第三大股东肖永明持股216,803,365股，占比10.87%[121] - 普通股股东总数24,472户[121] - 公司承诺任何三个连续年度现金分红累计不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[81] - 公司半年度财务报告未经审计[82] - 公司不存在破产重整事项[83] - 董事会确认上年度无非标准审计报告情况[83] 关联交易与担保 - 关联采购PE管材料交易金额1,587.01万元占同类交易100%[88] - 关联方肖永丽提供劳务交易金额570.59万元占同类交易12.91%[89] - 关联交易总额2,157.6万元获批额度5,000万元[89] - 公司报告期无重大资产收购或出售关联交易[90] - 公司报告期不存在非经营性资金占用[94] - 报告期内对子公司格尔木藏格钾肥有限公司提供担保额度为人民币30,000万元，实际担保金额为人民币30,000万元[100] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计为人民币60,000万元，实际担保余额合计为人民币60,000万元[100] - 报告期内公司担保实际发生额合计为人民币30,000万元[101] - 报告期末公司实际担保余额合计为人民币60,000万元，占公司净资产比例为8.61%[101] - 公司报告期无违规对外担保情况[102] - 公司报告期不存在其他重大合同[103] - 公司境外全资子公司拟发行境外美元债券并由公司提供担保[111] 诉讼与仲裁 - 公司与吉林省国诺投资有限公司股权转让纠纷案涉案金额为1147.96万元[84] - 股权转让纠纷案中公司被冻结在西宁农商银行的专项存款600.00万元[84] - 北京市朝阳区法院判决公司需支付吉林国诺违约金260万元[84] - 公司支付吉林国诺诉讼调解款239.65万元[85] - 法院解除西宁农商银行600万元存款冻结[85] - 全资子公司藏格钾肥支付宝通水利工程欠款本金315.73万元及利息[85] - 宝通水利原诉讼请求工程款10,003.66万元[85] - 路源世纪涉及债务金额2,381万元正与债权方协商[86] 非经常性损益 - 计入当期损益的政府补助为1879万元人民币[22] - 非流动资产处置损益为-568.47万元人民币[22] 在建工程与投资活动 - 公司在建工程比上年同期增加165.72%[32] - 在建工程余额445,200,580.67元，同比增长41.6%[47] 借款与融资 - 短期借款600,000,000.00元，上年同期为零[47] - 截至2018年6月30日，公司长期借款余额为0.45亿元，占原借款金额5.00亿元的9%[48] - 公司以评估值10.42亿元的构筑物及1.53亿元的机器设备作为抵押物，为7.00亿元借款提供担保[49] - 截至2018年6月30日，7.00亿元借款余额为0.5404亿元，占借款总额的7.72%[49] - 公司通过非公开发行普通股募集资金，发行13,333.33万股

收入和利润（同比环比） - 营业收入为2.62亿元人民币，同比增长20.18%[8] - 归属于上市公司股东的净利润为8406.78万元人民币，同比增长190.09%[8] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7289.03万元人民币，同比增长159.52%[8] - 基本每股收益为0.0422元/股，同比增长201.43%[8] - 稀释每股收益为0.0422元/股，同比增长201.43%[8] - 加权平均净资产收益率为1.28%，同比增长0.80个百分点[8] - 营业收入同比增长20.18%至2.62亿元人民币，主要因贸易公司收入增加[15] - 公司合并净利润为8406.78万元，同比增长187.8%[68] - 营业总收入2.62亿元，同比增长20.2%[67] - 综合收益总额为8406.78万元，归属于母公司所有者的综合收益总额为8406.78万元[69] - 基本每股收益为0.0422元，稀释每股收益为0.0422元[69] 成本和费用（同比环比） - 财务费用同比上升183.81%至1125万元人民币，主要因票据贴现增加及偿还短期借款利息[15] - 营业成本8207万元，同比增长11.4%[68] - 财务费用1125.05万元，同比增长183.7%[68] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-9976.09万元人民币，同比改善81.04%[8] - 经营活动现金流量净额同比改善81.04%至-9976万元人民币，主要因销售回款增加[15] - 投资活动现金流量净额同比改善89.79%至-540万元人民币，主要因新增固定资产减少[15] - 销售商品、提供劳务收到的现金为5.28亿元，较上期1.66亿元增长218%[74] - 经营活动产生的现金流量净额为-9976.09万元，较上期-5.26亿元改善明显[75] - 投资活动产生的现金流量净额为-539.90万元，较上期-5287.74万元大幅改善[76] - 筹资活动产生的现金流量净额为1.94亿元，主要来自取得借款收到的现金2亿元[76] - 支付的各项税费为3.44亿元，较上期2.76亿元增长24.64%[75] - 购买商品、接受劳务支付的现金为1.78亿元，较上期1.95亿元下降8.77%[75] - 公司经营活动产生的现金流量净额为3,437,532.84元，对比上年同期为负178,832,184.58元，显示经营现金流大幅改善[79] - 公司支付其他与经营活动有关的现金为19,427,629.52元，对比上年同期178,998,407.80元，同比下降89.15%[79] - 公司投资活动产生的现金流量净额为负9,999.00元，主要由于购建固定资产等长期资产支付[79] - 公司现金及现金等价物净增加额为3,427,533.84元，对比上年同期为负178,832,184.58元，现金流状况显著好转[80] 资产和负债关键指标变化 - 短期借款同比增长66.67%至5亿元人民币，主要因新增银行借款[15] - 预收款项同比激增312.22%至2.65亿元人民币，主要因贸易公司收款增加[15] - 应交税费同比下降88.86%至3770万元人民币，主要因缴纳2017年12月税款[15] - 货币资金期末余额为9.25亿元人民币，较期初增长10.67%[59] - 应收账款期末余额为7.62亿元人民币，较期初增长11.66%[59] - 预付款项期末余额为8.27亿元人民币，较期初增长7.06%[59] - 存货期末余额为4.64亿元人民币，较期初增长16.33%[59] - 短期借款期末余额为5.00亿元人民币，较期初增长66.67%[60] - 预收款项期末余额为2.65亿元人民币，较期初增长312.18%[60] - 应交税费期末余额为0.38亿元，较期初下降88.86%[60] - 固定资产期末余额为32.05亿元人民币，较期初下降1.96%[60] - 流动资产合计期末余额为37.78亿元人民币，较期初增长4.19%[59] - 资产总计期末余额为78.42亿元人民币，较期初增长1.25%[59] - 货币资金1657.45万元，较期初增长26.1%[63] - 应收账款为0元，较期初无变化[63] - 短期借款为0元，较期初无变化[64] - 应交税费85.98万元，较期初下降94.7%[64] - 未分配利润-7.08亿元，较期初下降0.3%[65] - 期末现金及现金等价物余额为9.25亿元，较期初8.36亿元增长10.67%[76] - 公司期末现金及现金等价物余额为16,574,505.56元，对比上年同期12,491,012.11元，同比增长32.69%[80] - 公司期初现金及现金等价物余额为13,146,971.72元，对比上年同期191,323,196.69元，同比下降93.13%[80] 业务项目与合同 - 藏格锂业签订年产2万吨碳酸锂项目工程设计合同，合同金额3000万元人民币[16] - 藏格锂业签订盐湖卤水提锂装置购销合同，合同金额5.78亿元人民币[17] - 藏格锂业签订氯化锂分离浓缩装置购销合同，合同金额1.85亿元人民币[18] 盈利承诺与补偿安排 - 藏格钾肥2016年扣非净利润承诺为114,493.89万元[22] - 藏格钾肥2017年扣非净利润承诺为150,245.23万元[22] - 藏格钾肥2018年扣非净利润承诺为162,749.76万元[22] - 若未达盈利承诺将按利润补偿协议进行股份或现金补偿[22][23] - 盈利预测期后需进行资产减值测试[22] - 若资产减值额大于已补偿金额需另行股份补偿[23] - 股份补偿数量按减值额除以发行价格计算[23] - 若需补偿股份超过持有数则差额以现金补偿[23] 公司治理与承诺 - 公司承诺避免同业竞争及规范关联交易[24][25][26] - 公司承诺完善治理结构及保证内部控制制度[27] - 公司保证高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬[28] - 公司保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源[29] - 公司保证建立独立的财务部门和独立的财务核算体系[29] - 公司承诺三年内现金分红累计不低于年均可分配利润的30%[48] 重组与债务安排 - 藏格钾肥99.22%股权将过户至上市公司[35] - 公司承诺承担藏格钾肥未足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利补缴、处罚或追索支出及费用[32] - 公司承诺若因未办理产权证书的房屋导致行政处罚或损失将承担全部赔偿责任[33] - 藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付现金2亿元用于清偿债务[39] - 藏格投资承诺承担金谷源拟出售资产负债及或有债务中未偿还部分[37] - 藏格投资若未获足额补偿不得向上市公司主张差额部分权利[38] - 联达时代等通过发行获得股份自上市起36个月内不得转让[40] - 若股价连续20日低于发行价则锁定期自动延长至少6个月[40] - 路源世纪承诺无条件承担新增或有债务及对外担保[41] - 路源世纪需在重组交割日前完成未转移负债的清偿[42] - 藏格投资指定方代为清偿后有权向路源世纪等追偿[39] - 金谷源债务若未剥离由藏格投资按协议约定先行承担[38] - 藏格投资支付2亿元专款不得挪作他用否则承担赔偿责任[40] - 联达时代承诺将所持上市公司股份质押给肖永明或其指定方[44] - 路源世纪承诺出售金谷源股份资金优先用于偿还负债及或有债务[45] - 路源世纪承诺不再新增股份质押等受限情形[46] - 联达时代承诺将所持金谷源股份质押给藏格投资或其指定方[47] - 路源世纪承诺补足邯郸华玉瓷业有限责任公司未偿还的银行借款[48] - 路源世纪和路联确认截至2016年12月23日不存在应告知而未告知的金谷源对外担保情形[48] 子公司与股权投资 - 公司持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权[43] - 公司持有金谷源首饰贸易有限公司90%股权[43] - 公司持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权[43] - 长期股权投资82.28亿元，与期初持平[63] 其他重要事项 - 计入当期损益的政府补助为1485万元人民币[9] - 报告期末普通股股东总数为25,222户[11] - 藏格钾肥自2011年1月1日以来不存在重大违法违规[33] - 藏格钾肥不存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》借壳主体要求的情形[33] - 藏格钾肥不存在不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关要求的情形[33] - 藏格钾肥不存在涉及金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序[34] - 母公司净利润为-189.85万元，较上期-183.06万元亏损扩大[71] - 公司第一季度报告未经审计[81]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为31.73亿元，同比增长21.91%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为12.14亿元，同比增长33.18%[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12.18亿元，同比增长34.77%[19] - 基本每股收益为0.61元/股，同比增长22.00%[19] - 公司第一季度营业收入2.18亿元，第二季度8.61亿元，第三季度8.98亿元，第四季度11.96亿元[24] - 公司第四季度归属于上市公司股东的净利润达5.39亿元，环比第三季度3.61亿元增长49.4%[24] - 2017年营业收入3173178484.72元，同比增长21.91%[46][49] - 2017年净利润1216946130.31元，同比增长32.39%[46] - 公司制造业营业收入为29.69亿元，同比增长16.15%[52] - 2017年实现利税154,225万元[181] - 2017年上缴税款68,981万元[181] 成本和费用（同比环比） - 氯化钾营业成本为8.12亿元，同比增长15.25%[52][54] - 销售费用同比增长34.46%至5.01亿元[58] - 管理费用同比下降53.43%至6207.64万元[58] 各条业务线表现 - 制造业收入占比93.57%，其中氯化钾产品收入2969166229.04元，同比增长16.15%[49] - 贸易业务收入158097253.26元，占比4.98%，为新增业务[49] - 氯化钾业务占比约80%用于肥料生产，占钾肥施用量90%左右[30] - 公司2017年8月启动年产2万吨碳酸锂项目，处于建设期未投产[30] - 销售模式以直销为主针对大型复合肥厂商，经销为辅覆盖分散市场[33] - 钾肥销售量达183.05万吨，同比增长10.90%[53] - 钾肥库存量同比大幅增长70.15%至5.53万吨[53] - 碳酸锂试验产品于2017年12月22日成功提取[93] - 公司决定建设年产2万吨电池级碳酸锂项目进军新能源产业[85] - 以察尔汗盐湖年产2万吨电池级碳酸锂项目为起点开发锂系列产品[87] - 充分利用钾肥生产排放的废弃老卤生产碳酸锂等新能源材料[87] - 在稳步发展氯化钾钾肥基础上开发工业氯化钾等经济附加值较高产品[87] - 公司未来重点方向为新型储能材料以优化产业结构[87] - 公司与贤丰惠州新能源签订技术合同，交易价格为2.573亿元人民币，以市场价格为定价原则[173] - 公司2017年产品合格率达到97%，出入库产品抽检批次合格率为98%，顾客满意度超过95%[179] 财务表现其他关键指标 - 经营活动产生的现金流量净额为-6646万元，同比下降116.51%[19] - 加权平均净资产收益率为18.49%，同比下降3.07个百分点[19] - 全年经营活动现金流量净额第四季度转正为10.27亿元，前三季度均为负值[24] - 氯化钾产品毛利率为72.64%，同比微增0.21个百分点[52] - 前五名客户销售额占比达51.64%，总额为16.44亿元[56] - 经营活动现金流量净额为-6646万元，同比下滑116.51%[60] - 2017年半年度现金分红以总股本2,072,231,638股为基数扣除补偿股份78,452,116股后按每10股派3元共计598,133,865.60元[97] - 2017年归属于上市公司普通股股东净利润为1,214,377,081.63元现金分红占比49.25%[98] - 2016年归属于上市公司普通股股东净利润911,809,784.96元现金分红比例为0%[98] - 2015年归属于上市公司普通股股东净利润993,936,617.15元现金分红比例为0%[98] - 公司2017年半年度现金分红总额为5.98亿元人民币，以扣除补偿股份后的1,993,779,522股为基数，每10股派发现金3.00元人民币[176] - 公司2017年上半年实现归属于母公司净利润为3.15亿元人民币[176] 资产、债务和借款 - 总资产为77.45亿元，同比增长5.22%[20] - 归属于上市公司股东的净资产为65.35亿元，同比增长9.68%[20] - 在建工程较期初减少30.30%，主要因在建工程转固[41] - 货币资金占比下降12.75个百分点至10.8%[64] - 在建工程期末余额为1.675亿元，占总资产比例2.16%，较期初下降1.11个百分点[65] - 短期借款期末余额为3亿元，占总资产比例3.87%，报告期内新增[65] - 长期借款期末余额为2000万元，占总资产比例0.26%，较期初下降2.84个百分点[65] - 受限资产总额8.332亿元，其中货币资金600万元被法院冻结，固定资产8.272亿元用于抵押担保[66] - 公司为农发行7亿元借款提供抵押担保，截至期末借款余额1.0808亿元[67] - 公司为国开行5亿元借款提供抵押担保，截至期末借款余额7000万元[67] - 报告期投资额82.28亿元，较上年同期89.39亿元下降7.95%[68] - 募集资金总额19.996亿元，本期使用4.78亿元，累计使用14.7亿元，尚未使用5.3亿元[75] - 年产40万吨氯化钾项目投资进度83.88%，累计投入13.541亿元[77] - 承诺投资项目总额为199,961.6万元，实际投入146,966.4万元，完成进度73.5%[78] - 公司以自筹资金预先投入募集资金项目12.61亿元[78] - 2017年使用闲置募集资金临时补充流动资金：1.99亿元（6个月期）和5亿元（12个月期）[78] - 截至2017年底募集资金结余3,377.96万元（含未支付发行费用38.33万元）[78] - 公司对子公司格尔木藏格钾肥担保金额为3亿元[169] - 报告期内实际担保发生额为3亿元[169] 管理层讨论和指引 - 钾肥行业受国家政策支持，被列入国家重点鼓励发展产业目录[36] - 2019年全球钾肥产能预计维持在8500万吨，需求预计达到6570万吨，供应增速低于需求[38] - 全球前十大钾肥企业出货量近三年呈逐年下降趋势[39] - 加拿大钾肥公司产能超过1500万吨，美盛、乌拉尔、白俄罗斯钾肥公司产能各约1000万吨[39] - 公司氯化钾年产能达200万吨，为国内第二大生产企业[43] - 2017年公司钾肥产量184.97万吨，同比增长11.63%[46] - 报告期内共进行33次电话沟通及1次实地调研活动[90] - 电话沟通中6次涉及摘帽更名事宜咨询[90] - 4次电话沟通咨询2016年年报披露时间及延期原因[90] - 3次机构沟通提供资产管理及股份减持服务[90] - 2次电话沟通咨询碳酸锂开发事宜及生产工艺[90] - 2次电话沟通咨询钾肥价格及生产经营情况[90] - 报告期内接待机构调研46次含3次实地调研[92][93] - 公司2017年披露公告超过120次，回答投资者互动平台问题超过100条[175] 关联交易和承诺事项 - 非经常性损益项目中政府补助金额为940.77万元，较2016年275.83万元增长241%[26] - 非流动资产处置损益为-279.70万元，资金占用费收益112.50万元[26] - 资产重组承诺藏格钾肥2017年扣非净利润目标150,245.23万元[100] - 2016年藏格钾肥扣非净利润承诺目标114,493.89万元[100] - 2018年藏格钾肥扣非净利润承诺目标162,749.76万元[100] - 股份锁定期承诺自上市日起36个月且延长至补偿义务履行完毕[100] - 盈利预测期间届满后需进行资产减值测试，若期末减值额大于已补偿股份总数乘以发行价格加上已补偿现金金额，则需另行股份补偿[101] - 另行补偿股份数量计算公式为：拟注入资产期末减值额除以重大资产重组发行价格，再减去盈利预测期间内已补偿股份总数和已补偿现金额除以发行价格[101] - 若需补偿股份数量超过藏格投资等所持股份总数，差额部分由青海藏格投资以现金补偿[102] - 藏格投资及肖永明承诺避免与上市公司构成实质性同业竞争，承诺日期为2015年8月21日[102] - 承诺人授予上市公司不可撤销优先收购权，可通过自有资金、定向增发等方式收购竞争性资产[103][104] - 承诺人保证在涉及关联交易的表决中履行回避表决义务[104] - 承诺人保证关联交易按市场化原则和公允价格进行，并履行信息披露义务[105] - 藏格投资及肖永明承诺保持上市公司业务、资产、财务及人员独立[106] - 保证上市公司高级管理人员专职任职，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事外的职务[106] - 保证上市公司拥有独立完整的资产体系，不违规占用资金、资产及其他资源[107] - 藏格钾肥99.22%股权将过户至上市公司名下[113] - 藏格投资承诺承担藏格钾肥未足额缴纳的社会保险费和住房公积金[110] - 藏格投资承诺承担因房屋产权证书问题导致的行政处罚或损失[111] - 藏格钾肥自2011年1月1日起依法经营，不存在重大违法违规[111] - 藏格投资承诺以本次发行获得的上市公司股份补偿昆仑镁盐采矿权账面值差额[114] - 藏格投资或其指定方将先行承担金谷源拟出售资产负债及或有债务中未偿还部分[115] - 承诺人保证在损失确认后30日内向上市公司进行赔偿[114] - 藏格投资承诺安置金谷源母公司员工并保证劳动合同期限不短于现有合同[114] - 藏格钾肥不存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》借壳主体相关要求的情形[112] - 藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付现金2亿元用于清偿未剥离债务[118] - 藏格投资承诺对金谷源未剥离债务承担先行清偿责任[117] - 藏格投资若未获足额补偿不得向上市公司追偿差额部分[116][117][118][119] - 因发行股份购买资产获得的上市公司股份锁定期为36个月[119] - 联达时代等方承诺若股价低于发行价则锁定期自动延长至少6个月[119] - 李明等方因发行股份购买资产获得的股份锁定期为12个月[120] - 路源世纪承诺无条件承担上市公司或有债务及对外担保[120][121] - 路源世纪承诺承担未取得转移同意函或未偿还债务的清偿义务[121] - 路源世纪承诺协助清偿涉诉债务并解除子公司股权冻结[122] - 路源世纪以其持有上市公司全部股份为债务解决事宜提供担保[122] - 中浩天然气承诺金谷源有权以现金或其他合法对价形式收购其持有的藏格钾肥0.78%股份[124] - 联达时代承诺将所持金谷源股份质押给藏格投资或其指定方[126] - 路源世纪承诺出售股份资金优先用于偿还藏格投资或其指定方垫付的债务清偿资金[125] - 路源世纪承诺不再新增股份质押等受限情形（司法冻结除外）[126] - 联达时代承诺将上市公司股份质押给肖永明或其指定方[123] - 路源世纪承担重组交割日前新增债务的清偿责任[123] - 金谷源有权在重组完成后一年内要求收购藏格钾肥0.78%股权[124] - 方正东亚信托等机构承诺认购的新增股份锁定12个月[127] - 联达时代股份解除限售后需优先清偿藏格投资代偿债务[127] - 公司承诺任何三个连续年度现金分红原则上不少于该三年实现年均可分配利润的30%[128] - 格尔木藏格钾肥有限公司2017年扣非净利润预测为150,254.23万元，实际完成124,213.99万元[131] - 2017年实际净利润未达预测主要因销售费用增加及增值税退税政策取消[131] - 重大重组后承诺格尔木藏格钾肥2016-2018年扣非净利润分别不低于114,493.89万元、150,254.23万元、162,749.76万元[132] - 报告期内存在控股股东藏格投资占用资金情况，公司已采取整改措施[130] - 整改措施包括强化制度建设、立即归还资金、补偿贴现费用及资金占用费[130] - 公司承诺若募集资金被司法划扣将及时补足款项[129] - 路源世纪承诺承担因未告知债务担保导致金谷源损失的全部赔偿责任[129] - 邯郸华玉瓷业借款清偿承诺自2007年4月1日起履行中[128] - 河南孙口黄河公路大桥担保承诺已于2011年4月1日履行完毕[128] - 控股股东西藏藏格创业投资有限公司2016年度资金占用累计发生额为83,188.16万元，2016年度偿还72,023.24万元，2017年期初占用余额为11,941.32万元[134] - 2017年3月3日控股股东新增资金占用10,500.00万元，2017年4月17日归还期初余额11,941.32万元、新增占用10,500.00万元及相应资金占用费[134] - 2017年报告期新增占用金额10,500万元，报告期偿还总金额22,560.56万元，期末占用余额为0元[133] - 资金占用原因为资金周转，占用时间为3个月，偿还方式为现金清偿[133] - 期末资金占用合计值占最近一期经审计净资产的比例为0.00%[133] - 公司控股股东及财务人员2016年度和2017年1-3月违规挪用控股子公司承兑汇票累计发生额83,188.16万元[133] - 中国证监会青海监管局2017年6月14日对公司及相关人员出具警示函并认定不适当人选[135] - 深交所2017年9月6日对公司及相关当事人给予通报批评处分[135] - 关联交易采购PE管材料金额1,270.03万元[157] - 关联交易运矿、装矿费金额2,235.61万元[157] - 关联交易业务招待费、住宿费金额107.78万元[157] - 格尔木通汇管业有限公司关联交易获批额度2,300万元[157] - 肖永丽关联交易运矿装矿费获批额度2,000万元[157] - 公司关联交易总额为4338.7万元[158] - 格尔木通汇管业关联交易金额为0.3万元[158] - 肖永丽妹妹关联交易金额为446.16万元[158] - 成都世龙实业关联交易金额为83.58万元[158] - 青海中浩天然气化工关联交易金额为195.24万元[158] - 出售藏格钾肥0.78%股权交易金额为6305.56万元[160] - 上海藏祥贸易通过西藏中锋采购铜精粉构成关联交易[163] 诉讼和仲裁 - 涉及金额在人民币10万元以上的民事诉讼或仲裁程序[113] - 昆山宏图实业借款合同纠纷案执行完毕，法院划扣公司存款155,820,700元[142] - 昆山宏图实业案涉案金额为15,582.07万元[142] - 吉林省国诺投资股权转让纠纷案执行完毕，法院划扣公司存款30,000,000元[145] - 吉林省国诺投资案涉案金额为4,366.38万元[144] - 吉林省国诺投资后续诉讼要求支付违约金等本息合计1,147.96万元[147] - 吉林省国诺投资后续诉讼中法院冻结公司存款6,000,000元[147] - 藏格投资支付2亿元现金用于代为清偿公司债务[143] - 诉讼执行不会影响公司本期或期后利润[143][146] - 公司支付吉林国诺违约金最终调解金额为239.65万元人民币[148] - 公司控股子公司藏格钾肥被判支付青海宝通水利工程欠款本金315.73万元人民币及利息[149] - 青海宝通水利原诉讼请求工程款金额为10003.6643万元人民币及利息804.10万元人民币[149] - 公司与紫金科贷借款担保纠纷庭外和解涉及债务金额2315万元人民币[150] - 藏格投资通过借款协助路源世纪清偿紫金科贷债务2315万元人民币[150] - 北京路源世纪投资管理有限公司涉及股权转让纠纷案金额2381万元人民币[151] - 藏格投资或指定方可先行承担北京路源世纪相关债务并保留追偿权[151] - 公司支付吉林国诺款项将从藏格投资专项存款中扣回[148] - 青海宝通水利工程纠纷二审维持一审判决结果[149] - 紫金科贷借款担保纠纷已达成协议并撤回全部诉讼[150] - 公司为玉源瓷业有限公司提供连带责任担保，涉及贷款本金4,350万元[152] - 藏格投资代为承担本案债务，已执行完毕[153] - 本次诉讼不会影响公司本期或期后利润[154] 公司治理和股权结构 - 公司控股股东为西藏藏格创业投资有限公司[17] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金