法律意见书 北京大成（杭州）律师事务所 www.dacheng.com www.dentons.cn 中国浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 楼 18/F, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Hangzhou,China Tel: 86571-85176093 Fax: 86571-85084316 ! ! 北京大成（杭州）律师事务所 关于浙江英特集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、 调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项的 ! ! dacheng.com dentons.cn 大成 DENTONS 大成是 Dentons 在中国的优先合作律所 目 录 | 第一节 引言 . | | --- | | 一、释义 | | 二、律师声明事项 | | 第二节 正文 . | | 一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的授权与批准 6 | | 二、本次解除限售相关事项 | | (一) 本次解除限售时间安排……………………………………………………………………… ...

激励计划 - 2021年9月27日审议通过激励计划相关议案[14] - 2021年11月2日获浙江省国资委批复同意实施[15] - 激励计划授予价格为6.08元/股[18] - 激励对象为118名[18] - 授予限制性股票数量为636万股[18] - 2022年9月21日预留授予91.2万股给21名对象，价格5.30元/股[19] - 2024年12月23日首次授予部分第二个限售期届满[23] - 首次授予部分第二个解除限售期解除限售比例为30%[23] 业绩总结 - 以2020年为基数，2023年净利润增长率为180.66%（剔除影响为55.54%）[24] - 2023年加权平均净资产收益率为10.55%[25] - 以2020年为基数，2023年新零售业务营业收入复合增长率为17.04%[25] - 2023年末资产负债率为66.36%[25] - 2023年度净利润现金含量为72.25%[25] - 2020年新零售业务营业收入为50.08亿元[25] 解除限售 - 2023年12月19日审议通过首次授予部分第一个解除限售期议案[19] - 2024年11月15日审议通过预留授予部分第一个解除限售期议案[20] - 2024年12月19日审议通过首次授予部分第二个解除限售期议案[21] - 112名激励对象考核“良好”及以上，系数1.0[25] - 符合条件解除限售人数为115人[25][26][27] - 可解除限售股票数量为221.256万股，占比0.424%[26][27] - 董事长应徐颉本次可解除限售6.6万股，占比0.013%[27] 其他 - 独立财务顾问认为解除限售激励对象符合条件[29] - 公司解除限售需信息披露和办后续手续[29] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[32] - 经办人是方攀峰[32] - 联系电话为021 - 52583137[32] - 传真为021 - 52588686[32] - 联系地址在上海市新华路639号[32] - 邮编是200052[32]

限制性股票授予 - 2021年11月17日，以6.08元/股向118名对象授予636万股[5] - 2022年9月21日，以5.30元/股向21名对象授予91.2万股[6] 限制性股票回购注销 - 2024年12月19日，决定回购注销1名离职对象2.16万股[9] - 2024年12月19日，决定回购注销8名对象剩余11.04万股[10] - 因职务调整，回购1.08万股[11] - 3名考评“一般”对象，回购注销0.864万股[12] - 本次回购注销共计15.144万股[13] 回购相关数据 - 2021年授予价6.08元/股，本次回购价4.47元/股[14] - 回购资金总额676,937元，来自自有资金[16] 股本及股份占比变化 - 回购注销后总股本由522,149,575股减为521,998,135股[17] - 有限售条件股份变动后数量201,342,124股，占比38.57%[17] - 无限售条件股份数量不变，占比61.43%[17] 其他情况 - 本次回购注销不影响财务、业绩和激励计划[18] - 董事会等均同意本次回购注销事项[19][21][22][23]

关联交易预计 - 2025年预计向浙药集团及其一致行动人采购不超103000万元，销售不超500万元[2] - 2025年预计向康恩贝采购不超100000万元，销售不超300万元[2] - 2025年预计向华润医药商业采购不超40000万元，销售不超20000万元[3] 关联交易实际与差异 - 2024年1 - 10月向浙药集团及其一致行动人实际采购45912.36万元，差异 - 55.42%[4][7] - 2024年1 - 10月向康恩贝实际采购45878.05万元，差异 - 54.12%[4][7] - 2024年1 - 10月向浙药集团及其一致行动人实际销售90.57万元，差异 - 81.89%[4][7] - 2024年1 - 10月向康恩贝实际销售67.50万元，差异 - 77.50%[4][7] - 2024年1 - 10月向华润医药商业实际采购21471.59万元，差异 - 46.32%[5][8] - 2024年1 - 10月向华润医药商业实际销售8548.74万元，差异 - 57.26%[5][8] 差异原因及影响 - 日常关联交易实际与预计差异因时间差和市场变动，不损害公司及中小股东利益[7][8][9] 关联方业绩 - 浙药集团2024年9月30日总资产164.37亿元，净资产104.23亿元；1 - 9月营收64.30亿元，净利润5.64亿元[10] - 康恩贝2024年9月30日总资产97.49亿元，净资产67.55亿元；1 - 9月营收49.13亿元，归母净利润5.18亿元[13] - 华润医药商业2024年6月30日总资产1654.47亿元，净资产353.12亿元；1 - 6月营收1057.20亿元，净利润10.49亿元[15] 关联交易审议与评估 - 2024年12月19日公司十届七次董事会议审议通过相关关联交易议案[19] - 2024年第二次独立董事专门会议审议通过与浙药集团及其一致行动人、华润医药商业日常关联交易预计议案[19][20] - 独立财务顾问认为关联交易已履行必要程序，符合规定，定价公平合理，未损害公司及中小股东利益，对2025年度预计日常关联交易无异议[21][22]

业绩数据 - 2024年1 - 10月向华润医药商业购21471.59万元，销8548.74万元[7] - 2024年购、销实际与预计金额差异 - 46.32%、 - 57.26%[9] - 2024年1 - 6月华润医药商业营收10571961.13万元，净利润104890.55万元[11] 未来展望 - 2025年向华润医药商业采购不超40000万元，销售不超20000万元[5] 决策进展 - 2024年12月19日十届七次董事会通过议案，待股东大会审议[5] - 2024年第二次独董会同意关联交易提交董事会审议[17] 交易说明 - 2025年关联交易以公允价协商，董事会授权签合同[15] - 2025年与华润医药商业交易占比小，不影响运营独立性[16]

浙江英特集团股份有限公司 十届五次监事会议决议公告 | 证券代码：000411 | 证券简称：英特集团 | 公告编号：2024-076 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127028 | 债券简称：英特转债 | | 经审核，监事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）的 相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"激励计划"）限制性股票首次授予 部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的 115 名激励对象 名单进行了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合 解除限售条件的股份办理解除限售事宜。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 三、审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票）。 2024 年 12 月 11 日，浙江英特集团股份 ...

激励计划 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就，115人可解除限售[1] - 公司拟调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格[2] - 因多种原因，公司拟回购注销15.144万股限制性股票[3]

限制性股票授予 - 2021年11月17日以6.08元/股向118人授予636万股[4] - 2022年9月21日以5.30元/股向21人授予91.2万股[5] 回购价格调整 - 2023年12月19日首次授予部分调为4.77元/股[8] - 2024年调为4.47元/股[8] 权益分派 - 2023年度以总股本派现，每10股派3.045元[10] 相关审议与意见 - 监事会同意调整回购价格，无实质影响[16] - 律所、顾问认为事项合规，无重大影响[17][18]

公司基本情况 - 公司控股股东由浙江国贸变更为浙药集团，实际控制人仍为浙江省国资委 [1] - 浙药集团通过国有股权无偿划转方式受让华辰投资持有的122,277,151股股份 [1] - 浙江国贸通过表决权委托方式，将其持有的150,846,487股股份对应的全部表决权委托给浙药集团行使 [1] 投资并购方向 - 公司将继续以"一体两翼"发展战略为指引，聚焦医药健康核心主业 [1] - 积极关注创新业态机会，稳健实施高质量的并购重组 [1] - 加大对"新零售"和"医疗器械"业务的战略布局力度 [1] 零售业务规划 - 公司始终坚持"一路向C（终端）"战略，把医药零售业务作为重点战略 [3] - 完善可控终端网络布局，加快推进批零协同、B2B与B2C融合 [3] - 拓展医药电商业务渠道和模式，持续推进社会零售药房等终端布局 [3] 业务板块营收 - 2024年上半年，医药批发业实现营业收入150.31亿元，占总营收的90.49% [4] - 2024年上半年，医药零售业实现营业收入14.53亿元，占总营收的8.75% [4] - 2024年1-9月，公司实现营业收入247.77亿元，各板块业务占比变化不大 [4]