张家界旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 27 日（星期五）下午 3:00 召开职工代表大会，经与会职工代表 审议，选举汪方女士（简历详见附件）为本公司第十二届董事会职工 董事，任期与第十二届董事会一致。任期届满，可连选连任。 汪方女士当选公司职工董事后，公司第十二届董事会中兼任公司 高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事 总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。 特此公告。 证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2026-014 张家界旅游集团股份有限公司 关于选举第十二届董事会职工董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 除上述关系外，汪方女士与公司的董事、高级管理人员、实际控 制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，不 存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的 情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董事；最近三十六个月 ...

股本相关 - 1996年8月6日首次发行普通股1000万股，8月29日在深交所上市[6] - 2011年3月28日核准非公开发行10,079.97万股，4月29日上市流通[6] - 2017年5月23日核准非公开发行8,398.25万股，7月14日上市流通[7] - 2025年12月16日裁定批准重整计划，增发40,481.77万股，12月29日上市流通[7] - 公司注册资本为809,635,372元，股份总数为809,635,372股，均为普通股[7][14] - 1996年经批准发行普通股总数为6000万股，成立时向发起人发行3570万股，占比59.5％[14] 股东权益与交易规则 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持股份总数的25%[20] - 董高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 投资者单独或联合持股达5%时，3日内报告并公告，报告期及公告后2日不得买卖[28] - 投资者持股比例每增减5%，按规定报告和公告，报告期及公告后2日不得买卖[29] 公司治理与决策 - 股东会审议批准单项金额占净资产10%以上及一年内累计占30%以上的交易事项[40] - 单笔担保额超净资产5%或被担保对象资产负债率超70%，须股东会审议批准[43] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形下应在2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超总资产30%需特别决议通过[65] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[75] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数的1/2[76] - 董事会由9名董事组成，至少包括3名独立董事、1名职工董事[83] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[88] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[123] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润为正值时的30%[125] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前10天通知[131][133][137] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[141][142] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[145] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[146]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 出现规定情形时，临时股东会应在两个月内召开[3] 控股股东定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[8] 股东会审议事项 - 审议批准单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产5%等规定情形的担保事项[11] - 审议批准单项金额占公司最近一期经审计后净资产10%以上的对外投资项目等交易事项[11] - 审议批准公司在一年内累计投资、购买、出售资产占公司最近一期经审计净资产30%以上的交易事项[11] 临时股东会触发条件 - 董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二时，需在事实发生之日起两个月内召开[13] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开[13] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，需在事实发生之日起两个月内召开[13] 股东召集主持股东会规定 - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[14] - 股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[17] 股东会投票及登记规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[15] 临时股东会请求及反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[16][17] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[16] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[16] 临时股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[16][17] - 审计委员会同意股东向其提议的召开临时股东会，应在五日内发通知[17] 股东提名权 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的董事候选人[23] 会计师事务所聘任解聘 - 会计师事务所聘任由董事会提案，股东会表决通过，解聘或不再续聘需事先通知并说明原因[20] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[35] 股东会会议记录及决议相关 - 股东会会议记录保存期限不少于十年，由董事会秘书保管3年[38] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[39] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施[41] - 审计委员会实施事项由召集人组织实施[41] - 决议执行结果由董事会向股东会报告，审计委员会事项由召集人报告[41] - 股东会结束后应按规定进行信息披露，内容由董事长审查，董事会秘书实施[41] - 股东会决议应公告，注明出席股东人数、股份总数及占比等信息[41] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议批准之日起生效[43] - 规则未尽事宜按相关法律规定执行并及时修订[43] - 本规则由董事会负责解释[44] - 规则修改由董事会拟定方案，提请股东会审议批准[44]

董事会构成与任期 - 董事会不少于九名董事，独立董事不少于总数三分之一[4] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 董事会秘书与交易审议 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] - 单项金额占公司最近一期经审计净资产3% - 10%非关联交易需董事会审议，超10%提交股东会[14] - 连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10%非关联交易需董事会审议，超30%提交股东会[14] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东会[15] - 公司控股子公司关联交易视同公司自身行为[15] 会议相关 - 董事会负责股东会议案准备，涵盖上年度工作总结等内容[18] - 部分议案董事会需在股东会召开20日前作出预案[18] - 董事会定期会议每年至少召开两次[21] - 董事长在特定情形下应在接到提议后五个工作日内召开临时会议[21] - 董事会会议提前十日书面通知，紧急可口头通知[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事会决议须全体董事过半数通过，关联交易表决利益冲突董事回避[28] - 董事会就需股东会通过事项形成的决议为预案，股东会通过生效；职权范围内决议审议通过生效[30] 专门委员会 - 董事会设战略、审计等专门委员会，对董事会负责，提案交董事会审查[32] - 专门委员会委员全部由董事组成，设召集人1名，成员3名[32] - 专门委员会委员任期3年，独立董事连任不超6年[33] - 审计委员会职能包括披露财务信息、聘用会计师事务所等[33] - 薪酬与考核委员会负责制定薪酬计划、考评董事及高管等[34] - 提名委员会职责包括研究选择标准、搜寻人选等[34] - 战略委员会对公司长期战略规划等重大事项研究并提建议[36][37] - 风险控制委员会职责包括拟定风险管理政策、评估重大决策风险等[37] - 专门委员会每年至少召开2次会议，审计委员会每季度至少召开1次[38] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[39]

董事会人事变动 - 2026年3月4日董事会同意补选梁浩志、雷宇为非独立董事候选人[1] - 2026年3月20日股东会同意补选梁浩志、雷宇为非独立董事[2] - 梁浩志、雷宇任期自批准日至第十二届董事会任期届满[2] - 董事会兼任高管及职工代表董事人数未超总数二分之一[2] - 二人简历详见2026年3月5日相关公告[2]

股东出席情况 - 出席股东会现场和网络投票股东及代表238人，代表股份179,707,606股，占比44.3922％[8] - 出席现场会议股东及代表3人，代表股份154,860,667股，占比38.2544％[9] - 通过网络投票股东235人，代表股份24,846,939股，占比6.1378％[10] - 出席投票中小股东及代表236人，代表股份36,814,555股，占比9.0941％[11] 议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》同意股份179,339,706股，占比99.7953％[13] - 《关于修订〈股东会议事规则〉部分条款的议案》同意股份179,332,606股，占比99.7913％[15] - 《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》同意股份179,332,606股，占比99.7913％[16] - 《关于补选公司第十二届董事会非独立董事的议案》同意股份179,332,606股，占比99.7913％[17] 会议合法性 - 律师认为公司本次股东会召集、召开、表决等程序合法，表决结果有效[18]

股东会信息 - 公司2026年第一次临时股东会于3月20日14:30召开[4] - 网络投票时间为3月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15至15:00（互联网系统）[5] 议案表决 - 《关于审议修订 <公司章程> 部分条款的议案》总表决同意467,232,913股，占99.9716%[7] - 《关于审议修订 <公司章程> 部分条款的议案》中小股东表决同意105,380,984股，占99.8742%[8] - 《关于审议修订 <股东会议事规则> 部分条款的议案》总、中小股东表决情况与《关于审议修订 <公司章程> 部分条款的议案》相同[8][9] - 《关于审议修订 <董事会议事规则> 部分条款的议案》总、中小股东表决情况与《关于审议修订 <公司章程> 部分条款的议案》相同[10] 人员补选 - 补选梁浩志为非独立董事总表决同意股份数449,434,671股，中小股东表决同意股份数87,582,742股[10] - 补选雷宇为非独立董事总表决同意股份数449,445,768股，中小股东表决同意股份数87,593,839股[11]

董事会构成与任期 - 董事会不少于9名董事，独立董事不少于成员总数三分之一[4] - 董事任期3年，可连选连任[5] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 交易审批规则 - 单项金额占公司最近一期经审计净资产3% - 10%交易经董事会审议，超10%提交股东会[12] - 连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%交易经董事会审议，超30%提交股东会[13] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人（或其他组织）交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会[16] 董事会权限与职责 - 董事会可将部分经营决策权限授予总经理，以决议形式作出[12] - 公司控股子公司关联交易视同公司自身行为[16] - 董事会负责股东会议案准备，含上年度工作总结、财务预决算等[18] - 对部分议案作决议，董事会应在股东会召开20日前作出预案[18] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[22] - 董事长应在接到提议后五个工作日内召开临时会议有四种情形[22] - 董事长不能履职时，由二分之一以上董事推举一人召集主持[23] - 召开董事会会议，办公室应提前十日书面通知全体董事等[24] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行[26] - 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过[31] - 董事会会议记录应包含日期、地点、议程等内容[32] - 董事会预案自股东会审议通过生效，职权内决议自审议通过生效[33] 专门委员会设置 - 公司董事会设战略、审计等五个专门委员会，对董事会负责[35] - 专门委员会委员全部由公司董事组成，各设召集人1名，成员3名[35] - 专门委员会委员任期3年，独立董事连任不超6年[35] 专门委员会职责 - 审计委员会负责披露财务信息、聘用会计师事务所等[36] - 薪酬与考核委员会制定薪酬计划、考评董事及高管等[37] - 提名委员会研究董事和高管选择标准、搜寻人选等[38] - 战略委员会研究公司长期发展战略、重大投资融资方案等[40] - 风险控制委员会拟定风险管理政策、评估重大决策风险等[41] 专门委员会会议规则 - 专门委员会每年至少召开2次会议，审计委员会每季度至少召开1次[42] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[43]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会和审计委员会不履行职责时可自行召集和主持股东会[14] 股东会通知 - 公司召开年度股东会，董事会应在会议召开二十日以前以公告方式通知股东；召开临时股东会，应在会议召开十五日以前通知[14] 股东会投票 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[15] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后二日内发出补充通知[20] 其他事项 - 会计师事务所聘任由董事会提案，股东会表决通过，解聘或不再续聘需说明原因[20][21][22] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，选举董事可实行累积投票制[22] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提出新的董事候选人[22] - 股东可亲自或委托他人出席股东会，委托需书面形式并载明相关内容[25] - 投票权征集应无偿进行并充分披露信息[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] - 股东每次发言时间不得超过五分钟，且一次大会发言不得超过三次[29] - 会议记录保存期限不少于十年，股东会会议记录由董事会秘书保管3年[36][37] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[37] - 董事会、独立董事和符合条件股东可征集股东投票权[26] - 股东会按列入议程提案顺序逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[29] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊原因导致中止或无法决议需采取措施并报告[29] - 会议提案未通过或变更前次决议，董事会应在决议和公告中说明[37] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施，审计委员会事项由召集人组织实施[39] - 决议执行结果由董事会向股东会报告，审计事项由审计委员会召集人报告[39] - 股东会结束后应按规定进行信息披露，内容由董事长审查，董事会秘书实施[39] - 股东会决议应公告，注明出席股东等信息及表决结果和法律意见[39] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议批准之日起生效，修改亦同[41] - 本规则未尽事宜依相关法律法规执行并及时修订[42] - 本规则由董事会负责解释，修改方案由董事会拟定，提请股东会审议[42] 股东会审议 - 股东会审议批准单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产5%等规定的担保事项[11] - 股东会审议批准单项金额占公司最近一期经审计后净资产10%以上的对外投资等交易事项，以及一年内累计投资等占公司最近一期经审计净资产30%以上的交易事项[11]

股本信息 - 1996年8月6日首次向社会公众发行人民币普通股1000万股，8月29日在深交所上市[6] - 2011年3月28日非公开发行人民币普通股10,079.97万股，4月29日上市流通[6] - 2017年5月23日非公开发行人民币普通股8,398.25万股，7月14日上市流通[7] - 2025年12月16日以资本公积转增股本方式增发普通股40,481.77万股，12月29日上市流通[7] - 公司注册资本为人民币809,635,372元[7] - 1996年经批准发行的普通股总数为6000万股，成立时向各发起人发行3570万股，占比59.5％[14] - 公司股份总数为809635372股，均为普通股[14] 股东权益与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[20] - 董高人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 股东要求董事会收回收益，董事会应30日内执行[21] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可对违规董事致损请求诉讼[26] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[28] - 投资者持股达5%应3日内报告并公告，报告期及公告后2日不得买卖[28] - 投资者持股达5%后比例每增减5%应报告并公告，报告期及公告后2日不得买卖[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 多种情形下公司应在规定时间内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[63] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[65] - 持有或合并持有3％以上股份股东有权提名董事候选人[67] - 持有或合并持有1％以上股份股东有权提名独立董事候选人[67] - 股东会选举董事可实行累积投票制[68] - 股东会通过派现等提案，公司需在会后2个月内实施[72] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[75] - 兼任经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[76] - 持有或合并持有3％以上股份股东有权建议撤换提名当选董事[76] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[79] - 董事会应在董事辞职报告提交后2日内披露情况[79] - 董事对公司秘密保密义务任职结束后3年仍有效[80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，至少含3名独立董事和1名职工董事[83] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[88] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[88] - 董事会会议记录保存10年[92] 其他委员会相关 - 审计委员会成员至少3名，独立董事占过半数[102] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[102] - 战略委员会研究公司长期发展战略并提建议[103] - 提名委员会拟定董高人员选择标准和程序并提建议[104] - 薪酬与考核委员会制定董高人员考核标准和薪酬政策并提建议[105] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润应提取10%列入法定公积金[122] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[123] - 公司不同发展阶段现金分红有最低比例要求[126] - 调整利润分配政策需经董事会论证同意后股东会2/3以上表决通过[128] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[131] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[141][142] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[145] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[146]