人事变动 - 2026年3月3日赵辉等3人申请辞去公司相关职务[2] - 2026年3月4日聘任梁浩志为公司总经理[3] - 2026年3月4日提名梁浩志、雷宇为非独立董事候选人[4] 人员信息 - 梁浩志曾任多公司财务职务，与芒果文旅有关联[7] - 雷宇任芒果文旅总经理等职，与电广传媒有关联[10] 后续安排 - 补选非独立董事事项需提交股东会审议[4]

公司历史 - 1996年8月6日公司经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股1000万股，8月29日在深交所上市[4] - 2011年3月28日公司经核准非公开发行人民币普通股10,079.97万股，4月29日上市流通[4] - 2017年5月23日公司经核准非公开发行人民币普通股8,398.25万股，7月14日上市流通[4] - 2025年12月16日公司经法院裁定批准重整计划，以资本公积转增股本方式增发普通股40,481.77万股，12月29日上市流通[4] 公司章程修订 - 2026年3月4日公司召开第十二届董事会2026年第二次临时会议，审议通过修订《公司章程》等议案，尚需股东会审议批准[1] - 公司原注册资本为人民币404,817,686元，修订后为人民币809,635,372元[4] - 公司股份总数从404,817,686股增加至809,635,372股[5] 股东权利与责任 - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东有权向股东会提名董事候选人等[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构向法院诉讼[5][6] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[5][6] - 新增条款规定公司股东滥用股东权利等情形应承担赔偿或连带责任[6] 交易审批 - 股东会审议批准单项金额占公司最近一期经审计后净资产10%以上的对外投资项目等交易事项，一年内累计投资、购买、出售资产占最近一期经审计净资产30%以上的交易事项[7] - 公司对外担保单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%须经股东会审议批准[7] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超过70%，其担保须经股东会审议批准[7] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议批准[7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议批准[7] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%，须股东会以特别决议通过[7] - 非关联交易单项金额占公司最近一期经审计净资产3%以上、10%以下需董事会审议通过，超10%还需股东会批准[11] - 非关联交易连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议通过，超30%还需股东会批准[11] - 所有涉及发行证券募集资金的交易事项，无论金额大小，均需董事会审议通过后提交股东会批准[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议通过后提交股东会批准[12] - 公司与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议通过后提交股东会批准[12] - 公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本数）需董事会审议通过后提交股东会批准[12] - 公司控股（直接或间接持股50%以上）的子公司发生的关联交易视同公司自身行为[12] 董事任职与责任 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年，不能担任公司董事[8] - 担任破产清算公司等的董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[8] - 担任因违法被吊销营业执照等公司的法定代表人并负有个人责任，自被吊销营业执照等之日起未逾3年，不能担任公司董事[8] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被法院列为失信被执行人，不能担任公司董事[8] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[9] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[9] - 董事对公司秘密保密义务在任职结束后三年内仍然有效[10] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[10] - 董事对公司负有保证公司资金安全的义务，不得侵占公司资产[10] - 董事会由9名董事组成，至少包括3名独立董事、1名职工董事[11] 其他规定 - 单笔金额5000万元以下债务性融资事项（发行债券除外）由董事会决策[11] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可决议[12] - 公司党委每届任期为5年，纪委每届任期与党委相同[14] - 通常情况下，公司党委成员中应有不低于三分之二的成员通过法定程序进入董事会或经理层[14] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不提取[15] - 股东会违反规定在弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润，股东须退还利润，造成损失的股东及相关人员应承担赔偿责任[16] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[16] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[16] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[16] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请破产清算，法院受理后清算事务移交破产管理人[16] - 本章程“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数[16] - 本次修订《公司章程》及相关治理制度须经公司股东会审议通过，以市场监督管理机关最终核准内容为准[17]

关联交易金额 - 2026年度日常关联交易预计总金额1200万元[2] - 预计支付张芒文旅运营固定费700万元[5] - 预计支付张芒文旅门票分成费500万元[5] 关联公司情况 - 张芒文旅注册资本18000万元，成立于2025年12月24日[5] - 芒果超媒和湖南电广传媒合计持有张芒文旅5%以上股份[6] 交易审议情况 - 2026年3月4日董事会审议通过关联交易议案[2] - 交易经独立董事和审计委员会会议审议[2] 交易评估 - 全体独立董事认为关联交易正常，不影响独立性和股东利益[10] - 交易金额占比低，不构成重大影响[9]

会议信息 - 2026年第一次临时股东会现场会议3月20日14:30召开，网络投票时间3月20日多个时段[3] - 会议股权登记日为2026年3月16日[5] - 会议地点为湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店二楼会议室[6] 议案信息 - 补选公司第十二届董事会非独立董事应选2人[7] - 各议案2026年3月5日披露，公告编号2026 - 007等[8] 登记信息 - 登记时间为2026年3月18日特定时段[11] - 登记地点为公司董事会办公室等[12] 投票信息 - 普通股投票代码为"360430"，投票简称为"张股投票"[18] 提案内容 - 审议修订《公司章程》等部分条款[29] - 补选梁浩志、雷宇为第十二届董事会非独立董事[29]

董事会决议 - 董事会于2026年3月4日通讯表决，6位董事全参与[1] - 通过多项规则修订议案，需提交股东会审议[1][4][8] - 同意聘任梁浩志为总经理至十二届董事会届满[11] - 提名梁浩志、雷宇为十二届董事会董事候选人，待股东会审议[13] 财务与会议安排 - 预计2026年度日常关联交易总金额1200万元[17] - 定于2026年3月20日召开第一次临时股东会[19]

累计诉讼基本情况 - 截至2026年2月26日，公司及控股子公司连续十二个月内新增未披露诉讼、仲裁的涉案金额合计约为3,790.09万元 [1] - 累计涉案金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的13.09% [1] - 公司作为原告的案件涉案金额为2,825.54万元，占总金额的74.55%；作为被告或第三人的案件涉案金额为964.55万元，占总金额的25.45% [1] 诉讼事项性质 - 所有累计诉讼、仲裁案件中，不存在单项涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项 [2] - 公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项 [4] 对财务业绩的潜在影响 - 鉴于部分案件尚未开庭或结案，其对本期或期后利润的影响存在不确定性 [4] - 公司将根据会计准则和案件实际情况进行相应会计处理 [4]

新增未披露诉讼仲裁概况 - 公司在连续十二个月内新增未披露诉讼、仲裁涉案总金额合计约3790.09万元 [1] - 涉案总金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的13.09% [1] 诉讼角色与金额分布 - 公司作为原告的涉案金额为2825.54万元，占总涉案金额的74.55% [1] - 公司作为被告或第三人的涉案金额为964.55万元，占总涉案金额的25.45% [1] 案件性质与状态 - 无单项涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项 [1] - 部分案件尚未开庭或尚未结案，对利润的影响存在不确定性 [1]

诉讼涉案金额 - 连续十二个月新增未披露诉讼、仲裁涉案金额约3790.09万元，占净资产绝对值13.09%[2] - 原告涉案金额2825.54万元，占比74.55%[2] - 被告、第三人涉案金额964.55万元，占比25.45%[2] 案件情况 - 无单项涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上重大诉讼[2] - 无其他应披露未披露诉讼、仲裁事项[4] 金额分类 - 单笔1000万元及以上案件小计涉案2384.71万元[8] - 单笔1000万元以下8件案件涉案1405.38万元[8]

监管措施概览 - 2026年2月16日，证监会发布多项监管措施，3家证券龙头公司收到警示函，4家上市公司被立案调查，7只股票发布退市风险警示公告 [1] - 监管风暴对市场造成冲击，恒生科技指数出现破位暴跌，给A股春节后开盘带来压力 [1] 被警示的券商公司 - **财通证券**：因债券业务内控机制执行不到位被出具警示函，具体问题包括质控内核意见未跟踪落实、尽职调查不规范、发行后作为受托管理人履职不到位 [3] - **太平洋证券**：因债券和资产支持证券业务内控把关不严被警示，具体问题包括对质控内核意见回复落实不到位、存续期履职不到位、对资产支持证券基础资产转让核查不充分 [5] - **中天国富证券**：因债券业务内控把关不严被警示，具体问题包括个别项目质控内核履职不到位，对发行人财务数据波动、关联交易等风险核查不充分 [6] - **行业背景**：债券业务违规已成为投行业务处罚重灾区，2025年相关处罚占比达35%，监管趋势正从“罚机构”转向“惩个人”，强化个人责任 [6] 被立案调查的上市公司 - **英集芯（芯片龙头）**：因涉嫌信息披露违法违规被立案，具体问题为2026年1月6日在上证E互动平台就脑机接口业务进行“自问自答”式的误导性陈述 [7] - **天风证券**：因涉嫌信息披露违法违规被立案，直接原因为在永安林业股票持股变动中未及时披露持股比例降至5%以下等关键信息；此外，2020年至2022年期间存在为原大股东当代集团及关联方违法提供巨额融资且未披露关联交易等历史违规问题，公司被顶格罚款2500万元，9名责任人员被罚3480万元，其中3人被终身市场禁入 [8] - **天际股份**：因涉嫌信息披露违法违规被立案，核心问题集中在2023年至2024年期间，包括对子公司商誉减值测试不规范、财务核算不准确、信息披露不规范，以及以预付款名义对外提供财务资助未披露 [10] - **兰石重装**：立案调查对象为公司副总经理王炳正，因其涉嫌违纪和职务违法犯罪问题被监察委员会立案调查并实施留置措施；公司公告称生产经营正常 [10] - **监管逻辑变化**：信息披露监管强化，要求全场景下保证信息真实准确；监管“追首恶”与“打帮凶”并举，打击大股东与上市公司合谋违规；历史问题无豁免期，会追溯问责 [10] 发布退市风险警示的公司 - **集友股份**：预计2025年净利润亏损约1900万元，扣除与主营业务无关的收入后营业收入约1.64亿元（低于3亿元），触及上交所“净利润为负且营业收入低于3亿元”的财务类退市风险警示指标 [12] - **天箭科技**：因2025年军品价格追溯调整，预计调整后净利润为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，触及深交所财务类退市风险警示指标 [12] - **ST金灵**：预计2025年末净资产为负值，触及财务类退市指标；公司已被受理重整，若重整失败将被宣告破产并终止上市 [15][16] - **禾信仪器（科创板）**：预计2025年净利润及扣非后净利润均为负值，扣除与主营业务无关的收入后营业收入约9000万元（低于1亿元），触及科创板“净利润为负且营业收入低于1亿元”的财务类退市风险警示指标 [18] - **ST泉为（创业板）**：预计2025年净利润为负值，营业收入仅4500万元至6300万元，期末净资产为负的1.23亿元至负的1.72亿元，同时触及创业板“净利润为负且营业收入低于1亿元”和“净资产为负值”两项财务类退市指标 [18] - **ST张家界**：2025年预计亏损4.5亿元至5.5亿元，持续经营能力存疑；公司已被法院裁定受理重整，股票已被实施退市风险警示，若重整失败将触发终止上市 [19][20][21] - **ST立方（创业板）**：因在2021年至2023年连续三年财务造假，虚增营业收入规模巨大，触及创业板重大违法强制退市红线，深交所已下发拟终止上市事先告知书，退市基本成定局 [22] - **退市规则要点**：财务类指标是主要“雷区”；不同板块营收红线有差异：主板3亿元，创业板和科创板1亿元，北交所5000万元；公司发布的业绩预告数据未经审计，最终年报数据可能存在不确定性 [23][24][25][26]

公司股票状态与简称变更 - 公司重整计划已执行完毕，深圳证券交易所核准撤销因法院裁定受理重整而实施的退市风险警示 [1] - 股票自2026年2月11日起停牌一天，并于2026年2月12日复牌，股票简称由“ST张股”变更为“ST张家界” [1] - 因2024年度审计报告被出具持续经营存在不确定性的无保留意见，且最近三年净利润为负，公司股票继续被实施其他风险警示，日涨跌幅限制仍为5% [1] 公司重整进展 - 公司及子公司重整计划于2026年2月5日执行完毕，管理人和律师事务所出具了相关监督报告及法律意见书 [1] - 重整通过引入投资人（如电广传媒（000917）、芒果文旅等）优化了资本结构，缓解了债务压力 [1] 公司近期业绩预告 - 公司于2026年1月15日发布2025年年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润亏损4.5亿元至5.5亿元 [1] - 预计2025年净利润同比减亏22.69%至5.51% [1] - 业绩亏损主要因大庸古城项目计提资产减值 [1]