张家界旅游集团股份有限公司 董事会议事规则 （经2025年11月17日2025年第二次临时股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范张家界旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会及 其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化， 适应建立现代企业制度的 需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及相关法律法规以 及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。 第二章 董事会的组成 第二条 董事会对股东会负责，由不低于9人组成，其中独立董事人数应不少 于董事会成员总数的三分之一，设董事长 1 人，不设职工代表董事。 第三条 董事 （一）公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东 会选举均可当选董事。 （二）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公 司章程的规定，履行董事职务。 （三）公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事 会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会 做出决定。 （四）当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临 ...

| 证券代码：000430 | 证券简称：*ST张股 | 公告编号：2025-055 | | --- | --- | --- | | 张家界旅游集团股份有限公司 | | | | 关于与重整投资人签署协议的公告 | | | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 | | | 2025 年 11 月 3 日，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称"张 旅集团"或"公司"）收到张家界市中级人民法院（以下简称"张家 界中院"）送达的（2024）湘 08 破申 12 号《民事裁定书》及（2025） 湘 08 破 4 号《决定书》，张家界中院于 2025 年 11 月 3 日裁定受理 张旅集团的重整申请，并于 2025 年 11 月 3 日指定张家界旅游集团股 份有限公司清算组担任管理人。相关情况详见公司于 2025 年 11 月 4 日披露的《张家界旅游集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整 并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》 （公告编号 2025-048）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产 重整等事项》等相关规定，现将公司 ...

证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2025-053 关于张家界旅游集团股份有限公司 及子公司张家界大庸古城发展有限公司 拟与湖南建工集团有限公司达成调解的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 调解文书须由三方各自有权机关审批通过后签署，三方具体权利 义务以三方正式签署的相关协议为准，可能存在因未实现前提条件等 导致调解无法正常履行的风险。 一、案件背景 二、调解主要内容 原告：湖南建工集团有限公司 被告 1：张家界大庸古城发展有限公司 被告 2：张家界旅游集团股份有限公司 就张家界市中级人民法院受理的（2025）湘 08 民初 5 号湖南建 工集团与大庸古城公司、张旅集团之间破产债权确认纠纷一案，建工 集团与大庸古城公司、张旅集团三方同意达成调解，主要调解内容如 下： 一、湖南建工集团对大庸古城公司享有债权总额合计 194,506， 488.33 元，其中优先债权合计为 169,374,325.44 元，普通债权合计 为 25,132,162.89 元。 二、前述的债权性质最终根据《中华人民共和国企业破产法 ...

每经AI快讯，*ST张股（SZ 000430，收盘价：9.14元）11月17日晚间发布公告称，公司第十二届2025年 第六次董事会临时会议于2025年11月14日在会议召开。会议审议了《关于公司及子公司拟与湖南建工集 团有限公司达成调解的议案》等文件。 2025年1至6月份，*ST张股的营业收入构成为：旅游业占比35.3%，旅游运输业占比33.7%，旅行社业占 比27.72%，其他占比3.28%。 （记者 王晓波） 截至发稿，*ST张股市值为37亿元。 每经头条（nbdtoutiao）——展望"十五五" | 专访尹艳林：让有钱且愿消费的人顺利消费；个税起征点可 提高，最高边际税率可下调，让有关群体少缴税、多收入 ...

证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2025-054 特别提示： 1、本次股东会无增加、变更、否决提案的情况； 2、本次会议审议议案均对中小投资者的表决单独计票。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开的日期、时间： 张家界旅游集团股份有限公司 现场会议时间为：2025 年 11 月 17 日 14:30 至 16:00 2025 年第二次临时股东会决议公告 网络投票时间为：2025 年 11 月 17 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2025年 11月17日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 11 月 17 日上午 9:15-下午 15:00 期间的任意时间。 2、现场会议地点：张家界国际大酒店二楼会议室。 3、会议的召开方式：本次股东会以现场投票与网络投票相结合 的方式召开。 4、会议召集人：公司董事会。 5、现场会议主持人：公司董事长张 ...

证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2025-052 张家界旅游集团股份有限公司 第十二届董事会 2025 年第六次临时会议决议公告 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 特此公告。 张家界旅游集团股份有限公司董事会 2025 年 11 月 18 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 张家界旅游集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董 事会 2025 年第六次临时会议以通讯表决方式于 2025 年 11 月 14 日召 开。公司董事会根据《公司章程》第一百三十二条"董事会召开临时 会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开 五日前送达全体董事。但是，如果全体董事在会议召开之前、之中或 者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开董事会临 时会议。"规定，在本次董事会召开前获得全体董事批准，同意不经 送达会议通知而召开董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下： 一、审议通过《关于公司及子公司拟与湖南建工集团有限公司达 成调解的议案》。 ...

公司重整投资协议签署 - 张家界旅游集团股份有限公司与多家重整投资人签署协议 [1] - 重整投资人包括电广传媒、芒果文旅、芒果超媒、达晨财智、张家界产投 [1] - 电广传媒、芒果文旅、芒果超媒在湖南文化、旅游、娱乐领域拥有知名IP和丰富经验 [1] - 达晨财智擅长资本运作，拥有成功案例团队 [1] - 张家界产投在当地拥有覆盖工业、农业、旅游业等多种旅游资源 [1] 公司资源与重整前景 - 公司拥有张家界地区绝美山水，被誉为“人间仙境” [1] - 多方助力可盘活公司拥有的稀缺自然资源 [1] - 以上市公司为平台整合张家界地区未装入上市公司的优质旅游资源，为公司脱胎换骨奠定基础 [2] 大庸古城项目分析 - 大庸古城项目是本次重整投资协议的重点项目，也是重整工作顺利执行的关键 [2] - 项目长期未能产生预期经济效益，受新冠疫情冲击及“重投资轻运营”、“重硬件轻内容”的经营问题影响 [2] - 专家建议项目需完成三大转变：从“人工造城”到“文化铸魂”，从“粗放管理”到“精细运营”，从“项目单打独斗”到“全域协同营销” [2] - 项目有望浴火重生，成为张家界文旅产业的“第二增长极” [2]

重整投资方案概述 - 张家界与8家重整投资人签署协议，包括电广传媒、芒果超媒、凯撒旅业三家A股上市公司及其关联方 [1][3] - 重整投资人将受让合计3.25亿股公司股票，占总股本约80.28%，受让股票总对价为12.87亿元 [1][5] - 所有投资方受让股票的价格均为每股3.96元 [3][4][5] 主要投资方及投资细节 - 电广传媒及其全资子公司芒果文旅各受让1500万股，对价均为5940万元 [3] - 芒果超媒受让3000万股，对价为1.188亿元 [3] - 达晨财智通过成立两个合伙企业主体受让1.4亿股，对价为5.544亿元 [4] - 张家界产投受让1.09亿股，对价为4.3164亿元 [4] - 凯撒旅业及其关联方凯撒海纳各受让400万股，对价均为1584万元 [5] 公司近期财务状况 - 公司2024年归母净利润亏损5.82亿元，主要受大庸古城项目拖累，其亏损占比高达83.9% [2][7] - 2025年前三季度公司营收3.37亿元，同比增长8.51%，但归母净利润仍亏损2239.65万元 [2][7] - 2025年第三季度单季业绩改善明显，营收1.43亿元同比增长4.82%，归母净利润1087.49万元同比激增405.29% [2][7] 大庸古城项目现状与重整计划 - 大庸古城是公司2016年启动的重点项目，累计实际投入金额达22.71亿元，但受疫情影响业务严重停滞 [6][7] - 2021年至2024年，大庸古城公司连续亏损，亏损额从8366万元扩大至5.96亿元 [7] - 重整计划中，将与电广传媒、芒果文旅、芒果超媒共同组建运营公司，对大庸古城进行提质改造 [2][8] - 新运营公司计划将大庸古城打造为芒果影视、综艺、短剧拍摄及IP转化体验基地，依托芒果超媒的IP资源进行盘活 [8][9]

投资主体与认购方案 - 芒果超媒及其全资子公司快乐阳光拟以自有资金认购张旅集团转增股份1.2亿股，认购价格为每股3.96元，总认购金额约为4.752亿元 [1] - 芒果超媒直接认购0.3亿股，快乐阳光通过基金方式出资认购0.9亿股，锁定期均为18个月 [1] - 电广传媒及相关子公司拟以自有资金合计认购张旅集团转增股份0.8亿股，投资金额约3.168亿元 [2] - 电广传媒与芒果文旅直接认购0.3亿股，并通过基金方式出资认购0.5亿股，锁定期均为18个月 [2] 交易结构与定价 - 认购价格为《重整投资协议》签订之日前60个交易日张旅集团股票成交均价的50%，即每股3.96元 [1] - 快乐阳光参与的基金由电广传媒控股子公司达晨财智担任基金管理人 [1] - 公司与张旅集团、达晨财智与张旅集团分别于2025年11月13日签署了附条件生效的《重整投资协议》 [1] 参与方角色 - 快乐阳光作为有限合伙人通过基金认购股份 [1] - 电广传媒、芒果文旅、达晨创投和达晨财智共同参与电广传媒方的投资 [2]

战略合作与投资 - 公司与广州海纳组成海纳凯撒联合体作为产业投资人参与张旅集团重整投资 [1] - 海纳凯撒联合体经公开招募及遴选被正式选定为重整投资人 [1] - 公司与凯撒海纳于2025年11月13日签署重整投资协议 [1] 投资协议细节 - 公司和凯撒海纳将认购张旅集团资本公积转增股本所产生的800万股股票 [1] - 每股对价为3.96元 [1] - 公司受让股票总对价为1584万元，受让股票数量为400万股 [1] - 凯撒海纳受让股票总对价为1584万元，受让股票数量为400万股 [1]