股东大会基本情况 - 公司于2025年5月15日在广东省佛山市禅城区智慧路8号佛照大厦22楼会议室召开2024年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 现场会议由董事长万山主持，网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，投票时间为当日9:15至15:00 [4] - 股东大会召集程序符合《公司法》《股东大会规则》及公司章程规定，董事会于2025年4月25日通过指定媒体发布会议通知 [4] 股东出席情况 - 出席股东合计代表股份659,537,838股，占公司有表决权股份的42.94%，其中现场会议股东12名代表626,836,334股（40.82%），网络投票股东536名代表32,701,504股（2.13%） [5][6] - A股股东代表618,595,766股（49.06%现场+0.58%网络），B股股东代表47,942,072股（7.36%现场+8.43%网络） [8] - 中小股东代表8,816,413股（0.57%），公司董事、监事及高管列席会议 [8] 议案表决结果 - 十项议案均获通过，整体同意率均超99%，其中《年度董事会工作报告》获658,372,268股同意（99.82%） [10] - 利润分配预案获658,250,669股同意（99.80%），反对票1,148,540股（0.17%） [11] - 票据池业务议案反对票比例较高（0.91%整体反对，中小投资者68.02%反对） [12] - 与广晟财务签署服务协议议案获A股98.44%同意，B股99.15%同意 [12] 法律程序合规性 - 会议审议事项与公告完全一致，未出现临时提案或议案修改情形 [12] - 表决程序符合规定，现场计票与网络投票数据由深圳证券信息有限公司认证 [9][13]

股东大会召开情况 - 现场会议于2025年5月15日下午14:30召开，网络投票同步进行，通过深交所交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 总出席股东及代理人548人，代表股份659,537,838股，占公司有表决权股份的42.94%，其中现场出席12人（代表股份626,836,334股，占比40.82%），网络投票536人（代表股份32,701,504股，占比2.13%）[1] - A股股东出席538人代表611,595,766股（占比49.06%），B股股东10人代表47,942,072股（占比15.79%），中小股东539人代表8,816,413股（占比0.57%）[2] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，整体同意率均超99%，其中年度董事会工作报告同意率99.82%（反对0.16%），监事会工作报告同意率99.84%（反对0.14%）[3][4] - 利润分配预案获99.80%同意，财务预算报告获99.84%同意，变更募投项目议案获99.83%同意 [4] - 票据池业务议案同意率最低为99.07%，中小投资者对该议案反对率达68.02% [4] - B股股东对所有议案支持率均超99.76%，中小投资者对金融服务协议议案反对率最高达27% [4] 特殊表决安排 - 广晟控股等关联股东对第9项议案回避表决，涉及491,656,471股未计入表决基数 [2] - 律师确认会议程序符合《公司法》及《公司章程》，表决结果合法有效 [4]

二〇二五年五月十五日 地址：广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路 1 号友邦金融中心一座 16 层 电话：0757-81068869 传真：0757-81068869 邮编：528000 广东灯湖律师事务所 关于 佛山电器照明股份有限公司 2024 年度股东大会 律师见证 之 法律意见书 广东灯湖律师事务所 法律意见书 广东灯湖律师事务所 关于佛山电器照明股份有限公司 2024 年度股东大会律师见证之法律意见书 【2025】灯湖顾字第 1511-JZ01 号 致：佛山电器照明股份有限公司 广东灯湖律师事务所（以下简称"本所"）接受佛山电器照明股 份有限公司（以下简称"佛山照明"、"公司"）的委托，指派本所 律师出席并见证公司于 2025 年 5 月 15 日在广东省佛山市禅城区智慧 路 8 号佛照大厦 22 楼会议室召开的 2024 年度股东大会（以下简称"本 次股东大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等相关法律、行政法规，以及《上市公司股东大会规则》 （2025 年修订）（以下简称"《股东大会规则》"）等规范性文件和 《佛山电器照明股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》" ...

股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股） 股票代码：000541 （A 股） 200541（B 股） 公告编号：2025-028 佛山电器照明股份有限公司 2024 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 15 日上午 9:15 至当日下午 15:00 的任意时间。 2、现场会议召开地点：广东省佛山市禅城区智慧路 8 号佛照大 厦 22 楼会议室。 一、重要提示 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。 二、会议召开的情况 1、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 15 日下午 14:30 （2）网络投票日期和时间：2025 年 5 月 15 日 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 4、召集人：公司董事 ...

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [1][6] 报告的核心观点 - 25Q1收入、业绩符合预期，2024年营收90.48亿元同比降0.1%，归母净利润4.46亿元同比升54%；2025Q1营收21.45亿元同比降15%，归母净利润0.65亿元同比降23% [6] - 现有业务持续突破，投资并购优化产业布局，2024年车灯业务、海洋照明业务、封装器件业务等有进展，还在多领域进行投资并购 [6] - 25Q1毛利率同比提升至19.59%，销售费用率、管理费用率同比上升，财务费用率同比提升，24Q4净利率因土地补偿款及商誉减值影响同比提升 [6] - 小幅下调盈利预测，预计2025 - 2027年归母净利润分别为3.35、3.96、4.27亿元，同比分别 - 24.9%、+18.3%、+7.7%，维持“增持”评级 [6] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 2025年4月25日收盘价6.24元，一年内最高/最低9.43/4.32元，市净率1.4，股息率1.92%，流通A股市值73.87亿元，上证指数3295.06，深证成指9917.06 [1] 基础数据 - 2025年3月31日每股净资产4.34元，资产负债率39.35%，总股本15.36亿股，流通A股11.84亿股，流通B股3.04亿股 [1] 财务数据及盈利预测 |项目|2024|2025Q1|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|9048|2145|9747|10568|11503| |同比增长率（%）|-0.1|-14.8|7.7|8.4|8.8| |归母净利润（百万元）|446|65|335|396|427| |同比增长率（%）|53.7|-22.7|-24.9|18.3|7.7| |每股收益（元/股）|0.29|0.04|0.22|0.26|0.28| |毛利率（%）|18.6|19.6|18.6|18.6|18.6| |ROE（%）|6.8|1.0|5.0|5.8|6.0| |市盈率|21|/|29|24|22| [5] 财务摘要 |项目（百万元，百万股）|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入|9057|9048|9747|10568|11503| |减：营业成本|7371|7368|7936|8601|9365| |减：税金及附加|72|80|78|74|81| |主营业务利润|1614|1600|1733|1893|2057| |减：销售费用|315|349|370|391|426| |减：管理费用|431|485|507|539|587| |减：研发费用|484|549|575|623|679| |减：财务费用|-32|-55|-41|-55|-65| |经营性利润|416|272|322|395|430| |加：信用减值损失（损失以“ - ”填列）|-52|-30|-7|-16|-19| |加：资产减值损失（损失以“ - ”填列）|-81|-208|-24|-5|0| |加：投资收益及其他|105|177|140|140|140| |营业利润|403|587|440|522|563| |加：营业外净收入|3|14|0|0|0| |利润总额|406|601|440|522|563| |减：所得税|21|77|46|56|61| |净利润|385|523|394|466|502| |少数股东损益|94|77|59|70|75| |归属于母公司所有者的净利润|290|446|335|396|427| [8]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为90.48亿元，主营业务收入为88.02亿元，占比97.28%[6][7] - 2024年营业利润为5.87亿元，上期为4.03亿元；利润总额为6.01亿元，上期为4.06亿元；净利润为5.23亿元，上期为3.85亿元[29] - 归属于母公司股东的2024年净利润为4.46亿元，上期为2.90亿元[29] 财务数据 - 2024年末货币资金为32.09亿元，期初为35.96亿元[21] - 2024年末应收账款为21.26亿元，期初为20.93亿元；存货为20.25亿元，期初为19.71亿元[21] - 2024年末资产总计为171.60亿元，期初为169.34亿元；负债合计69.93亿元，期初为71.63亿元；股东权益合计101.67亿元，期初为97.71亿元[21][23] 关键审计事项 - 审计将收入确认、应收账款坏账准备、商誉减值测试列为关键审计事项[6][8][10] - 截至2024年12月31日，应收账款账面余额为23.11亿元，坏账准备余额为1.85亿元[8] - 2022年收购国星光电股权形成商誉4.06亿元，截至2024年12月31日，已计提商誉减值准备1.42亿元[10] 市场扩张和并购 - 2022年2月28日，公司收购国星光电21.48%股权形成商誉4.06亿元[10] - 公司申请向特定投资者发行普通股（A股），实际发行186,783,583股，总股本变更为1,548,778,230股[45] 其他新策略 - 2024年12月财政部发布解释第18号，公司对此项会计政策变更采用追溯调整法调整[112] - 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产等进行减值会计处理并确认坏账准备[66]

审计相关 - 大信会计师事务所审计佛山照明2024年财报内控有效性[2] - 认为公司在重大方面保持有效财务报告内控[6][7] - 审计报告日期为2025年4月23日[8] 责任说明 - 企业董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露缺陷[4] 风险提示 - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[5]

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表专项意见次数为13次[4] - 向本所报告次数为0次[4] - 培训1次，日期为2025年3月17日[4] 承诺与交易 - 控股股东等多项承诺在履行，电子集团增持承诺履行完毕[7][8] - 国泰君安与海通证券2025年3月14日完成合并交割，存续公司为国泰海通[9] 合规情况 - 国泰君安2024年1月8日因履职尽责不到位被出具警示函[9] - 国泰海通自交割日后未因投行业务受处罚和监管措施[9] - 国泰海通已对监管事项制定并有效整改[9]

融资情况 - 佛山照明向特定对象发行186,783,583股A股，每股面值1元，发行价5.86元/股，募资1,094,551,796.38元，净额1,088,415,488.82元[2] - 2023年度募集资金余额截至2024年12月31日为89,269.70万元[24] 公司信息 - 佛山照明注册资本154877.823万元，2025年1月注销1300万股后总股本减为153,577.823万元[8] - 佛山照明证券代码000541.SZ，实控人为广东省广晟控股集团有限公司[8] 上市与督导 - 佛山照明本次发行证券于2023年12月4日在深交所上市[2] - 国泰海通对佛山照明持续督导期限至2024年12月31日[3][13] - 国泰海通指定徐振宇、杨皓月负责保荐工作[10] 项目调整 - 2024年6月18日同意增加禅昌光电为募投项目实施主体，拟提供不超1.35亿元无息借款，期限3年[14] - 2024年6月18日同意将研发中心建设项目建设期延长2年至2026年5月[16] 合规情况 - 保荐人认为部分募投项目增加实施主体及专户、研发中心建设项目延期事项合规[15][17] - 佛山照明2023年度募资存放、管理及使用符合规定，无变相改变用途和违规使用情况[22] - 发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形[23]

募集资金情况 - 2023年11月9日公司向13名特定对象发行A股，募集资金总额109,455.18万元，净额108,841.55万元[9] - 截至2024年12月31日，实际收到募集资金109,137.76万元[11] - 2024年度公司实际使用募集资金11,330.95万元，累计投入20,128.48万元[11][17] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额29,369.70万元[11][12][18][22][30] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理金额59,900.00万元，未到期赎回金额59,900.00万元[11][22] - 累计理财收益及利息收入扣除手续费后净额556.63万元[11][12] - 截至2024年12月31日，募集资金尚未使用余额为89,269.70万元[22][30] 募投项目调整 - 2024年1月16日调整佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目投入金额，减少613.63万元[12][14] - 2024年将“研发中心建设项目”建设期延长2年至2026年5月[24] - 佛山照明海南产业园一期和智慧路灯建设项目拟终止实施[29][30] - 2025年4月23日多项募投项目调整需提交股东大会审议[31] 资金使用与监管 - 2023年12月29日前公司以自筹资金预先投入募投项目8797.53万元，支付发行费用260.40万元[19] - 2024年1月完成以募集资金置换自筹资金[20] - 2024年1月和2025年1月分别获批使用不超70000万元和7亿元闲置募集资金现金管理[20][21] - 公司与保荐人及银行签署《募集资金三方监管协议》，2024年6月18日增加禅昌光电为实施主体，签订《募集资金四方监管协议》[15] - 截至2024年12月31日，公司向禅昌光电借款13,500.00万元[19] - 2024年1月16日同意用募集资金向子公司提供不超25,252.91万元无息借款，期限3年[31] - 公司获批向海南科技提供不超25,252.91万元无息借款，期限3年[22] 项目进度与状态 - 截至2024年末公司不存在变更募投项目的情况[25][33] - 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目投资进度9.86%，预计2026年11月达预定可使用状态[29] - 佛山照明海南产业园一期投资进度41.68%，预计2025年5月达预定可使用状态[29][30] - 智慧路灯建设项目投资进度1.04%，预计2025年5月达预定可使用状态[29][30] - 车灯模组生产建设项目投资进度11.11%，预计2027年5月达预定可使用状态[29] - 研发中心建设项目投资进度22.71%，预计2027年11月达预定可使用状态[29]