股票代码：000558 股票简称：莱茵体育 上市地点：深圳证券交易所 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易对方名称 | 住所 | | | --- | --- | --- | | 成都文化旅游发展集团有限责任公司 | 成都市洗面桥街 号 30 2 | 楼 | | 成都体育产业有限责任公司 | 成都市青羊区人民中路一段 | 11 号 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供 的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投 资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上 市公司股份（如有）。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 ...

深圳证券交易所： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"我们"）作为莱茵 达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"或"公司"）本次重大资产置换及支付 现金购买资产暨关联交易的审计机构，出具了众环阅字（2023）2800001 号标准无保留意 见备考审阅报告，成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）众环审字 （2023）2800021 号、众环审字（2023）2800022 号标准无保留意见审计报告，杭州莱茵达 枫潭置业有限公司（以下简称"枫潭置业"）众环审字（2023）2800018 号、众环审字 （2023）2800020 号标准无保留意见审计报告，南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称 "南京莱茵达"）众环审字（2023）2800017 号、众环审字（2023）2800019 号标准无保留 意见审计报告。 担保方苏州御庭对此承担连带责任。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，评估报告未 考虑上述事项对评估结果的影响。 2023 年 10 月 19 日，深圳证券交易所出具了《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的 重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 26 号）（以下简称" ...

1 | | 目 录 2 | | --- | --- | | 一、关于交易方案 | 3 | | 问题 | 1 3 | | 问题 | 2 21 | | 问题 | 3 24 | | 二、关于交易标的 | 31 | | 问题 | 4 31 | | 问题 | 5 33 | | 三、关于评估情况 | 46 | | 问题 | 6 46 | | 问题 | 7 65 | | | 四、其他事项 78 | | 问题 | 8 78 | | 问题 | 9 80 | | 问题 | 10 82 | 证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-056 莱茵达体育发展股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对莱茵达体育发展股份有限公 司的重组问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育""上市公司"）于 2023 年 10 月 10 日披露了《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付 现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书（草案）》"）， 并于 2023 年 10 月 19 日收 ...

中泰证券股份有限公司 关于 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二〇二三年十月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券""独立财务顾问"）受莱茵 达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育""上市公司""公司"）委托， 担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立 财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的要求，以及莱茵体育与交易对方签署的本次 交易相关协议、莱茵体育及交易对方提供的有关资料、莱茵体育董事会编制的 《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市 公 ...

致：莱茵达体育发展股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受莱茵达体育发展股份有 限公司（以下称"莱茵体育"或"上市公司"）的委托，在莱茵体育拟通过资产 置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司（以下称"文旅股 份"）股份总数 66.67%的股份事项（以下称"本次交易"）中担任莱茵体育的专 项法律顾问。 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 58091000 传真: （86-10） 5809 1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之 内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之 专项核查意见 基于上述，本所出具本专项核查意见如下： 一、本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规 定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自莱茵体育首次 ...

中泰证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的 重组问询函》 之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 10 月 19 日出具的《关于对莱茵达体育发展股份有限公 司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 26 号，以下简称"《问询函》"） 的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为莱茵达体育 发展股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认 真分析和核查，现就《问询函》中有关问题的核查情况回复如下： （本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有 限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 中相同） 1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 一、关于交易方案 | 3 | | 问题 | 1 3 | | 问题 | 2 20 | | 问题 | 3 24 | | 二、关于交易标的 | 31 | | 问题 | 4 31 | | 问题 | 5 33 | | 三、关于评估情况 | 45 | | 问题 | 6 45 | | 问题 | 7 63 | | | 四、其他事项 ...

中泰证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易相关内幕信息 知情人买卖股票情况自查报告之专项核查意见 深圳证券交易所： 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易""本次重组"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》等相关法规的要求，就上市公司本次交易相关内幕信息知 情人买卖股票的自查报告进行了核查，核查意见如下： （本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义 ...

中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所 《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》 之评估相关问题的反馈意见回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 10 月 19 日出具的《关于对莱茵达体育发展 股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 26 号，以 下简称"《问询函》"）中的要求，中联资产评估集团有限公司作为莱 茵达体育发展股份有限公司本次交易聘请的评估机构，对问询函中有 关问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》中涉及本机构评估师 发表意见的事项进行了核查确认，现将有关事项回复如下: 1 问题 1【原问题 5】 报告书显示，（1）文旅股份 3 条索道支架建设在西岭雪山开发持有的国有划 拨林草地上。其中，日月坪索道支架占用的林草地已获得四川省林草局《使用林 地审核同意书》，但尚未完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办理《使 用林地审核同意书》的程序。（2）日月坪索道上站房位于文旅股份以划拨形式持 有的国有建设用地范围内，日月坪游客接待中心、日月坪索道上站房等资产尚未 取得房屋产权证书。（3）交易对方文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、 控股子公司因土地和房屋瑕疵 ...

（如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大 资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相同） 证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-057 莱茵达体育发展股份有限公司 关于《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付 现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其 摘要修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的 杭州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100% 股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持 有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等 值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现 金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公 司直接持有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易"）。 本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过。2023 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入1495.62万元，同比减少12.31%；年初至报告期末营业收入1.20亿元，同比增加105.47%[5] - 营业收入较2022年1 - 9月增加105.47%，主要系实现丽水商铺销售所致[8] - 2023年年初到报告期末营业总收入为120459798.41元，较上期的58626557.35元增长[25] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-1277.00万元，同比减少2080.58%；年初至报告期末为-2043.85万元，同比减少12.91%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1340.41万元，同比减少61.05%；年初至报告期末为-2048.16万元，同比增加31.34%[5] - 净利润为-16035894.01元，去年同期为-19727999.81元[26] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额3633.29万元，同比减少24.70%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为36332869.05元，去年同期为48252417.49元[29] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产17.34亿元，较上年度末减少5.43%；归属于上市公司股东的所有者权益10.92亿元，较上年度末增加0.53%[5] - 2023年9月30日货币资金为88186834.25元，较1月1日的108038149.54元减少[22] - 2023年9月30日应收账款为7890873.12元，较1月1日的32855048.07元大幅减少[23] - 2023年9月30日存货为34347546.94元，较1月1日的72347651.76元减少[23] - 2023年9月30日资产总计为1733538491.81元，较1月1日的1833150001.76元减少[23][24] - 2023年9月30日负债合计为646101002.00元，较1月1日的755871614.64元减少[24] - 2023年9月30日归属于母公司所有者权益合计为1091904639.95元，较1月1日的1086148165.97元增加[24] - 2023年1月1日递延所得税资产为47,147.79元，较2022年12月31日增加47,147.79元[30] - 2023年1月1日非流动资产合计为1,550,566,548.48元，较2022年12月31日增加47,147.79元[30] - 2023年1月1日资产总计为1,833,150,001.76元，较2022年12月31日增加47,147.79元[30] - 2023年1月1日递延所得税负债为47,147.79元，较2022年12月31日增加47,147.79元[30] - 2023年1月1日非流动负债合计为425,227,147.79元，较2022年12月31日增加47,147.79元[30] - 2023年1月1日负债合计为755,871,614.64元，较2022年12月31日增加47,147.79元[30] - 2023年1月1日负债和股东权益总计为1,833,150,001.76元，较2022年12月31日增加47,147.79元[30] 部分资产项目变化原因 - 应收账款较2022年末减少75.98%，主要系收到PPP项目补贴款项所致[8] - 预付款项较2022年末增加119.59%，主要系预付租金所致[8] - 存货较2022年末减少52.52%，主要系销售丽水商铺所致[8] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为63.709，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] - 前10名股东中，成都体育产业投资集团有限责任公司持股比例29.90%，持股数量385,477,961.00，质押192,738,980.00；莱茵达控股集团有限公司持股比例8.50%，持股数量109,550,000.00，质押109,500,000.00[10] 资产置换与交易相关 - 公司拟以杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文旅集团持有的成都文化旅游发展股份有限公司63.34%股份等值部分进行资产置换，拟以现金购买成都体产持有的文旅股份3.33%股份[12] - 2023年10月8日，公司召开会议审议通过《本次交易方案的议案》等议案并披露[13] - 2023年10月19日，深交所出具重组问询函，公司正会同中介机构回复[13] 仲裁相关 - 2019年3月11日，成都体投集团与莱茵达集团签署《股份转让协议》，莱茵达集团确保莱茵体育2019年、2020年现有业务不亏损，否则补足亏损额[14] - 2020年度公司实际发生亏损，成都体投集团向国际贸仲提出仲裁申请，2021年9月22日国际贸仲受理本案[15] 强制执行款相关 - 截至2023年9月13日，公司收到杭州市西湖区人民法院对莱茵达控股的强制执行款26194996.70元[18] 股权挂牌转让相关 - 2023年5月，公司二级全资子公司以586.70万元底价挂牌转让外企莱茵40%股权，最终成交价586.70万元，8月完成交易价款收取和工商变更[19][20] 营业成本变化 - 营业成本较2022年1 - 9月增加68.85%，主要系销售商铺结转成本所致[8] - 2023年年初到报告期末营业总成本为130641563.86元，较上期的85593835.72元增长[25] - 营业成本为75353097.50元，去年同期为44627019.08元[26] 其他费用与收益指标变化 - 税金及附加为18495513.57元，去年同期为4478969.43元[26] - 销售费用为4195463.31元，去年同期为1042668.79元[26] - 基本每股收益为-0.0159元，去年同期为-0.0140元[27] - 稀释每股收益为-0.0159元，去年同期为-0.0140元[27] 其他现金流量指标变化 - 投资活动产生的现金流量净额为4968508.63元，去年同期为22518354.07元[29] - 筹资活动产生的现金流量净额为-61152692.97元，去年同期为-97601259.29元[29] - 期末现金及现金等价物余额为88155997.00元，去年同期为48057667.75元[29] 报告审计情况 - 公司2023年第三季度报告未经审计[30]