深 圳 证 券 交 易 所 关于对莱茵达体育发展股份有限公司 的重组问询函 并购重组问询函〔2023〕第 26 号 莱茵达体育发展股份有限公司董事会： 2023 年 10 月 10 日，你公司直通披露了《重大资产置换及 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告 书"）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： 一、关于交易方案 本次交易前，你公司主营业务为房地产销售与租赁、体育。 通过本次交易，你公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置 出，同时置入旅游业务资产。交易完成后，你公司将持有文旅股 份 66.67%股份，你公司主营业务将变更为旅游、体育、房地产 销售与租赁。 1、报告书显示，你公司拟以持有的杭州莱茵达枫潭置业有 限公司（以下简称"杭州枫潭"）100%股权和南京莱茵达体育发 展有限公司（以下简称"南京莱茵达"）100%股权作为置出资产， 与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"） 置换其持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅 股份"）63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，你公司 拟以现金方式购买成都体育产业投资集团有限责任公司（以下 ...

证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-054 莱茵达体育发展股份有限公司 关于向金融机构申请综合授信并提供抵押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、申请综合授信及抵押情况概述 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"或"公司"）于 2023 年 10 月 19 日召开了第十一届董事会第七次会议，经全体董事表决，一致同意通过了《关于公 司向金融机构申请综合授信并提供抵押的议案》，同意公司向中国民生银行股份有限公 司杭州分行申请不超过人民币 5,000 万元（大写：伍仟万元整）的综合授信额度，授信 期限不超过 1 年（以下简称"本次授信"），贷款利率以合同约定为准，以本公司拥有的 坐落于杭州市余杭区的莱茵旺角项目共计 40 套商铺为本次授信提供抵押。 二、抵押人基本情况 （一）抵押人基本情况 法定代表人：覃聚微 注册资本：128,922.3949 万元 经营范围：实业投资，体育活动的组织、策划，体育场馆的设计、施工、管理及设 备安装，体育用品的研发与销售，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，体 育经纪 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公 司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为莱茵达体育发展股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断的原则，现就公司向金融机构申请综 合授信并提供抵押事项发表如下独立意见： 公司向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币 5,000 万元 （大写：伍仟万元整）的综合授信额度，授信期限不超过 1 年（以下简称"本次 授信"），贷款利率以合同约定为准，公司将以拥有的坐落于杭州市余杭区的莱茵 旺角项目共计 40 套商铺为本次授信提供抵押，该事项是为保证公司的流动资金 需求，有利于公司整体发展。 莱茵达体育发展股份有限公司独立董事 关于公司向金融机构申请综合授信并提供抵押的 独立意见 截至目前，公司资产负债状况良好，具备相应的债务偿还能力。本次申请综 合授信并提供抵押担保事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意《关 于公司向金融机构申请综合授信并提供抵押的议案》。 独立董事 ...

证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-053 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信并提供抵押的议案》 同意公司向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币5,000万元（大 写：伍仟万元整）的综合授信额度，授信期限不超过1年（以下简称"本次授信"），贷 款利率以合同约定为准，以公司拥有的坐落于杭州市余杭区的莱茵旺角项目共计40套 商铺为本次授信提供抵押。公司董事会授权董事长代表公司与银行、其他机构签署相 关授信合同、借款合同、担保（或保证或抵押）合同等一切与融资和担保有关的文件 （包括该等文件的变更、补充协议）相关法律文件。公司独立董事就该事项发表了明 确同意的独立意见。 具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请综合授信并提供抵押的公 - 1 - 莱茵达体育发展股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 莱茵达体育发 ...

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020008202302909 | | --- | --- | | 合同编号: | 23020014A-04 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字[2023]第2793号 | | 报告名称: | 莱茵达体育发展股份有限公司拟转让杭州莱茵达枫 潭置业有限公司股权项目 | | 评估结论: | 350,319,859.33元 | | 评估报告日: | 2023年08月03日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 方炳希 (资产评估师) 会员编号:11000094 | | | 蒋钟声 (资产评估师) 会员编号:51210171 | (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2023年08月28日 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 莱茵达体育发展股份有限公司拟转让 杭州莱茵达枫 ...

南京莱茵达体育发展有限公司 审 计 报 告 众环审字（2023）2800017号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | 1 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 7 | 起始页码 计报告 众环审字(2023)2800017 号 南京莱茵达体育发展有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了南京莱茵达体育发展有限公司(以下简称"南京莱茵达")财务报表,包括 2023年4月30日的资产负债表,2023年1-4月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表 以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 南京莱茵达 2023年 4 月 30 日的财务状况以及 2023 年 1-4 月的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于南京莱茵达,并履行了职业道德方面的其他 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关于 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 之 法律意见书 二〇二三年十月 释 义 在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下： | 词语 | 含义 | | --- | --- | | 公司、莱茵体育、上 | 莱茵达体育发展股份有限公司，曾用名称为沈阳市房 产经理公司、沈阳房天股份有限公司、莱茵达置业股 | | 市公司 | 份有限公司 | | 文旅集团 | 成都文化旅游发展集团有限责任公司 | | 成都体投 | 成都体育产业投资集团有限责任公司 | | 成都体产 | 成都体育产业有限责任公司 | | 置入公司、文旅股份 | 成都文化旅游发展股份有限公司 | | 枫潭置业 | 杭州莱茵达枫潭置业有限公司 | | 南京体育 | 南京莱茵达体育发展有限公司 | | 置出公司 | 枫潭置业、南京体育 | | 置入资产 | 文旅集团持有的文旅股份股份总数 63.34%的股份 | | 买入资产 | 成都体产持有的文旅股份股份总数 3.33%的股份 | | 收购资产 | 置入资产、买入资产 | | 置出资产 | 莱茵体育分别持有的置出公司 100.00%股权 ...

中泰证券股份有限公司 关于 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易 二〇二三年十月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券""独立财务顾问"）受莱茵 达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育""上市公司""公司"）委托， 担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立 财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的要求，以及莱茵体育与交易对方签署的本次 交易相关协议、莱茵体育及交易对方提供的有关资料、莱茵体育董事会编制的 《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市 公司相关的申报和披露文件进行审慎核查 ...

一、相关法规依据 《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定："本指引第六条所列主体因涉 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起 至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或 者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司 的重大资产重组。" 莱茵达体育发展股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号》第六条规定，相关主体范围如下：（一） 上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多 个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人 及其控制的机构；（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股 东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管 理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、 实际控制人及上述主体控制的机构；（三）为本次重大资产重组提供服务的证券 公司、证券服务机构及其经办人员；（四）参与本次重大资产重组的其他主体等。 关于本次交易相 ...

成都文化旅游发展股份有限公司 审 计 报 告 众环审字（2023）2800021号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | 起始页码 云会计师重各所|结砖德语会少 胡路169号中审众环大同 # 牛 E it 众环审字(2023)2800021 号 成都文化旅游发展股份有限公司全体股东: í 审计意见 我们审计了成都文化旅游发展股份有限公司(以下简称"成都文旅公司")财务报表,包 括 2023年 4 月 30日的合并及公司资产负债表,2023年 1-4月的合并及公司利润表、合并 及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 成都文旅公司 2023 年 4 月 30 日合并及公司的财务状况以及 2023年 1-4 月合 ...