| 实施日期 | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 文件编号 | 万 | 向 | 钱 | 潮 | 股 | 份 | 公 | 司 | | 版本号 | 关联交易管理制度 | | | | | | | | | 修改水平 | | | | | | | | | 第一章 总则 第一条 为进一步加强万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）关联交易管理，保证公司 关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 公司进行交易时应视具体情况依照《上市规则》等规定判断交易所涉及的各方 是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。 第三条 本制度适用于公 ...

业绩总结 - 2024年度销售产品、商品预计合同签订金额128,850万元，截至披露日已发生24,367.89万元，上年发生额99,488.21万元[6] - 2024年度采购动力、原材料预计合同签订金额4,721万元，截至披露日已发生146.06万元，上年发生额2,065.66万元[6] - 2023年销售产品、商品实际发生额99,488.21万元，预计金额86,500万元[8] - 2023年采购动力、原材料实际发生额2,065.66万元，预计金额3,000万元[8] 关联交易数据 - 2023年与进出口公司销售汽车零部件产品实际发生额746.65万元，预计1,500万元，差异 -50.22%[7] - 2023年与Wanxiang Automotive Components, LLC销售汽车零部件产品实际发生额32,407.83万元，预计42,000万元，差异 -22.84%[8] - 2023年与尼亚普科（上海）销售汽车零部件产品实际发生额25,644.06万元，预计28,000万元，差异 -8.41%[8] - 2023年普星聚能采购动力实际发生额669.57万元，预计1,000万元，差异 -33.04%[8] - 2023年Neapco Europe GmbH采购原材料实际发生额1,396.09万元，预计2,000万元，差异 -30.20%[8] 关联方财务数据 - 2023年进出口公司资产总额14343.36万元、净资产5839.66万元、营业收入14194.82万元、净利润428.62万元[12] - 2023年Wanxiang Automotive Components, LLC资产总额76941.00万美元、净资产75883.00万美元、营业收入25935.00万美元、净利润7846.00万美元[12] - 2023年Wanxiang Automotive Components Europe资产总额1104.00万欧元、净资产601.00万欧元、营业收入1538.00万欧元、净利润174.00万欧元[12] - 2023年尼亚普科（上海）资产总额19886.15万元、净资产4182.96万元、营业收入30829.67万元、净利润873.44万元[12] - 2023年R&S AUTOMOTIVE, INC.资产总额2283.00万美元、净资产696.00万美元、营业收入258.00万美元、净利润20.00万美元[12] - 2023年普星聚能资产总额806683.88万元、净资产356947.87万元、营业收入1293.20万元、净利润19190.60万元[12] - 2023年Neapco Europe GmbH资产总额6851.09万美元、净资产2369.57万美元、营业收入8871.64万美元、净利润594.87万美元[12] 其他要点 - 进出口公司注册资本3,000万元，普星聚能注册资本350,000万元，尼亚普科（上海）注册资本150万美元[10] - 公司与多家关联方签订销售、采购、合作协议，付款期限有60天和90天不等[15][16][17] - 关联交易可降低运营成本，稳定经营，提升股东价值和经营业绩，不影响公司独立性[18] - 独立董事同意公司2024年度预计的日常性关联交易事项[19][20]

实施日期 文件编号 版本号 修改水平 第一章 总则 万 向 钱 潮 股 份 公 司 董事会审计与考核委员会 工作细则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的 有效监督与考核管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上 市公司治理准则》及其他有关规定，特设立董事会审计与考核委员会，并制定本工作细则。 第二章 人员组成 第三条 审计与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召 集人，审计与考核委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四条 审计与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补 足委员人数。 第七条 审计与考核委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组 织等工 ...

关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、停牌事由和工作安排 万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份购买资产事项（以 下简称"本次交易"），因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免 对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请， 公司证券（证券品种：A 股股票，证券简称：万向钱潮，证券代码：000559）自 2024 年 4 月 17 日开市时起开始停牌。 证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 公告编号：2024-010 万向钱潮股份公司 公司预计在不超过 5 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2024 年 4 月 24 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》的要求披露相关信息。若公司未能在上述期限内召开董事会 审议并披露交易方案，公司将根据本次交易推进情况确定是否向深圳证券交易所 申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司 证券将及时复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期 ...

上海市锦天城律师事务所 关于万向钱潮股份公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 楼、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于万向钱潮股份公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：万向钱潮股份公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受万向钱潮股份公司（以 下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《万 向钱潮股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证，核查 ...

参会股东情况 - 股东（代理人）27人，代表股份22.09亿股，占比66.86%[4] - 现场股东及代表3人，代表股份21.72亿股，占比65.73%[4] - 网络投票股东24人，代表股份3728.13万股，占比1.1284%[4] - 中小投资者26人，代表股份9541.08万股，占比2.89%[4] 议案表决情况 - 《2024年股票期权激励计划草案》总同意21.996亿股，占比99.5811%[5] - 《2024年股票期权激励计划草案》中小投资者同意8615.76万股，占比90.3017%[6] - 《2024年股票期权激励计划考核办法》总同意22.001亿股，占比99.6025%[6] - 《2024年股票期权激励计划考核办法》中小投资者同意8662.99万股，占比90.7968%[6] - 《授权董事会办理激励计划事宜》总同意22.001亿股，占比99.6025%[7] - 《授权董事会办理激励计划事宜》中小投资者同意8662.99万股，占比90.7968%[8]

激励计划 - 2024年3月26日审议通过2024年股票期权激励计划相关议案[2] 自查情况 - 自查期为2023年9月27日至2024年3月27日[3] - 核查对象为内幕信息知情人及激励对象[4] - 19名激励对象自查期有股票交易行为但未利用内幕信息[6] 制度建设 - 公司建立信息披露及内幕信息管理制度[7]

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-007 万向钱潮股份公司监事会 关于2024年股票期权激励计划激励对象名单 的核查意见及公示情况说明 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）核查方式 万向钱潮股份公司（"公司"）于 2024 年 3 月 26 日召开公司第 十届董事会 2024 年第一次临时会议和第十届监事会 2024 年第一次 临时会议，审议通过了《关于<万向钱潮股份公司 2024 年股票期权 激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 根据《上市公司股权激励管理办法》（"《管理办法》"）以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，公司对 2024 年股票期权激励计划 （"本次激励计划"）激励对象名单在公司内部进行了公示，公司监 事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核 查方式如下： 一、公示情况及核查方式 （一）公示情况 1.公司于 2024 年 3 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cni ...

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-004 万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划 （草案）摘要 二〇二四年三月 万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得的全部利益返还公司。 1 万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要 特别提示 一、万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）2024年股票期权激励计划（以 下简称"本激励计划"）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及 《万向钱潮股份公司章程》制定。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定 向发行公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 ...

证券简称：万向钱潮 证券代码：000559 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 3 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | （二）授予的股票期权数量 7 | | （四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 9 | | （五）本激励计划的授予与行权条件 10 | | （六）激励计划其他内容 15 | | 五、独立财务顾问意见 16 | | （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 16 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 17 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 17 | | （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 17 | | （五）对股权激励行权价格的核查意见 18 | | （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 19 | | （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 | | 见 ...