证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 公告编号：2024-043 万向钱潮股份公司 第十届监事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万向钱潮股份公司（以下简称"万向钱潮"、"公司"或"上市 公司"）第十届监事会第四次会议通知于 2024 年 4 月 26 日以书面方 式发出，本次会议于 2024 年 4 月 30 日以现场及通讯会议方式召开。 本次应参加会议监事 5 人，实际参加会议监事 5 人。本次会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《万向钱潮股份 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。本次会议由监事 会主席鲁伟鼎先生主持，经出席会议监事审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重 ...

万向钱潮股份公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明 万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式，购买 Wanxiang America Corporation 持有的 Wanxiang America Corp.100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，相关各方确认： 本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条规定中不得参与任何上市公司的 重大资产重组之情形。 特此说明。 万向钱潮股份公司董事会 2024 年 4 月 30 日 ...

万向钱潮股份公司董事会 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。" 经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形： "1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产 重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现金方式， ...

万向钱潮股份公司董事会关于本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明 万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现金方 式，购买 Wanxiang America Corporation 持有的 Wanxiang America Corp.100%股 权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 经对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）第十一条及第四十三条的有关规定进行审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下： 1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定； 2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下： 1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务会计报告进行 了审计，并出具了标准 ...

万向钱潮股份公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式，购买 Wanxiang America Corporation（以下简称"交易对方"）持有的 Wanxiang America Corp.100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 (三)上市公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情 人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工 作，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： (四 ...

万向钱潮股份公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现金方 式，购买 Wanxiang America Corporation 持有的 Wanxiang America Corp.100%股权， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款 规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2023 年 3 月 28 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了拟以 人民币 3,016.17 万元购买 ...

本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 万向钱潮股份公司董事会关于 万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式，购买 Wanxiang America Corporation 持有的 Wanxiang America Corp.100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次交易中所 采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登 记。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过 程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、 参与机构和人员、商议和决议内容等。 三、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信 ...

万向钱潮股份公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式， 购买 Wanxiang America Corporation 持有的 Wanxiang America Corp.100%股权，同 时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 4 月 30 日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 相关议案。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。 鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不 召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完 成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适 时发布召开股东大会的通知。 特此公告。 万向钱潮股份公司董事会 证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 公告编号：2024-041 2024 年 5 月 6 日 ...

万向钱潮股份公司 关于停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持 股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金方式， 购买 Wanxiang America Corporation 持有的 Wanxiang America Corp.100%股权，并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：万向钱潮； 代码：000559）自 2024 年 4 月 17 日开市时起开始停牌，具体内容详见《关于筹 划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-010）。根据《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 6 号—停复牌（2023 年修订）》的相关规定，公 司将截至停牌前一个交易日（即 2024 年 4 月 16 日）前十大股东和前十大流通股 股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下： 证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 公告编号：2024-039 | 序号 | 股东名称 ...

股票代码：000559 股票简称：万向钱潮 上市地点：深圳证券交易所 万向钱潮股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | Wanxiang America Corporation | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年四月 万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 ...