业绩总结 - 公司2023年度净利润为-4213.52万元，2023年末未分配利润为57937.29万元[7] - 公司2023年度利润分配预案为以43359.22万股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税）[7] 未来展望 - 公司拟向银行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度[19] 会议相关 - 2024年第二次（十届七次）董事会于4月19日召开，应出席董事9人，实际出席9人[1] - 董事会多项议案获通过，包括《2023年度报告全文及摘要》等[1][4][5][6][10][16][22][24][25] - 公司拟定于2024年5月16日下午2：30在重庆九龙坡区召开2023年年度股东大会，采用现场和网络投票结合方式[25] - 会议听取《独立董事2023年度述职报告》[25]

财务内控 - 渝三峡公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露重大缺陷[4] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 审计相关 - 信会计师事务所审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 信会计师事务所执业证书编号31000006，批准执业日期2000年6月13日[16] - 信会计师事务所位于上海，涉及金额15450万元[17]

重庆三峡油漆股份有限公司 证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2024-016 关于修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司十届七次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规的要求，对公司章程中部分条款进行了修订。 相关章程修订条款对照如下： | 修订前 | 修订后 | 修订依据 | | --- | --- | --- | | 第四十五条 有下列情形之 | 删除 | | | 一的，公司在事实发生之日 | | | | 起 2 个月以内召开临时股东 | | | | 大会： | | | | …… | | | | （六）独立董事提议并经全 | | | | 体董事 以上同意时； 1/2 | | | | …… | | | | 第四十八条 独立董事有权 | 第四十八条 经全体独立 | 《上市公司独立董事管理办 | | 向董事会提议召开临时股东 | 董事过半数同意， 独 ...

关联交易制度 - 关联交易管理制度于2024年4月19日经十届七次董事会审议通过[1] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 交易审批 - 与关联自然人单笔或连续十二个月内同类交易30万以上、与关联法人交易300万以下等情况由董事会审议批准[8] - 与关联人交易金额占最近一期经审计净资产0.5％ - 5%由董事会审议批准[8] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万以上且占最近一期经审计净资产5％以上由股东大会审议批准[8] 特殊审议 - 重大关联交易（总额高于300万元或高于最近经审计净资产的5％）需提交独立董事专门会议审议[8] 审计评估 - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[9] 信息披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，应及时披露[11]

公司概况 - 公司注册地址和办公地址均位于重庆市江津区德感工业园区[6] - 公司主营业务自上市以来未发生变更[6] - 公司控股股东由重庆三峡涂料工业(集团)有限公司变更为重庆化医控股(集团)公司[7] - 公司控股股东由重庆特品化工有限公司变更为重庆生命科技与新材料产业集团有限公司[8] - 公司股票简称为渝三峡A,股票代码为000565,在深圳证券交易所上市[6] - 公司是中国涂料工业协会第九届理事会副会长单位、重庆市化学化工学会副理事长单位等多项荣誉称号[23] - 公司先后获得"中国涂料工业百年百强企业"、"改革开放四十年中国涂料行业发展贡献企业"等多项行业荣誉[23] - 公司是国家高新技术企业、重庆市技术创新示范企业，"三峡及图"注册商标是中国驰名商标[1] - 公司获得多项荣誉称号，包括重庆市名牌产品、重庆市"专精特新"中小企业、中核集团合格供应商等[1] - 公司近期获得中国涂料工业协会副会长单位、重庆市级绿色工厂等称号[1,2,3] 主营业务 - 公司主要从事油漆涂料的生产和销售，主要产品包括防腐涂料、桥梁涂料、石油化工涂料、建筑钢结构涂料、工业涂料和特种涂料等[13,14,15] - 公司以工业涂料生产研发销售为主，构建了相对完整的工业涂料产品体系[20] - 公司主导产品"三峡"牌油漆涂料在全国享有盛誉，"三峡及图"注册商标是中国驰名商标[23] - 公司重防腐涂料系列在国内影响力名列前茅，屡次打破国际知名品牌的垄断，在军工相关工程中成功应用[23] 生产经营 - 公司设计产能为7.5万吨，报告期内产能利用率为53.85%[15] - 公司在重庆、四川、新疆等地设有生产基地，拥有相关安全生产、排污、危化品等许可证[15,16,17] - 公司通过多项管理体系认证，包括ISO9001、IATF16949、ISO14001等[1] - 公司拥有稳定的核心技术团队，具有自主研发、创新能力，已获得17项国家发明专利授权[14,15] - 公司销售模式改革成效凸显，降本潜力持续释放，为公司实现高质量发展打下了坚实基础[24] 财务数据 - 公司2023年营业收入为5.002亿元，同比增长6.69%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-3,481.32万元，同比下降166.38%[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-223.82万元，同比下降107.34%[10] - 公司2023年基本每股收益为-0.08元，同比下降166.67%[10] - 公司2023年末总资产为15.39亿元，同比下降4.41%[10] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为12.40亿元，同比下降4.55%[10] 研发创新 - 公司坚持合作创新，在水性高分子材料、水性风电叶片涂料等领域开展联合攻关[25] - 公司2023年重点项目主要集中在绿色环保产品以及卡脖子产品的技术攻关[40] - 公司已完成SX2303水性树脂、乳液及涂料、SX2304水性环氧乳液及涂料、SX2305环氧固化剂的小试和中试并进入市场销售[40] - 公司正在研发可复涂聚硅氧烷涂料,该项目产品突出在不进行漆膜表面处理情况下的复涂性能[40] - 公司2023年申请发明专利受理4项,获得发明专利授权1项,截止报告期末公司现有发明专利授权17项[41] 子公司及参股公司 - 公司全资子公司新疆渝三峡涂料化工有限公司2022年营业收入7.08亿元，净利润450.24万元[94] - 公司全资子公司四川渝三峡新材料有限公司2022年营业收入5.42亿元，净利润81.38万元[94] - 公司参股公司重庆关西涂料有限公司2022年营业收入24.54亿元，净利润128.44万元[95] - 公司参股公司北京北陆药业股份有限公司2022年营业收入89亿元，净利润7.18亿元[95] - 公司参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司2022年营业收入2.89亿元，净利润5.73亿元[96] - 公司参股公司嘉兴化医新材料股权投资合伙企业(有限合伙)2022年净利润268.62万元[96] 未来发展 - 公司要深入贯彻党的二十大精神和中央经济工作会议部署，坚持以推动高质量发展为核心要务[107] - 公司要以客户价值为导向，加快布局新业务、拓展新市场[107] - 公司要强化技术创新，持续推进产品技术转型升级[107] - 公司要坚持走数智化转型路线，依托智能涂装实验室，新建智能化涂料涂装体验中心[107] - 公司要积极培育化工新材料领域应用及相关产业链[107] - 公司要全面推进新能源产业链市场拓展，加大"油改水"转型力度[107] 环境保护 - 公司严格遵守环保法律法规,执行相关排放标准,通过ISO14000和ISO18000认证[168,169,170] - 公司主要污染物排放浓度和总量均未超标[171] - 公司在重庆、四川、新疆等地

股权与投资收益 - 公司持有新疆信汇峡33.00%股权[7] - 2023年度公司确认对新疆信汇峡投资收益为 - 1871.78万元[7] - 2023年度新疆信汇峡投资收益占公司合并报表净利润比例为53.77%[7] 资产负债情况 - 2023年末公司资产总计1539250739.62元，上年年末为1610216265.98元[20] - 2023年末公司流动资产合计547901362.79元，上年年末为550075024.07元[20] - 2023年末公司非流动资产合计991349376.83元，上年年末为1060141241.91元[20] - 2023年末公司负债合计299191711.25元，上年年末为311048307.68元[22] - 2023年末公司流动负债合计196300456.38元，上年年末为149293324.36元[22] - 2023年末公司非流动负债合计102891254.87元，上年年末为161754983.32元[22] - 2023年末公司所有者权益合计1240059028.37元，上年年末为1299167958.30元[22] 具体项目财务数据 - Hill营业总收入本期为500201805.24元，上期为468843671.21元，增长约6.69%[30] - Hill营业总成本本期为506964330.73元，上期为492470212.00元，增长约2.94%[30] - Hill净利润本期为 - 34813239.70元，上期为52445355.59元，下降约166.38%[30] - 另一项目营业总收入本期为367933575.12元，上期为348884236.45元，增长约5.46%[32] - 另一项目营业总成本本期为382079527.31元，上期为379187869.65元，增长约0.76%[32] - 另一项目净利润本期为 - 42135213.89元，上期为55473344.07元，下降约175.96%[32] 现金流量情况 - 经营活动现金流入小计本期为320022239.66元，上期为274463935.94元；另一组本期为237591023.86元，上期为268783351.22元[34][36] - 经营活动现金流出小计本期为322260413.62元，上期为243962159.43元；另一组本期为255447191.66元，上期为197695951.80元[34][36] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 2238173.96元，上期为30501776.51元；另一组本期为 - 17856167.80元，上期为71087399.42元[34][36] - 投资活动现金流入小计本期为23277343.74元，上期为64591174.63元；另一组本期为22438623.74元，上期为64590274.63元[34][36] - 投资活动现金流出小计本期为10490603.32元，上期为7228523.70元；另一组本期为7079982.95元，上期为5793737.43元[34][36] - 投资活动产生的现金流量净额本期为12786740.42元，上期为57362650.93元；另一组本期为15358640.79元，上期为58796537.20元[34][36] - 筹资活动现金流入小计本期为105000000.00元，上期为110167447.00元；另一组本期为105000000.00元，上期为110000000.00元[34][36] - 筹资活动现金流出小计本期为124193012.22元，上期为176718722.95元；另一组本期为124025565.22元，上期为176715607.97元[34][36] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 19193012.22元，上期为 - 66551275.95元；另一组本期为 - 19025565.22元，上期为 - 66715607.97元[34][36] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 8644445.76元，上期为21313151.49元；另一组本期为 - 21523092.23元，上期为63168328.65元[34][36] 其他财务数据 - 截至2023年12月31日，公司累计发行股份总数43359.22万股，注册资本为43359.22万元[48] - 公司主要税种及税率：增值税13%、9%、6%；消费税4%；房产税1.2%、12%；城市维护建设税7%、5%；教育费附加3%；地方教育费附加2%；企业所得税25%、20%、15%[165] - 重庆三峡油漆股份有限公司所得税税率为12%，舟山渝三峡石化有限公司、四川渝三峡涂料销售有限公司为20%，其他纳税主体为25%[165] - 2023年度公司符合西部大开发政策，按15%税率申报缴纳企业所得税[166] - 2023 - 2024年，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳；2022 - 2024年，超过100万元但不超过300万元部分同理，子公司四川渝三峡涂料销售有限公司、舟山渝三峡石化有限公司按此标准计缴[167]

会议召开情况 - 2023年召开董事会6次，现场3次，通讯表决3次[3] - 2023年召开股东大会2次[3] - 战略与风险管理等委员会2023年各召开1 - 2次会议[5] 报告披露与审计 - 2023年按时披露多份报告及内控自评报告[7] - 2023年拟聘请立信会计师事务所[8] 人员与履职 - 2023年提名委员会等核查聘任高管事项[9] - 2023年独立董事履职提建议，2024年将继续[9][11]

监事会会议 - 2023年监事会召开5次会议[2] - 各次会议时间及审议议案情况[2][3] 公司评估 - 2023年董事会未损害公司和股东利益，管理层无违规[3][4] - 公司财务管理规范，资金状况好，财报真实准确[4] - 2023年无违规对外担保，定期报告合规准确[4][6]

董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》的要求，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会就公司在任独立董事宋蔚蔚、余长江、陶长元的独立性 情况进行评估，出具如下专项意见： 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 重庆三峡油漆有限公司董事会 2024 年 4 月 23 日 经公司独立董事自查并提交《独立董事独立性自查报告》，及董 事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为公司全体独立董事 均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事及其配偶、父母、子女、 主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其 附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东 之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务 关系。 综上，独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不 存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》 ...

重庆三峡油漆股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规及公司相关制 度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会各项 决议，严格依法履行董事会职责，不断规范公司运作，提升公司治理 水平，及时完整真实准确地履行了信息披露义务，较好地完成了2023 度董事会工作任务。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下： 一、2023年度公司经营情况 2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是经济恢复发展 的一年。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门 认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调， 着力扩大内需、优化结构，经济运行持续回升向好，高质量发展取得 新成效。面对国内产能过剩，市场需求不足，市场竞争激烈，涂料市 场整体下滑等不利经营环境，在公司董事会和管理层的领导下，以党 的二十大精神为指引，紧紧围绕2023年经营目标，团结带领全体员工 迎难而上、主动作为，以"价值引领、创新驱动、数智化赋能"为工 作主线，全力拓市场、强管理、谋创新、促发展，较好地完成了全年 工 ...