股份与股本 - 2025年已回购5200600股A股股份并注销，总股本变更为966785693股，注册资本变更为966785693元[2] - 公司设立时发行股份总数为115435500股，面额股每股金额为一元[4] - 原章程公司股份总数为971986293股，修订后已发行股份总数为966785693股，均为普通股[4] 章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 修订《公司章程》时将“股东大会”表述调整为“股东会”[3] - 原章程单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提提案，修订后降为1%[13] 股东与股东会 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会出现规定情形应在两个月内召开[36] 董事会与董事 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事、1名职工董事[22] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[23] - 董事任期为三年，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年[20] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[26] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不提取[30] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[30] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[32] - 公司自合并或分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[32] - 公司解散应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算[34]

公司上市与章程 - 公司1995年首次发行6800万人民币普通股并在深交所上市[5] - 2025年7月17日董事会通过制定H股上市后《公司章程（草案）》议案[1] - 现行《公司章程》股东会通过生效，《公司章程（草案）》股东会通过且H股港交所挂牌上市生效[18] 股份收购与注销 - 特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项合计持股不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[7] - 第（一）项情形收购股份自收购日起十日内注销，第（二）、（四）项六个月内转让或注销[7] 股东会相关 - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二，两个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[9] - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期[19] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事、一名职工董事，设董事长一人，副董事长两人[13] - 现行章程董事会每年至少召开两次会议，草案规定至少四次[14] - 现行章程董事会会议前十日书面通知，草案规定十四日[14] 交易与决策 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[11] - 对外投资等交易总额占最近一期经审计净资产10%以上经董事会批准，50%以上报股东会[13] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易提交董事会[14] 独立董事与委员会 - 审计委员会三名成员，独立董事过半数[16] - 独立董事行使特别职权前三项需全体过半数同意[15] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核人选[16] 信息披露与分红 - 公司四个月内报送披露年度报告，两个月内报送披露中期报告[17] - 股东会通过派现等提案或制定中期分红方案，两个月内实施[12] - 公司指定《中国证券报》等刊登A股公告，H股按规则在指定网站刊登[18] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[17] - 为H股股东在香港委托收款代理人，代收取保管股息等[17] - 《股东会议事规则》经股东会通过，H股香港联交所挂牌上市生效[23]

新策略 - 2025年7月17日公司多会议审议通过聘安永香港为H股上市审计机构议案，需股东大会审议[2][6][7] - 因安永香港经验丰富、具独立性和专业能力，公司决定聘请[3]

独立董事提名 - 何嘉倩被提名为威孚高科第十一届董事会独立董事候选人[1] - 何嘉倩未取得深交所认可的独立董事资格证书，承诺参加培训并取得[2] 任职资格 - 以会计专业人士被提名需满足相关资格条件[5] - 何嘉倩及直系亲属不满足特定持股和股东任职条件[6] - 何嘉倩无特定不得任职情形及违规处罚记录[7][8] - 何嘉倩担任独立董事的境内上市公司数量及连续任职年限合规[9]

人事变动 - 独立董事潘兴高申请辞职，截止披露日未持股[2] - 拟补选一名通常居于香港的独立董事[2] 候选人信息 - 提名何嘉倩为独立董事候选人，未持股且无关联违法情况[3][6] - 何嘉倩有美注会、港律师资格，履历丰富[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名何嘉倩为第十一届董事会独立董事候选人[1] - 何嘉倩未取得深交所认可的独立董事资格证书，承诺参加培训获取[2][3] - 何嘉倩符合会计专业人士提名条件[5] 任职合规情况 - 何嘉倩及其直系亲属持股和任职情况合规[6] - 何嘉倩近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 何嘉倩担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[9] - 何嘉倩在公司连续担任独立董事未超六年[9] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[9] - 提名人授权董秘报送声明内容，承担相应法律责任[10]

股本结构 - 公司已发行B股172380000股，拟转换为H股在港交所主板上市[7] - 公司注册资本为966785693元[40] - 截至2025年3月31日，总股本996986293股，A股824606293股，B股172380000股[69][94] - 截至2025年3月31日，无锡产业发展集团持股213202199股，占比21.38%为控股股东，无锡市国资委为实际控制人[67][68][71][72] 历史股本变动 - 1995年8月发行6800万股B股，发行后总股本18343.55万股，B股占比37.07%[44] - 1998年6月发行12000万股A股，发行后总股本30343.55万股，A股占比39.55%[45] - 1999年9月每10股送3股，送股后总股本39446.615万股[47] - 2000年11月每10股配3股，配股后总股本43636.615万股，A股占比44.00%[48] - 2005年7月每10股送3股，送股后总股本56727.5995万股[51] - 2013年7月每10股送5股，送股后总股本102020.0992万股[57] - 2015年8 - 9月回购注销11250422股A股，总股本减至100895.0570万股[58][59] - 2020年11月实施限制性股票激励计划，授予19540000股，总股本不变[60] - 2021 - 2024年累计回购注销1190.80万股，总股本变为99698.6293万股[61][63] - 2025年6月注销2500万股A股，总股本减至97198.6293万股[64] - 2025年7月注销520.06万股A股，总股本减至96678.5693万股[66] 业绩数据 - 2024年营业收入11167263155.85元，2023年为11093141950.98元，2022年为12729634917.03元[77] - 2024年国内营收9715285972.78元，占比87.00%；国外营收1451977183.07元，占比13.00%[79] - 2025年一季度资产总计2898161.20万元，归属母公司股东权益2023154.14万元[81] - 2025年一季度营业总收入283434.97万元，归属母公司股东净利润35441.39万元[81] - 2025年一季度经营活动现金净流量 -19782.52万元[82] - 2025年一季度基本每股收益0.36元/股，加权平均净资产收益率1.77%[83] B股转H股方案 - 拟将172380000股B股转换为H股在港交所主板上市，不发行新股[7] - 计划向港交所申请H股公众持股量不低于14.27%的豁免或大股东减持满足要求[9][86] - 现金选择权价格为2025年7月17日B股收盘价每股12.08元港币溢价5%，即每股12.68元港币[10][87][106] - 方案尚需公司临时股东会审议，获相关表决权三分之二以上同意等多项授权及批准[15][114][115] - 特定情形下现金选择权不予实施，方案终止，B股继续在深交所B股市场交易[9][87][109][135] 交易差异 - H股交易时间为周一至周五（香港公众假期除外）每天5.5小时，境内股票交易时间为周一至周五（境内公众假期除外）每天4小时[26][144][150] - B股交易涨跌幅比例为10%，H股无涨跌幅限制[166][167] - B股回转交易制度为T+1，H股为T+0，境内投资者转换后不能回转交易和卖空H股[168] - B股交收制度为T＋3，H股为T+2[169] - B股最小价格变动单位为0.01港币，H股随价格范围不同而不同[170] 其他 - 2025年5 - 7月拟回购资金不低于10000万元且不超过15000万元，已累计回购520.06万股并注销[65][66] - 全体独立董事认为方案符合公司发展战略和股东整体利益[179][180] - 财务顾问华泰联合认为B股转换上市地不违反法规，利于解决交易不活跃和推进国际化[181]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议8月4日15:00[2] - 网络投票8月4日，深交所交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15至15:00[12] - A股股权登记日/B股最后交易日7月25日[3] - 会议登记7月31日9:00－11:30、13:00－16:00[7] 投票规则 - 议案1、2、4、5、6、7需出席股东所持有效表决权三分之二以上同意，1、2、4、5、7还需出席B股等股东三分之二以上同意[5] - 其余议案出席股东所持表决权过半数同意[5] 其他信息 - 网络投票代码360581，简称为威孚投票[12] - 会议地点江苏省无锡市新吴区华山路6号公司会议室[4] - 联系电话0510 - 80505999[8] 审议事项 - 境内上市外资股转换上市地在港交所主板上市及挂牌交易方案等[18] - 公司转为境外募集股份有限公司等相关议案[18] - 聘任本次H股上市审计机构等议案[18] - 修订《公司章程》及其附件等议案[19] - 补选独立董事议案[19] 授权委托 - 授权委托书有效期限截至本次股东大会结束[17]

会议信息 - 第十一届监事会第七次会议7月14日邮件通知，7月17日现场召开[3] - 应参加监事3人，实际参加3人[3] 议案表决 - 境内上市外资股转香港上市方案议案全票通过[4] - 公司转为境外募集股份有限公司议案全票通过[5] - 聘任H股上市审计机构议案全票通过[7] 审计机构 - 拟聘请安永为本次H股上市审计机构[7]

会议信息 - 第十一届董事会第十次会议 2025 年 7 月 17 日召开，11 名董事全到[3] - 公司决定 2025 年 8 月 4 日召开 2025 年第二次临时股东大会[15] 议案审议 - 多项 H 股上市相关议案及修订《公司章程》等议案获董事会通过，待股东大会审议[4][5][7][10][12][13][14] - 《关于制定<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》获通过[14]