公司基本信息 - 公司名称为无锡威孚高科技集团股份有限公司 英文名称为WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO LTD [3] - 公司注册地址为无锡市新吴区华山路5号 生产经营地包括华山路8号 长江路17号 锡协路139号及新华路13号 [3] - 公司注册资本为人民币966,785,693元 总发行股份数为966,785,693股普通股 [3][6] - 公司成立于1992年10月 经江苏省经济体制改革委员会批准以定向募集方式设立 1995年9月11日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司发起人为无锡产业发展集团有限公司等五家机构 初始发行股份115,435,500股 [6] 公司治理结构 - 最高权力机构为股东会 由全体股东组成 依法行使重大决策权包括选举董事 修改章程 合并分立等事项 [13][20] - 董事会由11名董事组成 包括4名独立董事和1名职工董事 设董事长1人 副董事长2人 [48] - 设立党委会作为公司治理结构的有机组成部分 实行"双向进入 交叉任职"领导机制 [40][41] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及董事会认定的其他人员 [4] 股份管理 - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [6] - 股份增减方式包括向不特定/特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等 [9] - 股份回购情形包括减少注册资本 员工持股计划 异议股东收购等 回购总额不得超过已发行股本10% [9] - 公司董事 高级管理人员及持股5%以上股东受短线交易限制 收益归公司所有 [11] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配 表决权 质询权 查阅会计账簿等 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计凭证 [13][14] - 股东义务包括遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等 [17] - 控股股东 实际控制人需维护公司利益 保证公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [19] 重大事项决策 - 对外担保需经股东会审议的情形包括担保总额超净资产50% 超总资产30% 单笔担保超净资产10%等 [21] - 重大资产处置标准为一年内购买出售资产超最近一期经审计总资产30% [20] - 关联交易审批标准为与关联自然人交易超30万元 与关联法人交易超300万元且超净资产0.5% [50] 董事会运作 - 董事会职权包括执行股东会决议 决定经营计划 制订利润分配方案 管理信息披露等 [48] - 董事会决策权限为对外投资 资产处置等交易总额占净资产10%以上需经董事会批准 50%以上需报股东会 [50] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 [56]

文章核心观点 - 公司制定董事会议事规则以规范董事会运作机制和决策程序 确保符合法律法规和公司章程要求 提升治理效率和决策科学性 [1][2] 董事会组成结构 - 董事会由11名董事构成 包括4名独立董事和1名职工董事 设董事长1人及副董事长2人 均由董事会过半数选举产生 [2] - 董事会下设审计委员会 并可设立战略、提名、薪酬等专门委员会 其中审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、制定资本变动方案、拟订重大收购及合并方案、决定内部管理机构设置及高管任免等15项核心职权 [2][3][4] - 在股东会授权范围内 董事会可决策对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等事项 超出授权范围需提交股东会审议 [2][5] 重大事项决策权限 - 对外投资及资产交易总额占最近一期审计净资产10%以上需董事会批准 50%以上需报股东会批准 [5] - 对外担保需经全体董事过半数通过 且需出席董事会的三分之二以上董事同意 [5] - 关联交易中 与自然人交易金额超30万元或与法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需报股东会批准 [6] - 单笔或12个月内累计对外捐赠超500万元需董事会批准 超1000万元需报股东会批准 [6] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日通知 [8] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、过半数独立董事等主体可提议召开临时会议 [8] - 临时会议需提前5日通知 特殊情况可不受通知时限限制 [9] 会议表决与决议规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 董事可委托其他董事代为出席 但需遵循关联交易回避、独立董事委托限制等原则 [12][13] - 决议需经全体董事过半数同意 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [15][16] - 董事对议案投反对或弃权票需说明明确理由 [17] 会后事项与档案管理 - 董事会决议由董事长督促落实 董事会秘书负责向监管部门报送材料及信息披露 [22] - 会议档案包括会议通知、授权委托书、录音资料、表决票等 由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [22]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为 确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会于出现法定情形时两个月内召开[1] - 公司若无法按期召开股东会 需向证监会派出机构及证券交易所报告原因并公告[2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈意见[2] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈[3] - 若董事会不同意召集或未反馈 审计委员会可自行召集临时股东会 持股10%以上股东可向审计委员会提出请求[3][4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案 且召集时持股比例不得低于10%[5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知[6] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需完整披露提案内容及背景资料[6] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等信息[6] - 股东会通知需包含会议时间地点、股权登记日（与会议间隔不超过七个工作日）、表决方式及联系人信息[7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可结合电子通信方式 股东可亲自或委托代理人出席行使表决权[9] - 会议需保证正常秩序 制止干扰行为 股权登记日登记在册股东均有权出席 每股享有一表决权[9][10] - 股东需凭身份证明或授权委托书出席 委托书需载明代理人信息、股东指示及有效期限等内容[10][11] - 会议主持人需在表决前宣布出席股东人数及持股总数 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票[13] 决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 对普通股与外资股股东表决情况分别统计[17] - 会议记录需记载会议议程、出席人员、审议经过、表决结果及质询意见等内容 由董事、董事会秘书及主持人签名确认 保存期限不少于十年[18] - 若股东会决议违反法律行政法规则无效 股东可因程序或内容违规在六十日内请求法院撤销[19] 附则 - 本规则所称公告指在证监会指定媒体及交易所网站披露 规则由董事会解释 自股东会审议通过之日起施行[21][22]

公司基本信息 - 公司1995年首次发行6800万人民币普通股，9月11日在深交所上市[9] - 公司注册资本为966,785,693元[10] - 公司设立时发行股份总数为115,435,500股，已发行股份总数为966,785,693股[17] 股份相关规定 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数10%，特定情形应在三年内转让或注销[22] - 董事等人员转让股份有时间和比例限制[24][25] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[64] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 股东对决议有异议可请求法院撤销，特定股东可请求对违规董事等提起诉讼[30][31] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[33][34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 股东会审议重大资产购买出售、担保等事项有规定[40][41] - 股东会决议分普通决议和特别决议，通过比例不同[61][62] - 股东会选举董事实行累积投票制[66] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，每年至少召开两次会议[86][90] - 董事会可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[64] - 董事会审议对外投资、担保等事项有规定[87][88] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金[111] - 公司优先采用现金分红，现金分红比例有规定[115][117] - 利润分配方案由董事会制定，经股东会审议[119] 其他 - 公司党委每届任期5年，设书记等职务[72] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[125] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等规定[132][133][134]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] 会议变更 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前两日公告说明[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[16] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 表决权限制 - 违规买入超比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[20] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集，1%以上有表决权股份股东可征集[20] 累积投票制 - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[20][21] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[24] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵除外[25] 主持规则 - 董事长、审计委员会召集人不能履职时按规定推举主持，主持人违规可重新推举[19] 争议处理 - 相关方有争议应诉讼，判决前执行决议，判决后公司披露并执行[27] 事项更正 - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并披露[27] 规则说明 - 议事规则为《公司章程》附件，由董事会解释，经股东会审议通过施行[29]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事、一名职工董事，设董事长一人，副董事长两人[4] 交易审批 - 对外投资等交易总额占最近一期经审计净资产10%以上，经董事会批准实施；占比50%以上，经董事会审议后报股东会批准[6] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，提交董事会审议批准；成交金额超3000万元且占比超5%，经董事会审议后报股东会批准[6] - 对外捐赠单笔或连续十二个月内累计金额超500万元，经董事会批准后实施；超1000万元，经董事会审议后报股东会批准[7] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知全体董事[11] - 八种情形出现时，董事会应召开临时会议[11][13] - 董事长应自接到提议或要求后十日内，召集和主持董事会会议[12] - 召开董事会临时会议，应提前五日书面通知全体董事，特殊情况除外[12] - 定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案，应在原定会议召开日三日之前发出书面变更通知[12] - 两名以上独立董事认为资料不完整等，可联名书面提出延期，董事会应采纳[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[19] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，应提交股东会审议[21] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超过公司全体董事人数半数的董事投同意票[23] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求会议暂缓表决[24] 档案与规则施行 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[27] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[29]

回购情况 - 公司拟1 - 1.5亿元回购A股，价不超35元/股[2] - 回购期限自2024年股东大会通过方案起12个月内[2] - 2025年7月完成回购，注销520.06万股[3] 股本变更 - 注销后总股本由971,986,293股变为966,785,693股[3] - 2025年8月4日修改《公司章程》，注册资本相应变更[3] 债权申报 - 债权人45日内可申报债权[4] - 申报地为无锡新吴区公司董事会办公室[5] - 申报时间2025年8月5日起45日内工作日8:30 - 17:00[5] - 联系人徐看、郑思涵，电话0510 - 80505999[5] - 传真0510 - 80505199，邮箱Web@weifu.com.cn[5]

市场扩张和并购 - 公司拟将172,380,000股境内上市外资股（B股）转换上市地到港交所主板上市[1] 交易自查 - 本次交易自查期间为2025年1月17日至2025年7月18日[4] - 华泰证券在自查期内累计买入威孚高科A股11,036,227股，卖出10,831,991股[4] - 中介机构人员吴柏熹于2025年4月18日买入100股威孚高科A股，4月21日卖出100股[5] 核查结果 - 经核查未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖股票的情形[7]

股东大会信息 - 公司于2025年8月4日召开2025年第二次临时股东大会[7] - 现场出席股东及代理人92人，代表股份389,536,910股，占比40.2920%[11] - 网络投票股东741名，代表股份68,635,174股，占比7.0993%[11] - 中小投资者825人，代表股份95,215,354股，占比9.8487%[11] - 出席股东共833人，代表股份458,172,084股，占比47.3913%[11] - 股东大会召集人为公司董事会，资格符合规定[13] 提案及议案情况 - 2025年7月24日，无锡产业发展集团提议增加临时提案[7] - 境内上市外资股转换上市地议案，合计同意票数453,946,558，比例99.0777%[16] - 公司转为境外募集股份有限公司议案，合计同意票数453,951,858，比例99.0789%[16] - 聘任本次H股上市审计机构议案，合计同意票数453,205,258，比例98.9159%[16] - 授权办理上市相关事宜议案，合计同意票数453,940,358，比例99.0764%[16] - 上市及挂牌交易相关决议有效期议案，合计同意票数453,881,258，比例99.0635%[17] - 修订《公司章程》等多项议案均获高比例同意[17] - A股股东对议案同意比例99.7087%，反对0.2382%，弃权0.0531%[18] - B股股东对议案同意比例95.2556%，反对3.9088%，弃权0.8355%[18] - 全体股东对议案同意比例99.0596%，反对0.7733%，弃权0.1671%[18] - 中小投资者对议案同意比例95.4746%，反对3.7212%，弃权0.8042%[18] - A股股东对补选独立董事议案同意比例99.7079%，反对0.2359%，弃权0.0562%[18] - B股股东对补选独立董事议案同意比例95.7698%，反对2.7043%，弃权1.5259%[18] - 全体股东对补选独立董事议案同意比例99.1338%，反对0.5957%，弃权0.2705%[18] - 中小投资者对补选独立董事议案同意比例95.8319%，反对2.8667%，弃权1.3014%[18] - A股股东对补选非独立董事议案同意比例95.4726%，反对0.8539%，弃权3.6735%[18] - 中小投资者对补选非独立董事议案同意比例68.3762%，反对15.4512%，弃权16.1726%[18] 时间安排 - 2025年7月17日，董事会决定召开股东大会[7] - 2025年7月19日，刊登《本次股东大会通知》[7] - 2025年7月26日，刊登《关于增加临时提案的公告》[8]

股东大会信息 - 2025年8月4日15:00现场召开股东大会，9:15 - 15:00网络投票[3] - 出席会议总体股份数458,172,084，占公司有表决权股份总数的47.3913%[5] 议案表决情况 - A股同意境内上市外资股转换上市地方案股数390,389,885，比例99.7464%[6] - B股同意境内上市外资股转换上市地方案股数63,556,673，比例95.1592%[6] - 表决汇总同意境内上市外资股转换上市地方案股数453,946,558，比例99.0777%[6] - A股同意公司转为境外募集股份有限公司议案股数390,395,185，比例99.7478%[6] - B股同意公司转为境外募集股份有限公司议案股数63,556,673，比例95.1592%[6] - 表决汇总同意公司转为境外募集股份有限公司议案股数453,951,858，比例99.0789%[6] - A股同意聘任本次H股上市审计机构议案股数389,648,585，比例99.5570%[7] - B股同意聘任本次H股上市审计机构议案股数63,556,673，比例95.1592%[7] - 废止《监事会议事规则》表决汇总：同意453,796,919股，占比99.0451%；反对3,273,129股，占比0.7144%；弃权1,102,036股，占比0.2405%[11] - 制定《公司章程（草案）》表决汇总：同意453,930,619股，占比99.0743%；反对3,130,427股，占比0.6832%；弃权1,111,038股，占比0.2425%[11] - 制定《股东会议事规则（草案）》表决汇总：同意453,932,033股，占比99.0746%；反对3,472,215股，占比0.7578%；弃权767,836股，占比0.1676%[12] - 修订《董事会议事规则》表决汇总：同意453,909,619股，占比99.0697%；反对3,157,729股，占比0.6892%；弃权1,104,736股，占比0.2411%[13] - 补选独立董事议案表决汇总：同意454,203,418股，占比99.1338%；反对2,729,504股，占比0.5957%；弃权1,239,162股，占比0.2705%[15] - 补选非独立董事议案表决汇总：同意428,061,362股，占比93.4281%；反对14,711,959股，占比3.2110%；弃权15,398,763股，占比3.3609%[16] 中小股东表决情况 - 废止《监事会议事规则》中小股东表决情况：同意90,840,189股，占比95.4050%；反对3,273,129股，占比3.4376%；弃权1,102,036股，占比1.1574%[11] - 制定《公司章程（草案）》中小股东表决情况：同意90,973,889股，占比95.5454%；反对3,130,427股，占比3.2877%；弃权1,111,038股，占比1.1669%[11] 其他 - 北京市金杜律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[17] - 备查文件为2025年第二次临时股东大会决议和北京市金杜律师事务所出具的法律意见书[18]