核心交易事项 - 公司控股子公司南京新城及其全资子公司南京泰基放弃对大连泰达14.6341%股权（对应3,000万元出资）和大连泰一15%股权（对应150万元出资）的优先购买权 [1] - 股权转让方为大连融慧投资咨询有限公司，受让方为江苏润业投资有限公司，转让价格均为原出资额（大连泰达股权3,000万元、大连泰一股权150万元）[1][16] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需经有关部门批准 [2] 交易各方背景 - 出让方大连融慧为自然人夏卫东全资控股，2024年末净资产1,350.01万元，当年净利润亏损0.05万元 [3][4][5] - 受让方江苏润业控股股东为南京峰承润业文化产业有限公司，实际控制人为张拥军，2024年末净资产9,188.82万元，当年净利润亏损392.82万元 [7][8][9][10] - 交易双方与公司均不存在关联关系或利益倾斜 [3][8] 标的公司经营状况 - 大连泰达注册资本20,500万元，主营泰达慧谷产业园项目开发，总规划建筑面积15万m²，2024年末净资产21,470.03万元，当年净利润亏损67.65万元 [11][13] - 大连泰一注册资本1,000万元，主营泰达星辰四季住宅项目开发，总规划建筑面积33.7万m²，2024年末净资产为-64,048.09万元，当年净利润亏损23,261.17万元 [11][15] - 两家标的公司均不属于失信被执行人 [12][15] 战略决策与影响 - 放弃优先购买权系基于公司聚焦生态环保主业战略，标的公司房地产开发业务非核心主业 [16] - 交易不会改变公司对标的公司的持股比例和控制权，合并财务报表范围保持不变 [1][16] - 董事会全票通过该议案，认为不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2][16]

股权交易 - 公司于2025年7月14日董事会同意放弃大连泰达14.6341%股权和大连泰一15%股权优先购买权[1][3] - 大连融慧拟将大连泰达14.6341%股权以3000万元、大连泰一15%股权以150万元转让给江苏润业[1] 公司财务数据 - 2024年大连融慧资产总额4350.01万元、负债3000万元、净资产1350.01万元，营收0，利润和净利润 - 0.05万元[7] - 2024年江苏润业资产总额33904.49万元、负债24715.67万元、净资产9188.82万元，营收93.46万元，利润和净利润 - 392.82万元[8][11] - 2024年12月31日大连泰一资产76962.06万元、负债55492.03万元、净资产21470.03万元；2025年4月30日资产76775.28万元、负债55220.22万元、净资产21555.06万元[17] - 2024年大连泰一营收686.01万元，营业利润 -66.05万元，净利润 -67.65万元；2025年1 - 4月营收280.43万元，营业利润85.04万元，净利润85.04万元[17] - 2024年12月31日大连泰达资产164320.85万元、负债228368.94万元、净资产 -64048.09万元；2025年4月30日资产164362.49万元、负债228826.09万元、净资产 -64463.60万元[23] - 2024年大连泰达营收11870.08万元，营业利润 -23275.82万元，净利润 -23261.17万元；2025年1 - 4月营收0，营业利润 -415.51万元，净利润 -415.51万元[23] 项目情况 - 大连泰达负责开发泰达慧谷产业园项目C地块，总规划建面约15万m²，已建一期约10万m²[13] - 大连泰一负责开发泰达星辰四季项目住宅A地块，总规划建面33.7万m²[13] 交易说明 - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市，无需部门批准和股东会审议[2][3] - 放弃优先购买权不导致南京新城及南京泰基权益比例下降，公司合并报表范围不变[2] - 公司放弃优先购买权因聚焦生态环保主业，标的公司业务非核心主业[22] - 放弃权利不改变持股比例和控制权，不影响合并报表、业务及盈利，不损害中小股东利益[24]

回购计划 - 回购资金总额3500万元至7000万元[2] - 回购股份价格不高于5.89元/股，不超董事会通过决议前30个交易日均价150%[2] - 按5.89元/股测算，拟回购股份5942275股至11884550股，占总股本0.40%-0.81%[2] - 回购资金来源于专项贷款及自有资金，银行承诺不超6300万元专项贷款，期限不超3年[8] - 回购实施期限自股东大会通过方案起不超十二个月[2] 财务数据 - 2024年12月31日，公司总资产4538243.91万元、净资产573552.74万元、流动资产2935038.46万元[13] - 以7000万元计，回购资金占总资产、净资产和流动资产比重分别约0.15%、1.22%、0.24%[13] 股份情况 - 回购注销后，按下限股份总数1469631577股，按上限1463689302股[12] - 有限售条件股份回购前后数量均为1111493股，比例均为0.08%[12] - 无限售条件股份按下限1468520084股，按上限1462577809股，比例均为99.92%[12] 相关安排 - 公司董事等回购期间无增减持计划，未来三个月、六个月无减持计划[3] - 回购股份拟用于注销并减少注册资本[15] - 2025年6月24日董事会和监事会通过回购议案，7月11日股东大会通过[18] - 7月12日披露通知债权人公告，已开立股票回购专用证券账户[20] 信息披露 - 首次回购股份次一交易日披露[23] - 回购股份占总股本比例每增加1%，三日内披露[23] - 每月前三个交易日披露上月末回购进展[23] - 回购期限过半未实施，董事会公告原因和后续安排[23] - 回购期限届满或实施完毕，二日内披露情况和股份变动报告[23] 风险提示 - 回购期限内股价超上限，存在方案无法或部分实施风险[24]

债券发行 - 拟发行不超20亿元低碳转型挂钩公司债券，期限不超10年[1][2] - 面值100元，按面值平价发行，在深交所发行[3] - 由关联方提供连带责任保证担保，募资用于偿还到期债务等[3] 绩效目标 - 2026年环保板块垃圾处理量目标超（含）530万吨，未达则最后计息年度票面利率增10BP[2][3] 审批流程 - 发行已通过董事会审议，尚需股东会和深交所审核[8] - 提请股东会授权董事会办理发行事宜，授权至事项办理完毕[4][6]

子公司情况 - 2025年7月14日审议通过三级子公司泰达都市解散清算议案[2] - 泰达都市成立于2008年，注册资本5000万元[2] 财务数据 - 2024年营收1950.80万元，利润516.65万元，净利润516.65万元[8] - 2025年1 - 4月营收4109.25万元，利润-66.99万元，净利润-66.99万元[8] - 2024年底资产7641.82万元，负债20895.47万元，净资产-13253.65万元[8] - 2025年4月30日资产319.36万元，负债13795.48万元，净资产-13476.12万元[3] 清算影响 - 清算在董事会权限内，无需股东会审议[3] - 不涉及关联交易，不构成重大资产重组[3] - 清算使公司合并财报范围变化，影响以2025年审计报告为准[10]

会议信息 - 2025年第五次临时股东会7月30日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年7月25日[2] - 会议采用现场表决与网络投票结合方式[3] 议案相关 - 审议非公开发行低碳转型挂钩公司债券议案[6] - 议案内容详见7月15日巨潮资讯网公告[5] 登记信息 - 登记时间为7月28 - 29日9:00 - 17:00，地点为公司证券部[7] 投票信息 - 网络投票代码“360652”，简称为“泰达投票”[12] - 深交所交易系统投票时间7月30日9:15 - 9:25等时段[13]

财务数据 - 泰达都市注册资本5000万元，清算时资产319.36万元，负债13795.48万元，净资产 -13476.12万元[2][3] 股权交易 - 大连融慧拟3000万元转让大连泰达14.6341%股权给江苏润业[4] - 大连融慧拟150万元转让大连泰一15%股权给江苏润业[5] 融资计划 - 公司拟发行不超20亿元、期限不超10年低碳转型挂钩公司债券[7] 会议相关 - 2025年7月14日召开第十一届董事会第二十次（临时）会议[1] - 同意2025年7月30日召开2025年第五次临时股东会[8]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由天津泰达第十一届董事会第十九次临时会议决议提议召开，董事会作为合法召集人于2025年6月26日通过深交所及巨潮资讯网发布会议通知[2] - 会议于2025年7月11日如期举行，召开时间、地点及内容与通知完全一致，程序符合《公司法》及公司章程规定[3] 股东出席情况 - 出席股东及代理人共507名，代表有表决权股份536,377,210股（占总股本36.3504%），其中现场出席2人（持股486,659,204股，占比32.9810%），网络投票505人（持股49,718,006股，占比3.3694%）[4] - 中小股东共计506人（持股49,718,106股，占比3.3694%），含1名现场投票股东（持股100股）及505名网络投票股东[5] 议案表决结果 - 全部议案通过率超99.8%，最高反对率0.1852%（议案12），弃权率均低于0.0624%[7][9][12] - 中小股东单独计票显示支持率均高于97.8%，最高反对率1.5646%（议案5），弃权率最高0.67%（议案13）[8][10][14] - 关键议案如《回购股份方案》获99.8100%同意票，中小股东支持率97.9500%[9] 法律合规性结论 - 上海市锦天城律师事务所确认会议召集程序、出席资格、表决程序及结果均符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，决议合法有效[19]

股份回购方案 - 公司通过四次临时股东大会审议通过股份回购方案 使用回购专项贷款及自有资金以集中竞价交易方式回购股份 回购股份将全部用于注销并减少注册资本 [1] - 回购价格上限为5 89元/股 预计回购数量为5 942 275股至11 884 550股 占总股本1 475 573 852股的比例为0 40%-0 81% [1] - 回购实施期限为股东大会审议通过方案之日起不超过十二个月 [1] 债权人通知事项 - 因回购股份用途为注销并减少注册资本 公司需依法通知债权人 债权人可在接到通知30日内或公告披露45日内要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人未在规定期限内行使权利不影响债权有效性 公司将继续履行原债务约定并推进注销回购股份及减资事宜 [2] 债权申报流程 - 债权人可通过现场、信函邮寄或电子邮件方式申报债权 信函和电子邮件需提前致电确认 邮件标题需注明"申报债权" [3] - 申报需提供证明债权债务关系的合同、协议等文件原件及复印件 机构债权人还需提供营业执照副本及法定代表人身份证明 [3] - 个人债权人委托他人申报需提供授权委托书及代理人身份证件 机构债权人委托申报需额外提供法定代表人授权委托书 [3]

股份回购 - 公司拟用贷款及自有资金回购股份注销并减资[2] - 回购资金3500万 - 7000万元，价格不超5.89元/股[2] - 拟回购股份占总股本0.40% - 0.81%，期限不超12个月[2] 债权申报 - 债权人可要求清偿或担保，申报时间45日内[4][6] - 申报地点天津滨海新区，电话022 - 65175652，邮箱dm@tedastock.com[6]