平安证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项 核查意见 独立财务顾问 二〇二四年八月 深圳证券交易所： 平安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"平安证券"）接受盈方 微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"盈方微"）的委托，担任 盈方微本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问。 根据 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于盈方微电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004 号） （以下简称"问询函"）相关要求，平安证券现就有关事项发表核查意见（以下简 称"本核查意见"）。现提交贵所，请予审核。 如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《盈方微电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数 与分项有差异系四舍五入尾差造成。 1 | 1 1 | | | --- | --- | | 1 | œ 1 | ...

平安证券股份有限公司 关于 盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问（主承销商） 二〇二四年八月 独立财务顾问声明与承诺 本声明与承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简 称具有相同含义。 受盈方微委托，平安证券担任本次盈方微发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2023 年修订）》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制 作。 本独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、 客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为 的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、 客观和公正的评价，以供盈方微全体股东及公众投资者参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本 ...

交易主体与标的 - 上市公司为盈方微电子股份有限公司，第一大股东为浙江舜元企业管理有限公司[16] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业、上海瑞嗔通讯设备合伙企业[3] - 募集配套资金交易对方为包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定投资者[3] - 标的资产为深圳市华信科科技有限公司49%股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份[16] 交易内容与价格 - 交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，交易价格（不含募集配套资金金额）为73304万元[24] - 向虞芯投资购买华信科39%股权和World Style 39%股份，向上海瑞嗔购买华信科10%股权和World Style 10%股份，交易完成后标的公司将成全资子公司[24] - 虞芯投资现金对价20000万元，股份对价38344万元，股份数量72759013股；上海瑞嗔股份对价14960万元，股份数量28387096股[28] - 华信科及World Style评估基准日为2023.12.31，评估结果149600万元，增值率138.73%，本次拟交易权益比例49%，交易价格73304万元[28] 股份发行与锁定期 - 发行股份购买资产发行价格5.27元/股，发行数量101146109股，占发行后总股本比例10.64%（不考虑募集配套资金）[28][29] - 募集配套资金总金额不超过2.2亿元，发行对象不超过35名符合条件的特定对象[30] - 虞芯投资、上海瑞嗔取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[29] - 舜元企管持有的上市公司股份锁定期为18个月，期满后按规定转让，若与监管意见不符将调整[32] 业绩与财务数据 - 2023年公司归属于母公司所有者权益备考数较实际数增长826.04%，从3717.27万元增至34423.30万元[38] - 2023年公司归属于母公司所有者的每股净资产备考数较实际数增长723.98%，从0.0455元/股增至0.3751元/股[38] - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润备考数较实际数增长48.30%，从 -6005.75万元增至 -3104.92万元[38] - 2023年公司基本每股收益备考数较实际数增长54.00%，从 -0.0735元/股增至 -0.0338元/股[38] - 截至2023年末，上市公司资产负债率为83.20%[65] - 2023年第四季度国内智能手机出货量为8864.8万台，环比增长25.18%，同比增长17.49%[68] - 2023年国内智能手机出货量同比增长6.48%至28911.50万台[68] - 报告期内，标的公司营业收入分别为31.13亿元和34.66亿元，销售毛利率从6.49%同比下滑至4.70%[69][70] 行业与市场情况 - 工信部计划到2023年电子元器件力争销售总额突破2.1万亿[80] - 电子元器件领域约56%的采购份额依赖分销商[83] - 2023年国内集成电路设计企业数量为3451家，同比增加208家[84] 交易审批与风险 - 本次交易实施需履行深交所审核、证监会同意注册等审批程序，结果和时间不确定[60] - 本次交易完成后净利润及每股收益将提升，当年不会摊薄即期回报，但未来或存在摊薄情况[49] 股东承诺与相关保证 - 公司及全体董监高、第一大股东及其实控人承诺若重组信息违规，调查期不转让股份，违规则锁定股份用于赔偿[5] - 交易对方承诺及时提供重组信息，若信息违规承担法律责任，调查期不转让股份，违规则锁定股份用于赔偿[7][8] - 证券服务机构及人员承诺为交易出具的申请文件内容真实准确完整，承担相应法律责任[9] - 第一大股东及实控人承诺交易完成后不干预公司经营、不侵占公司利益[53][54] - 董事及高管作出多项保证填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺[54]

业绩情况 - 报告期内标的资产营业收入分别为311,322.81万元和346,643.03万元，呈增长趋势[3] - 2024年上半年标的资产营业收入和归母净利润分别为181468.07万元和4646.61万元，同比增长27.13%和145.96%[21] - 2023年标的资产综合毛利率从6.49%下滑至4.70%，2024年1 - 6月毛利率增长1.61个百分点至5.70%[18][22] 产品数据 - 2023年标的资产主动元器件毛利率从4.71%降至3.55%，收入占比从87.76%降至87.25%[17] - 2023年标的资产存储芯片毛利率从2.82%增长至3.83%，收入占比从14.18%升至21.18%[17] - 2023年标的资产射频芯片毛利率从4.65%降至1.65%，收入占比从31.45%降至11.47%[17] 市场数据 - 2024年一季度全球半导体收入达1377亿美元，同比增长15.20%；5月销售额达491亿美元，同比增长19.30%[18] - 2024年第二季度全球智能手机出货量同比增长6.50%至2.85亿部；上半年国内市场手机出货量为1.47亿部，同比增长13.2%[19] - 2023年全球显示驱动芯片市场规模约117.9亿美元，预计2024年达126.9亿美元[44] 客户与供应商 - 2023年标的资产前五大供应商采购集中度为83.05%，前五大客户销售集中度为59.70%[29] - 标的资产上游上市供应商2024年一季度营业收入平均增幅64.58%，归母净利润平均增幅165.11%[20] - 2023年境外销售中，小米销售收入44,449.47万元，占比21.30%；境内销售中，欧菲光销售收入45,940.29万元，占比33.29%[60][61] 费用与资金 - 2023年和2022年标的资产期间费用率分别为2.36%和2.07%，低于行业平均的6.68%和6.40%[121][122] - 报告期内标的资产向关联方拆入资金小计21,626.20万元[114] - 2023年标的资产与小米金融开展应收账款保理融资，涉及多笔应收账款[155] 未来展望 - 公司报告期内毛利率下滑因消费电子需求下滑，2023年下半年以来逐渐改善，未来下滑风险低[111] - 公司2023年收入增长因新增原厂代理权出货放量和指纹芯片市场需求增加，具有合理性和可持续性[111] - 公司与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致，核心竞争优势明显，未来盈利能力较强[111]

业绩数据 - 2024 - 2028年标的资产收入从380,582.15万元增长至454,025.44万元，收入增长率分别为8.96%、4.96%、3.04%、1.24%[1] - 2024 - 2028年标的资产毛利率预测为6.20%、6.47%、6.63%、6.70%、6.72%[1] - 截至2024年6月30日，营业收入181,453.64万元，完成率47.69%；净利润4,646.61万元，完成率42.30%[7] - 2023年主动元器件销售金额302436.65万元，销售数量106556.22万颗，销售均价2.8383元/颗；被动元器件销售金额44157.76万元，销售数量4722301.66万颗，销售均价0.0094元/颗[12] - 2023年全球前五大智能手机厂商出货量占当年总出货量的比例达69%[14] - 2023年全球智能手机市场出货量同比下跌4.3%，2024第一季度小米手机出货量同比增长33.8%，全球份额达14.1%[47] - 2024年1 - 6月标的资产已实现收入181453.64万元，与在手订单合计占2024年全年预测收入的62.08%[50] - 2024年一季度全球半导体收入达1377亿美元，同比增长15.20%；5月销售额达491亿美元，同比增长19.3%[52][53] - 2024年二季度全球智能手机出货量同比增长6.5%至2.85亿部；上半年国内市场手机出货量为1.47亿部，同比增长13.2%[54] - 2024年1 - 6月标的资产实现收入181453.64万元，同比增长27.12%[59] - 2024年主动元器件预测收入327530.93万元，较上年增长8.30%；被动元器件预测收入52989.31万元，较上年增长20.00%；合计预测收入380520.24万元，较上年增长9.79%[52] - 2024年1 - 6月存储芯片收入36,894.92亿元，毛利率7.52%，较2023年上升3.69个百分点[75] - 2023年营业收入346,643.03万元，2022年为311,322.81万元[102] 用户数据 - 报告期内销售收入10万以上的新增客户达108家[15] - 2022年标的资产销售收入规模10万元以上的新增客户50家，新增客户当年产生收入75447.80万元，占全年收入24.23%；2023年新增客户58家，新增客户当年产生收入59448.21万元，占全年收入17.15%[41] 市场相关 - 深圳华强前五大供应商采购集中度51.52%，前五大客户销售集中度23.62%，员工人数2400人，人均收入858.07万元，存货周转率6.74次[17] - 英唐智控前五大供应商采购集中度53.16%，前五大客户销售集中度21.49%，员工人数588人，人均收入843.23万元，存货周转率5.59次[17] - 力源信息前五大供应商采购集中度54.75%，前五大客户销售集中度16.43%，员工人数1164人，人均收入510.64万元，存货周转率3.35次[17] - 润欣科技前五大供应商采购集中度71.42%，前五大客户销售集中度25.07%，员工人数200人，人均收入1080.14万元，存货周转率5.34次[17] - 商络电子前五大供应商采购集中度49.89%，前五大客户销售集中度23.83%，员工人数828人，人均收入616.29万元，存货周转率5.10次[17] - 标的资产前五大供应商采购集中度83.05%，前五大客户销售集中度59.70%，员工人数84人，人均收入4126.70万元，存货周转率10.98次[17] - 2024年第二季度国内前五大智能手机厂商市场份额：vivo为18.50%、华为为18.10%、OPPO为15.70%、荣耀为14.50%、小米为14.00%，占比超80%且集中度较2023年第二季度提升[24] - 2023年国际三大元器件分销商艾睿电子、大联大、安富利合计收入规模超800亿美元，占全球营业收入前五十名的电子元器件分销商营业收入合计的46%[33] - 2017年中国本土最大的25家分销商销售金额合计约1200亿元，2023年销售总额为1821.42亿元，销售额超百亿的分销商从2家升至5家，前三名合计收入714.42亿元，占全球前三大分销商同期营业收入的12.60%[38] 评估相关 - 标的资产最近三年与交易相关评估共2次，2021年4月筹划收购49%股权，首次评估值128,949.22万元，增值率291.36%；补充评估值129,520.00万元，增值率202.36%[1] - 三次评估值分别为128,949.22万元、129,520万元和149,600万元，评估增值率分别为291.36%、202.36%和138.73%[77] - 本次评估与前次评估差异为20,080万元[78] - 2023年12月31日标的资产净资产为62,665.38万元，较202年增加19,829.21万元[79] - 剔除净资产增加影响，本次评估较上次评估差异仅为250.79万元[80] - 标的资产市盈率25.27倍、市净率2.39倍，均低于同行业可比上市公司[81] - 本次评估营业收入预测高于前次，因开拓新产品线提升持续经营能力[85] - 本次评估毛利率预测低于前次，因产品线结构变化[86] - 本次评估折现率为10.24% - 10.26%，较前次评估低0.79% - 0.81%[87] 其他 - 2023年末应付账款余额同比减少13,878.03万元，2024年营运资金增加额预测为 - 9,405.05万元[2] - 2023年末上市公司对标的资产相关经营性资产组计提商誉减值0.16亿元[2][2] - 2023年主动元器件销量较2022年增长37.22%，综合类芯片销量增长70.37%，指纹芯片销量增长183.00%，存储芯片销量增长110.17%，射频芯片销量下降30.34%，电源芯片销量增长31.86%[30] - 标的资产与汇顶科技、唯捷创芯合作年限在8 - 11年[39] - 2023年闻泰科技销售额47248.65万元，同比增长11.54%；欧菲光销售额45940.29万元，同比增长69.28%；信利光电销售额28814.62万元，同比增长122.25%[45] - 2023年末标的资产存货账面价值同比增加18,938.80万元，增幅91.84%[91] - 2023年末主动元器件存货账面余额32,777.74万元，在手订单金额56,772.92万元，覆盖率173.21%；被动元器件存货账面余额7,726.59万元，在手订单金额9,011.44万元，覆盖率102.11%[91] - 本次评估和商誉减值测试盈利预测数据差异主要在管理费用[104] - 标的资产长期资产占总资产不到0.1%，属于“轻资产”企业[98]

市场扩张和并购 - 公司拟购买华信科39%股权和World Style 39%股份，拟募资配套资金[1] 信息更新与披露 - 2024年7月12日公司收到深交所《审核问询函》[2] - 修订报告书草案及其摘要，调整目录[2] - 补充披露交易整合风险、标的产品线授权等多项内容[2][3][4] - 更新管理层讨论分析内容[3][4]

盈方微电子股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二四年八月 深圳证券交易所： 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"盈方微"）于 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004 号）（以下简称"问 询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询 函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并 根据问询函对《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应 的修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《盈方微电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项 有差异系四舍五入尾差造成。 1 | 0 | | --- | | 目 | 录 2 ...

交易基本信息 - 盈方微证券代码为000670，上市地为深圳证券交易所[1] - 本次交易为发行股份及支付现金购买深圳市华信科科技有限公司49%股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份并募集配套资金[15] - 交易对方为绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）[4] - 募集配套资金交易对方包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定投资者[4] 交易价格与支付方式 - 不含募集配套资金金额的交易价格为73304万元[22] - 向虞芯投资支付总对价58344万元，其中现金对价20000万元，股份对价38344万元，股份数量72759013股[26] - 向上海瑞嗔支付总对价149600万元，股份对价149600万元，股份数量28387096股[26] - 发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股，发行数量101146109股，占发行后总股本比例10.64%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金总金额不超过2.2亿元[28] 交易前后股权结构 - 交易前公司持有标的公司51%股权，交易完成后将持有100%股权[31] - 截至报告书签署日，公司总股本为849,287,360股，第一大股东舜元企管持股124,022,984股，占比14.60%[33] - 发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），公司总股本将增至950,433,469股，舜元企管持股占比13.05%，公司仍无控股股东、实际控制人[36] 业绩相关数据 - 假设2023年1月1日完成收购，2023年末归属于母公司所有者权益备考数较实际数增长826.04%，达34,423.30万元[37] - 2023年末归属于母公司所有者的每股净资产备考数较实际数增长723.98%，为0.3751元/股[37] - 2023年归属于母公司所有者的净利润备考数较实际数增长48.30%，为 - 3,104.92万元[37] - 2023年基本每股收益备考数较实际数增长54.00%，为 - 0.0338元/股[37] - 报告期内，标的公司营业收入分别为31.13亿元和34.66亿元[68] - 标的公司整体销售毛利率从6.49%同比下滑至4.70%[69] - 2023年标的公司毛利率由上半年4.09%提升至下半年的5.12%[69] 行业数据 - 2023年第四季度国内智能手机出货量为8,864.8万台，环比增长25.18%，同比增长17.49%[67] - 2023年国内智能手机出货量同比增长6.48%至28,911.50万台[67] - 2023年国内集成电路设计企业数量为3,451家，同比增加208家[83] 其他要点 - 公司将提升运营效率、完善治理、完善利润分配政策防范交易摊薄即期回报[50][51][52] - 持股5%以上股东东方证券计划在2024年4月17日至7月16日减持不超过25,478,620股，不超过总股本的3%[40] - 标的公司2022年、2023年全球半导体分销商排名分别位列48名、42名[77] - 标的公司2022年、2023年中国电子元器件分销商排名“TOP25”中分别排名第18位、第16位[77]

市场扩张和并购 - 公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订完善[1] - 该事项需经深交所审核通过并获证监会同意注册方可实施[2] - 审核和注册结果及时间存在不确定性[2] 其他 - 2024年7月12日公司收到深交所《审核问询函》[1] - 公告于2024年8月9日发布[3]

营业总收入变化 - 2024年半年度营业总收入184,449.18万元，较上年同期增长29.19%[2][3] 营业利润变化 - 2024年半年度营业利润1,124.21万元，较上年同期增长180.04%[2][3] 利润总额变化 - 2024年半年度利润总额1,124.01万元，较上年同期增长178.98%[2][3] 归属于上市公司股东的净利润变化 - 2024年半年度归属于上市公司股东的净利润 -2,240.24万元，较上年同期增长21.55%[2][3] 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润变化 - 2024年半年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 -23,257,989.34元，较上年同期增长18.30%[2] 基本每股收益变化 - 2024年半年度基本每股收益 -0.0274元，较上年同期增长21.71%[2] 加权平均净资产收益率变化 - 2024年半年度加权平均净资产收益率 -67.90%，较上年同期减少29.56%[2] 总资产变化 - 2024年半年度末总资产1,769,797,567.07元，较期初减少11.56%[2] 归属于上市公司股东的所有者权益变化 - 2024年半年度末归属于上市公司股东的所有者权益28,818,504.14元，较期初减少22.47%[2] 业绩快报与业绩预告差异情况 - 本次业绩快报与2024年7月10日披露的《2024年半年度业绩预告》无差异[4]