监事会会议召开情况 - 公司第十届监事会第十六次会议于2025年5月30日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月27日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 应到监事3人 实际到会监事3人 参与表决监事3人 其中监事岳蓉女士以通讯方式出席 [1] - 董事会秘书李淼先生列席会议 会议由监事会主席岳蓉女士主持 [1] - 会议召集 召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议以现场及通讯表决方式审议通过议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] 公司章程修订事项 - 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 修订内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的公告 [2] - 本议案尚需提交股东会审议 [2]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[15] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[14] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求五日内发通知[15] - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知普通股股东，临时股东会应在召开十五日前通知[19] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项[7] - 多种担保、财务资助等行为须经董事会审议通过后由股东会审议[8] - 公司发生特定交易需提交股东会审议[9][10] - 公司与关联人发生特定关联交易需提交股东会审议[10] - 审议最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8][9] 股东会授权与提案 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] - 单独或合并持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[19] 投票与决议 - 通过深交所交易系统网络投票时间为召开日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票为上午9:15至下午15:00[23] - 涉及优先股相关特定事项决议，须经出席会议的普通股股东和优先股股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[30] - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转赠股本提案，公司将在结束后两个月内实施具体方案[32] - 股东可请求法院撤销特定股东会决议[33] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[21] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%等情况，公司召开股东会应通知优先股股东[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名以上董事应实行累积投票制[28] - 会议记录应保存不少于十年[32] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[34] - 股东会可授权董事会决定部分事项并遵循相关原则[34] - 召集人应在股东会结束当日披露决议公告[35] - 公司股东会需律师对相关事项合法性发表意见[35] - 发行外资股的公司股东会按相关规定执行[37] - 公告等信息需在符合规定的媒体和交易所网站公布[39] - 规则与相关规定相悖时按有关规定执行[39] - 规则由董事会拟定或修改，报股东会批准后生效[39]

公司治理结构 - 公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘[4][6] - 总裁、副总裁每届任期三年，可连聘连任[6] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] 总裁职责 - 总裁主持日常生产经营管理工作并担责[8] - 总裁可提请董事会聘任或解聘副总裁等[10] - 总裁决定部分管理人员聘任解聘并备案[10] - 总裁制定职工工资等方案并报董事会批准[10] 总裁办公会 - 总裁办公会是生产经营管理重要形式[14] - 重大问题提交总裁办公会审议[14] - 总裁办公会研究实施董事会决定方案[14] 交易审议 - 多类交易指标不超10%或特定金额需总裁办公会审议[15] - 关联交易金额在一定标准下需总裁办公会审议[16] 其他 - 总裁办公会会议纪要保存十年[19] - 董事会闭会期间总裁每月至少向董事长报告一次[25] - 细则经董事会审议批准后生效[27]

公司基本信息 - 公司于1996年12月首次发行1250万股人民币普通股，1997年1月21日在深交所上市[6] - 公司注册资本700577436元，股份总数700577436股，均为普通股，每股面值1元[6][12] 股份转让与财务资助限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[12] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有本公司同一类别股份总数25％[18] - 公司董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[18] - 公司董事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，可在特定情形下请求审计或董事会诉讼，也可自行诉讼[24] 股东会职权 - 股东会可选举更换非职工代表董事并决定报酬[32] - 股东会审议批准董事会报告、利润分配和弥补亏损方案等[32] - 股东会对公司增减注册资本、发行公司债券等事项作出决议[32] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] 需股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[33] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上应提交股东会审议[34] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上且绝对金额超5,000万元应提交股东会审议[34] - 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议[35] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[36] - 单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[37] 董事会职权 - 董事会决定金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项[76] - 董事会批准公司在十二个月内购买、出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项[76] - 董事会决定总金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的证券投资事项[76] - 董事会决定连续十二个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的委托理财事项[76] - 董事会单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%[76] - 董事会决定单笔或连续十二个月内借款金额低于上年度经审计的公司总资产50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项[76] - 董事会批准公司与关联人发生的交易金额低于3000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[76] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[119] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[120] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[82] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[83] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[84] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[94][95] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[91] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告，前六个月结束后两个月内披露中期报告[100] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不提取[100] 控股股东与实际控制人 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[131] - 实际控制人指能通过投资关系、协议或其他安排实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[131]

信息披露制度 - 信息披露管理制度于2025年5月30日经第十届董事会第二十三次会议审议通过[1] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[4] - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书等[7] 披露渠道与时间 - 公司及信息披露义务人依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[7] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[8] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露，中期报告在上半年结束后两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后一个月内披露[15] 报告编制与确认 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，获批后应在发行前公告[12] - 公司董事、高级管理人员应对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见[12] 审计与业绩披露 - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[17][18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18] 重大事件披露 - 发生可能影响股价重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[21] - 控股子公司、参股公司发生重大事件，公司应履行披露义务[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[29] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[29] 其他规定 - 审计委员会对外披露董事等违规行为应提前10天书面通知董事会[34] - 信息披露有错误、遗漏或误导时应及时发布更正、补充或澄清公告[37]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%由董事会批准[13][14] - 与关联人成交超3000万元且占净资产5%以上由股东会批准[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产超0.5%应及时披露[19] 担保规定 - 为关联人或持有公司5%以下股份股东提供担保需董事会审议后股东会审议，有关股东回避表决[17] 其他规定 - 关联交易未获事前批准已执行应60日内履行批准程序[16] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[22] - 关联交易决策记录等文件保管20年[26] - “及时”指两个交易日内[26] - 控股子公司适用本制度，参股公司可能影响股价时参照适用[23] - 部分关联交易可免于表决和披露[22]

会议情况 - 公司于2025年5月30日召开第十届董事会第二十三次和监事会第十六次会议[1] 议案审议 - 董事会审议通过15项制度相关议案，监事会审议通过修订《公司章程》议案[1] 制度修订 - 多项制度修订需提交股东会审议，部分需三分之二以上表决权通过[3] 制度废止 - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度废止[3] 备案文件 - 备案文件包含第十届董事会和监事会会议决议[4][5]

财务资助审议规则 - 董事会审议对外财务资助需三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 为关联参股公司资助需非关联董事特定比例通过并提交股东会[5] - 特定情形经董事会审议后还需提交股东会[6] 信息披露要求 - 董事会通过资助事项两交易日内披露[9] - 被资助对象异常时及时披露情况及措施[10] 部门职责 - 财务部负责资助对象风险调查等工作[12] - 董事会办公室负责资助事项信息披露[12] - 内部审计部门监督检查资助事项合规性[12] 违规处理 - 违规资助造成损失追究人员经济责任，严重犯罪依法处理[14] 制度实施与修订 - 制度经股东会批准实施，修订也需股东会批准[16]

制度相关 - 制度经第十届董事会第二十三次会议审议通过，2025年5月30日发布[1] 信息披露 - 涉国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[4][5] - 暂缓披露需符合未泄露等条件，临时报告原因消除后及时披露[7][9] - 申请需提交文件至董事会秘书办公室，登记相关事项[8][13] - 登记材料报告公告后十日内报送证监局和交易所[10] - 违规披露追究相关人员责任[12]

董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事[5] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属，不得担任独立董事[5] - 独立董事在其他上市公司兼任最多不能超过3家[17] 董事选举与任期 - 董事会及持股3％以上股东有权提非独立董事候选人[6] - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人建议名单[6] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[8] 董事管理规定 - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[8] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议撤换[8] - 董事任职期间每年转让股份不超所持总数25％[18] - 董事所持股份上市一年内不得转让[18] - 董事离职后半年内不得转让股份[18] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事、1名职工董事，设正副董事长各1人[22] 董事会权限 - 股东会授权董事会决定不超最近一期经审计总资产30%的对外投资事项[26] - 授权董事会批准十二个月内购售重大资产累计金额占最近一期经审计总资产30%以下事项[26] - 授权董事会决定总金额低于最近一期经审计净资产50%或不超5000万元的证券投资事项[27] - 授权董事会决定十二个月内累计金额低于最近一期经审计净资产50%或不超5000万元的委托理财事项[27] - 授权董事会决定单次或十二个月内累计提供财务资助金额不超最近一期经审计净资产10%的事项[27] - 授权董事会决定单笔或十二个月内借款金额低于上年度经审计总资产50％的借款及相关抵押、质押事项[27] - 授权董事会决定交易金额低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[27] 董事会会议 - 董事会每年至少开两次会，董事长召集，提前十日书面通知[33] - 代表十分之一以上有表决权股东、三分之一以上董事可提议开临时会，董事长十日内召集主持[33] - 董事长收到议案提案后十日内召开并主持[37] - 董事预计不出席提前两日说明原因并出委托书[39] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[43] - 董事会对未列明事项全体董事过半数同意可表决[45] - 董事会决议经无关联关系董事过半数通过[45] 其他规定 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规董事会决议[47] - 董事会会议记录保存不少于十年，影响超十年保留至影响消失[49] - 董事会决议涉及深交所要求披露事项，会后两交易日内披露[52] - 拟聘董事会秘书提前5个交易日报送材料，深交所5个交易日无异议可聘任[63] - 聘任后2个交易日内向深交所提交资料并公告[63] - 解聘或辞职2个交易日内向深交所报告说明原因[63] - 董事会秘书特定情形下1个月内解聘[65] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[65] - 本规则由董事会拟订修改，报股东会批准后生效并实施[74]