独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[8] 独立董事补选规定 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特别职权经全体过半数同意，公司及时披露[13] - 下列事项经全体过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案等[18] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[6] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议召开股东会解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[20] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等内容[15] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 专门委员会会议资料至少保存10年，会议前三天提供相关资料[24] 沟通与津贴 - 健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题核实[26] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订，股东会审议，年报披露[1] 其他规定 - 董事等人员配合履职，不得阻碍[1] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向证监会和交易所报告[1] - 履职涉应披露信息，公司及时披露，否则可自行申请或报告[1] - 制度自董事会审议批准后生效，2007年规则废止[28] - 制度解释权归董事会，未尽事宜依相关法律法规[28]

董事会换届 - 2025年5月30日召开会议审议换届选举议案[2] - 第十一届董事会设6名董事，含4名非独立董事和2名独立董事[3] - 换届选举议案尚需股东会审议，采用累积投票制[5] 人员持股 - 柴继军直接持有公司股份29393828股，占总股本4.20%[13] 人员任职 - 廖杰2014年5月9日至今任董事长[9] - 吴斯远2016年7月29日至今任副董事长[10] - 柴继军2014年起历任多职，现任职董事[12] - 李长旭2020年6月29日至今任董事[13] - 张磊现任公司独立董事，无关联问题[17][18]

董事会提名 - 提名廖杰、吴斯远、李长旭为非独立董事候选人[1] - 提名陆先忠、张磊为独立董事候选人[3] 任职资格 - 廖杰等三人具备非独立董事资格[1] - 陆先忠等两人具备独立董事资格[2] 时间及审议 - 审查意见2025年5月27日发布[4] - 事项将提交董事会、股东会审议[1][3]

独立董事提名 - 公司董事会提名张磊为第十一届董事会独立董事候选人[2] 提名人要求 - 提名人保证声明真实准确完整，否则承担法律责任[38] - 授权董事会秘书报送声明内容并承担相应法律责任[38] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[38] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[20][21] - 最近十二个月无不适情形，近三十六个月无相关处罚[26][32] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[35][37]

公司治理 - 2025年5月30日召开职工代表大会，选举柴继军为第十一届董事会职工董事[1] - 2025年5月30日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] 人员信息 - 柴继军1974年4月出生，本科，任职经历丰富[5] - 柴继军为公司3名一致行动人之一，与他人无关联关系[6] 股权情况 - 柴继军直接持股29,393,828股，占总股本4.20%[6]

人员提名 - 陆先忠被提名为视觉中国第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不属特定持股股东，不在特定股东处任职[20][21] - 本人近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规记录[26][29][31] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[34][35] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[37] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责履行职责[37]

独立董事提名 - 张磊被提名为视觉中国第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职符合规定[21][22] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规记录[27][30][32] - 担任独立董事公司数及任期符合要求[35][37] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，不符资格及时报告辞职[38]

公司章程修订 - 新增法定代表人相关规定，取消对监事约束[1][2] - 强调同类股份同权，同次发行同类别股份条件和价格相同[2] - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 面额股每股面值人民币1元[2] 股份转让与收益 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持有同一类别股份总数25％，上市一年内、离职后半年内不得转让[3] - 持股5％以上股东6个月内买卖股票，收益归公司，证券公司除外[3] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份股东，特定情形下有权请求相关部门诉讼或直接诉讼[5] - 股东可请求法院认定或撤销股东会、董事会决议，公司可要求股东提供担保[4] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％事项[8] - 审议借款金额超上年度经审计总资产50%借款及相关抵押、质押事项[8] 股票发行与担保 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保情况需经董事会和股东会审议[8] 股东会召开规则 - 单独或合并持有公司10％以上股份股东有权请求召开临时股东会[11][12] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知股东[13] 董事选举与任期 - 1％以上股东可提出非职工董事及独立董事候选人建议名单[17] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[20] 董事会相关规定 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事、1名职工董事[22] - 每年至少召开两次会议，临时会议可由特定方提议[24] 独立董事任职 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其亲属等不得担任独立董事[25] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[26] 利润分配 - 每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润10%[31] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[31] 公司其他事项 - 实行内部审计制度，明确领导体制等内容[35] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[37]

董事会提名 - 视觉中国董事会提名陆先忠为第十一届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规[20][21] - 被提名人近十二个月无限制情形[26] - 被提名人无证券市场禁入等处罚情况[27][28][29][32] - 被提名人担任独立董事公司数不超三家[35] - 被提名人在公司连续任职未超六年[36]

会议时间 - 2025年6月23日15:00召开现场会议[2] - 2025年6月23日9:15 - 15:00网络投票[2][3] - 2025年6月17日为股权登记日[6] - 2025年6月20日9:00 - 17:00现场会议股东登记[17] 会议地点 - 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼2层会议室[9] - 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼5层董事会办公室（登记处）[19] 会议议案 - 审议14项非累积和2项累积投票议案[10][11] - 应选非独立董事3人，独立董事2人[10][11] - 议案10 - 12需三分之二以上通过，其他二分之一以上[13] 投票相关 - 网络投票代码360681，简称视觉投票[27] - 非累积填表决意见，累积填选举票数[27] - 选举独立董事票数=股份总数×2[29]