会议情况 - 公司于2025年5月30日召开第十届董事会第二十三次和监事会第十六次会议[1] 议案审议 - 董事会审议通过15项制度相关议案，监事会审议通过修订《公司章程》议案[1] 制度修订 - 多项制度修订需提交股东会审议，部分需三分之二以上表决权通过[3] 制度废止 - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度废止[3] 备案文件 - 备案文件包含第十届董事会和监事会会议决议[4][5]

财务资助审议规则 - 董事会审议对外财务资助需三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 为关联参股公司资助需非关联董事特定比例通过并提交股东会[5] - 特定情形经董事会审议后还需提交股东会[6] 信息披露要求 - 董事会通过资助事项两交易日内披露[9] - 被资助对象异常时及时披露情况及措施[10] 部门职责 - 财务部负责资助对象风险调查等工作[12] - 董事会办公室负责资助事项信息披露[12] - 内部审计部门监督检查资助事项合规性[12] 违规处理 - 违规资助造成损失追究人员经济责任，严重犯罪依法处理[14] 制度实施与修订 - 制度经股东会批准实施，修订也需股东会批准[16]

制度相关 - 制度经第十届董事会第二十三次会议审议通过，2025年5月30日发布[1] 信息披露 - 涉国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[4][5] - 暂缓披露需符合未泄露等条件，临时报告原因消除后及时披露[7][9] - 申请需提交文件至董事会秘书办公室，登记相关事项[8][13] - 登记材料报告公告后十日内报送证监局和交易所[10] - 违规披露追究相关人员责任[12]

董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事[5] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属，不得担任独立董事[5] - 独立董事在其他上市公司兼任最多不能超过3家[17] 董事选举与任期 - 董事会及持股3％以上股东有权提非独立董事候选人[6] - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人建议名单[6] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[8] 董事管理规定 - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[8] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议撤换[8] - 董事任职期间每年转让股份不超所持总数25％[18] - 董事所持股份上市一年内不得转让[18] - 董事离职后半年内不得转让股份[18] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事、1名职工董事，设正副董事长各1人[22] 董事会权限 - 股东会授权董事会决定不超最近一期经审计总资产30%的对外投资事项[26] - 授权董事会批准十二个月内购售重大资产累计金额占最近一期经审计总资产30%以下事项[26] - 授权董事会决定总金额低于最近一期经审计净资产50%或不超5000万元的证券投资事项[27] - 授权董事会决定十二个月内累计金额低于最近一期经审计净资产50%或不超5000万元的委托理财事项[27] - 授权董事会决定单次或十二个月内累计提供财务资助金额不超最近一期经审计净资产10%的事项[27] - 授权董事会决定单笔或十二个月内借款金额低于上年度经审计总资产50％的借款及相关抵押、质押事项[27] - 授权董事会决定交易金额低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[27] 董事会会议 - 董事会每年至少开两次会，董事长召集，提前十日书面通知[33] - 代表十分之一以上有表决权股东、三分之一以上董事可提议开临时会，董事长十日内召集主持[33] - 董事长收到议案提案后十日内召开并主持[37] - 董事预计不出席提前两日说明原因并出委托书[39] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[43] - 董事会对未列明事项全体董事过半数同意可表决[45] - 董事会决议经无关联关系董事过半数通过[45] 其他规定 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规董事会决议[47] - 董事会会议记录保存不少于十年，影响超十年保留至影响消失[49] - 董事会决议涉及深交所要求披露事项，会后两交易日内披露[52] - 拟聘董事会秘书提前5个交易日报送材料，深交所5个交易日无异议可聘任[63] - 聘任后2个交易日内向深交所提交资料并公告[63] - 解聘或辞职2个交易日内向深交所报告说明原因[63] - 董事会秘书特定情形下1个月内解聘[65] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[65] - 本规则由董事会拟订修改，报股东会批准后生效并实施[74]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[8] 独立董事补选规定 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特别职权经全体过半数同意，公司及时披露[13] - 下列事项经全体过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案等[18] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[6] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议召开股东会解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[20] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等内容[15] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 专门委员会会议资料至少保存10年，会议前三天提供相关资料[24] 沟通与津贴 - 健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题核实[26] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订，股东会审议，年报披露[1] 其他规定 - 董事等人员配合履职，不得阻碍[1] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向证监会和交易所报告[1] - 履职涉应披露信息，公司及时披露，否则可自行申请或报告[1] - 制度自董事会审议批准后生效，2007年规则废止[28] - 制度解释权归董事会，未尽事宜依相关法律法规[28]

董事会换届 - 2025年5月30日召开会议审议换届选举议案[2] - 第十一届董事会设6名董事，含4名非独立董事和2名独立董事[3] - 换届选举议案尚需股东会审议，采用累积投票制[5] 人员持股 - 柴继军直接持有公司股份29393828股，占总股本4.20%[13] 人员任职 - 廖杰2014年5月9日至今任董事长[9] - 吴斯远2016年7月29日至今任副董事长[10] - 柴继军2014年起历任多职，现任职董事[12] - 李长旭2020年6月29日至今任董事[13] - 张磊现任公司独立董事，无关联问题[17][18]

独立董事提名 - 公司董事会提名张磊为第十一届董事会独立董事候选人[2] 提名人要求 - 提名人保证声明真实准确完整，否则承担法律责任[38] - 授权董事会秘书报送声明内容并承担相应法律责任[38] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[38] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[20][21] - 最近十二个月无不适情形，近三十六个月无相关处罚[26][32] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[35][37]

董事会提名 - 提名廖杰、吴斯远、李长旭为非独立董事候选人[1] - 提名陆先忠、张磊为独立董事候选人[3] 任职资格 - 廖杰等三人具备非独立董事资格[1] - 陆先忠等两人具备独立董事资格[2] 时间及审议 - 审查意见2025年5月27日发布[4] - 事项将提交董事会、股东会审议[1][3]

公司治理 - 2025年5月30日召开职工代表大会，选举柴继军为第十一届董事会职工董事[1] - 2025年5月30日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] 人员信息 - 柴继军1974年4月出生，本科，任职经历丰富[5] - 柴继军为公司3名一致行动人之一，与他人无关联关系[6] 股权情况 - 柴继军直接持股29,393,828股，占总股本4.20%[6]

人员提名 - 陆先忠被提名为视觉中国第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不属特定持股股东，不在特定股东处任职[20][21] - 本人近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规记录[26][29][31] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[34][35] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[37] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责履行职责[37]