制度内容 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 责任人包括董事、高管等相关人员[2] 责任处理 - 六种情形追究责任人责任，有六种处理形式[3][4] - 五种情形从轻、减轻或免于处理，四种情形从重处理[4] 执行机制 - 董事会秘书负责报告差错并提处理方案[5] - 制度由董事会审议通过生效、解释和修订[5]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[2] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始日不包括会议当日[17] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易需提交股东会审议[5] - 公司购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计总资产30%的，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[6] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的，需提交股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保情形需提交股东会审议[8] - 审议一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 连续十二月内累计购买等金额超公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需特别决议[28] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特定事项需三分之二以上通过[30] 董事选举规则 - 选举两名以上独立董事时，股东会应实行累积投票制[31] - 当选董事所得票数应超过出席股东会股东所持表决权的二分之一[31] - 董事长等或单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可提非独立董事候选人[31] - 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应采用累积投票制[32] - 当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的1/2[33] - 若当选的董事人数未超过《公司章程》规定人数的1/2，此次选举失败[33] 董事会决策权限 - 股东会授予董事会决策权限，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一的交易（提供担保、关联交易除外），董事会有权审议决定[38] - 董事会有权审议公司提供担保事项，符合《公司章程》规定标准的担保事项（关联交易除外），应在董事会审议通过后提交股东会审议[39] - 董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易[39] - 董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易[39] 其他事项 - 公司在股东会结束后两个月内实施有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的具体方案[36] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的股东会决议[36] - 股东会会议记录需保存十年[24] - 中小投资者指除董事等及单独或合计持有公司百分之五以上股份股东以外的股东[28] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东表决权[29]

薪酬审议 - 董事会审议高管人员薪酬，股东会审议董事薪酬[3] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本和绩效薪酬组成，分别按月、季发放[6] 薪酬扣减与追回 - 特定情况董事会薪酬与考核委员会可扣减或追回绩效薪酬[8] 薪酬调整与生效 - 公司可提薪酬调整建议，经相关流程生效[12] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[14]

子公司管理规定 - 子公司定义含持股超50%等情况[2] - 重大事项1日内报证券事务部[16] - 重要文件两日内向董秘报备[16] 信息与交易要求 - 提供影响股价信息并书面汇报[17] - 子公司人员不得进行内幕交易等[18] 审计相关 - 公司对子公司实施审计监督[20] - 子公司配合审计并执行意见[21] 其他制度 - 建立子公司档案两级管理制度[23] - 子公司建立人力资源制度[25]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度确保信息真实、准确、及时[2] - 信息披露应公平，不得差别对待投资者[11] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年报2个月内，季报1个月内[22][23] - 第一季度季报披露不早于上一年度年报[23] - 年度报告财务会计报告必须审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[27] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩和财务状况出现规定情形，在会计年度结束1个月内业绩预告[27] - 出现特定情形及时披露业绩快报，拟披露第一季度业绩且上年度年报未披露时，披露上一年度业绩快报[27][28] 重大事件披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化需披露[35] - 公司发生重大事件及时履行披露义务，进展或变化也需及时披露[36][38] 交易与担保披露 - 公司发生交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形及时披露[54] - 提供担保经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议同意，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形提交股东会审议[60] 回购与减持披露 - 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产等情况，提议人10个交易日内向董事会提回购股份提议[77] - 持股5%以上股东等披露未来3个月、6个月减持计划[82] 可转债与股份变动披露 - 投资者持有公司已发行可转换公司债券达发行总量20%时，2个交易日内报告并公告[86] - 拥有权益股份达已发行股份5%以上股东或实际控制人，股份变动涉及收购等情形按规定报告公告[89]

公司基本信息 - 公司于1997年4月22日在深圳证券交易所上市，首次发行普通股1750万股[9] - 公司注册资本为人民币353,521,465元[10] - 公司发起人为成都天兴仪表（集团）有限公司，认购4250万股，占总股本70.83%[16] 股份与股东权益 - 公司已发行股份数为353,521,465股，均为普通股[16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形应2个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[80] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[85] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[109] - 利润分配政策调整预案经董事会和审计委员会审议通过后，提交股东会，须经出席股东所持表决权的三分之二以上表决通过[110] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[106] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[117][119] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[123]

投资者关系管理原则 - 遵循公平、公正、公开原则，客观准确介绍公司状况[3] - 同时向所有投资者公开披露重大信息，避免内幕交易[3] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 投资者关系管理目的与沟通内容 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] 投资者关系管理方式 - 多渠道、多方式开展工作，如官网、新媒体等[7] - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[7] - 举行业绩说明会等活动可采取网上直播方式并提前公告[8] - 丰富网站内容并及时更新，放置重要信息[8] - 定期报告结束后举行业绩说明会，提前征集投资者提问[10] - 通过互动易平台与投资者交流，回复需经董事会秘书审核[11] 特殊情况处理 - 投资者关系活动中泄露未公开重大信息应立即公告并采取措施[12] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流并答复问题[12] - 出资委托发表投资价值分析报告应注明委托字样[13] 管理部门与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[14] - 证券投资部为投资者关系日常管理部门[14] - 主要职责包括分析研究、沟通联络、公共关系等[14] 内部机制与人员要求 - 建立内部协调机制和信息采集制度[16] - 从事投资者关系工作的人员需具备多方面素质和技能[16] 合规要求 - 不得在投资者关系管理活动中出现违规情形[17]

股份锁定与转让 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[6] - 上市未满一年公司董高新增股份按100%自动锁定[7] - 董高任期内及届满后六个月每年转让股份不超25%[10][11] 交易限制 - 董高不得在年报、半年报公告前十五日内买卖股票[11] - 董高不得在季报、业绩预告、快报公告前五日内买卖股票[11] - 董高离职后六个月内不得减持股份[12] 违规处理 - 董高违规买卖股票收益归公司[9] - 5%以上股东违规买卖收益归公司[15] - 董高违规受处分公司视情节处理[15] - 董高严重违法可移送司法[15] 信息管理与报告 - 董高应申报个人及近亲属身份信息[5] - 董高股份变动应两日内报告公告[8] - 违规行为处理记录应报告披露[15] - 董高违规董事会秘书应立即报告[16] 职责分工 - 董事会秘书管理相关人员身份及股份数据[18] - 董事会秘书办理个人信息申报及检查披露[19] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规执行[19] - 制度自董事会通过施行，由其制定修订解释[19]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制遵循全面性等原则[3] - 公司建立与实施有效内部控制包括内部环境等要素[5] 组织架构与职责 - 股东会、董事会、经理层、审计委员会各自行使相应职权[7] - 董事会负责内部控制建立健全和实施[9] - 审计委员会监督内部控制，经理层负责日常运行[9] 内部审计 - 公司加强内部审计，保证独立性，对董事会负责[8] - 内部审计机构监督检查内部控制有效性并报告缺陷[8] 制度建设 - 公司明确各部门岗位目标、职责和权限，建立相关制度[9] - 公司内部控制活动涵盖营运环节[9] 风险评估与应对 - 公司建立风险评估体系，识别内外部风险[12] - 公司采用定性与定量结合方法分析风险[14] - 公司根据风险结果确定应对策略[14][15] 子公司管理 - 公司制定对子公司管理办法，督促建立内部控制制度[18] - 公司对子公司管理控制包括多项活动[18] 特殊交易控制 - 公司关联交易内部控制应遵循原则，明确审批程序[21] - 公司对外担保内部控制应遵循原则，控制担保风险[25] - 公司重大投资内部控制应遵循原则，控制投资风险[29] 信息披露与保密 - 公司按规定做好信息披露，董秘为主要联系人[32] - 公司建立重大信息内幕知情人管理制度并保密[32] 监督与评价 - 内部审计机构监督检查公司内部控制制度并提建议[35] - 审计委员会对内部控制有效性出具评估意见[36] - 董事会出具年度内部控制评价报告并形成决议[36] 其他 - 聘请会计师事务所审计财务报告内部控制有效性[37] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核指标并查处违规责任人[38]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[3] - 选聘采用竞争性谈判等公开选聘方式，结果及时公示[6] - 选聘文件应包含基本信息、评价要素、评分标准等内容[7] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 每次选聘有效年限为3年，续聘同一审计机构可不再开展选聘工作[10] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明情况[9] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担公司首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[10] 改聘与更换 - 出现会计师事务所执业质量重大缺陷等情况，应改聘会计师事务所[10] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] 信息披露 - 在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限和审计费用等信息[15] - 每年需披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告[15] - 变更会计师事务所需披露前任情况、上年度审计意见及变更原因等[15] 监督与违规处理 - 审计委员会应对特定情形保持谨慎关注，如连续两年或多次变更等[15] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会[16] - 董事会可对违规责任人通报批评[17] - 股东会决议解聘会计师事务所，违约损失由相关责任人承担[17] - 情节严重的，对相关责任人员给予处罚或纪律处分[17] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[19] 文件保存 - 对选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15]