公司治理制度 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 独立董事在年报编制披露中履行责任义务[2] - 改聘会计师事务所需审计委员会过半同意后交董事会审议[3] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效[3] - 制度由董事会负责解释和修订[3]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并在后者担任召集人[3][5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名为独立董事[11] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事每届任期三年，可连选连任但不超六年[15] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会会议等情况有相应处理[12][22] - 行使特别职权等需全体独立董事过半数同意[22][27] - 审计委员会审核事项经全体成员过半数同意提交董事会[28] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[29] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[30] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 公司支持与保障 - 指定部门和人员协助独立董事履职[34] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[35] - 承担独立董事相关费用，可建立责任保险制度[36] 制度生效与解释 - 工作制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[40][52][53]

合规管理委员会组成 - 由3至5名董事组成，至少一名独立董事及有三年以上相关实务经验[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，议案须全体委员过半数通过[9] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[9] - 定期会议应于会前二日通知全体委员[10] 其他规定 - 委员未出席亦未委托视为放弃投票权[9] - 传真委托书需会后五个工作日交原件至秘书处[10] - 会议资料由秘书处收集按年度永久存档[12] - “以上”含本数，“过”不含本数[14] - 工作细则自董事会审议通过起执行[14]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年报工作规程[2] 审计流程 - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录情况[2] - 年审前后审计委员会审阅财报形成书面意见[3] - 年度报告完成后审计委员会表决提交董事会审核[3] 会计师事务所管理 - 续聘时评价工作及质量提交董事会和股东会[3] - 形成否定意见改聘并提交审议[3] 保密与沟通 - 审计期间委员负有保密义务[3] - 董秘和财务负责人协调沟通[3] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[4]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，经选举和董事会批准产生[5] 职责与任期 - 负责制定考核标准与薪酬政策，向董事会提建议[6] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议相关 - 提前两天通知开会，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[15] - 会议记录由秘书保存，结果报董事会[21] 方案实施 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9]

章程修订 - 公司修订《公司章程》，不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 章程中“股东大会”改为“股东会”，“或”改为“或者”等多处表述修改[2] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，新代表人由全体董事过半数同意选举产生或更换[3] 股份相关 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[19] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关机构诉讼或自己直接诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告[9] 交易审议 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议通过[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议[12] 会议相关 - 董事会应在收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[13] - 年度股东大会召开20日前以公告通知各股东，临时股东大会召开15日前通知[13] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[14] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[15] 董事相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[54] - 董事对公司和股东的忠实义务在任期结束后12个月内仍然有效[50] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任，董事可要求公司赔偿[51] 利润分配 - 公司现金股利政策目标为剩余股利及其他方式[25] - 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见，公司可不进行利润分配[25] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[26] 其他 - 公司修订、制定部分治理制度，1 - 8项需股东大会审议[33][34] - 1 - 8项制度自股东大会审议通过生效，其他自第十届董事会第十九次会议通过生效[34] - 公告日期为2025年12月9日[36]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为12月26日14:30[3] - 网络投票时间为12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] 股权及登记 - 会议股权登记日为2025年12月22日[3] - 登记时间为2025年12月23日8:30 - 15:30[7] 提案决议 - 提案1.00、3.00、4.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"360710"，投票简称为"贝瑞投票"[13]

会议安排 - 董事会会议于2025年12月9日召开，7名董事全部出席[2] - 提议2025年12月26日召开2025年第一次临时股东大会，表决全票通过[12] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》表决7票同意，尚需股东大会审议[4][5] - 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》多项表决7票同意，部分需股东大会审议[7][10]

股权变动 - 2025年9月2日至12月2日，高扬因股票质押违约被强制执行2,063,467股，占总股本0.58%[2] - 变动前，高扬及其一致行动人持股26,455,010股，占7.48%；变动后持股24,391,543股，占6.90%[3] - 变动前，无限售股2,463,468股，占0.70%；变动后400,001股，占0.11%[3] 影响情况 - 司法强制执行未导致公司控制权变更[4] - 未对公司生产经营、财务及治理结构产生重大不利影响[4]

板块整体表现 - 11月25日医疗服务板块整体上涨0.56%，表现优于上证指数（上涨0.87%）但弱于深证成指（上涨1.53%）[1] - 板块内领涨个股为ST中珠，单日涨幅达4.90%[1] - 板块整体资金呈现分化，主力资金净流出1.13亿元，而游资和散户资金分别净流入8265.75万元和3037.18万元[2] 个股价格表现 - ST中珠收盘价为2.57元，涨幅4.90%，成交量为5.39万手，成交额为1385.08万元[1] - 诚达药业涨幅2.97%，收盘价47.78元，成交额达5.40亿元[1] - 博济医药、新里程、光正眼科涨幅均超过2.20%[1] - 九洲药业和通策医疗为跌幅居前个股，分别下跌0.85%和0.66%[2] 个股资金流向 - 药明康德获得主力资金净流入6712.69万元，主力净占比为2.20%[3] - 阳光诺和主力净流入3824.07万元，主力净占比高达12.80%[3] - 诚达药业主力净流入3644.70万元，主力净占比为6.75%[3] - ST中珠主力净流入401.59万元，但其主力净占比在统计个股中最高，达到28.99%[3] - 阳光诺和、诚达药业、新里程均呈现散户资金净流出，净流出额分别为3594.74万元、1357.80万元和669.83万元[3]