湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-11 月 审计报告 天健审〔2025〕2-528 号 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | | 1—4 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 5—10 | 页 | | （一）资产负债表…………………………………………… 第 | | 5—6 页 | | （二）利润表……………………………………………………… | 第 | 7 页 | | （三）现金流量表………………………………………………… | 第 | 8 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………… 第 | | 9-10 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | 11—61 | 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 | 62—65 | 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………… ...

业绩总结 - 铜湾水电2025年1 - 11月营收14162.35万元，净利润3272.47万元[1][4] - 清水塘水电2025年1 - 11月营收10514.02万元，净利润2331.48万元[5][8][9] - 筱溪水电2025年1 - 11月营收10774.62万元，净利润3404.79万元[10][13] - 高滩水电2025年1 - 11月营收6052.95万元，净利润2396.80万元[14][17] 核查相关 - 专项核查标的资产营收、成本与费用真实性和完整性[18] - 核查手段有访谈、检查、函证、分析程序等[20][22][24] - 独立财务顾问认为标的资产数据真实、准确、完整[25]

业绩数据 - 2025年1 - 11月，铜湾、清水塘、筱溪、高滩水电销售金额分别为14162.35万、10514.02万、10774.62万、6052.95万元，合计41503.94万元[106] - 2025年1 - 11月，湖南能源集团水电业务收入10912.02万元，光伏业务收入9773.77万元，合计20685.79万元[60] - 2025年1 - 11月，湖南能源集团水电业务毛利3790.10万元，光伏业务毛利5228.50万元，合计9018.60万元[60] - 报告期各期，铜湾、清水塘、筱溪水电主营业务成本分别为7722.88万、5892.21万、4555.32万元等[62][63] 资产情况 - 报告期各期末，铜湾、清水塘、筱溪、高滩水电固定资产账面价值分别为10.21亿、8.65亿、7.58亿、1.20亿元[9] - 标的公司拥有多宗划拨土地，总面积为1087359.39平方米[13][14] - 截至2025年11月30日，公司可控总装机容量为24.502万千瓦，其中水电23万千瓦，光伏1.502万千瓦[159] 股权与股东 - 本次重组标的资产为电投公司持有的铜湾水电90%股权等[105] - 截至2025年9月30日，湖南能源集团有限公司持股上市公司23918.8405万股，占比51.53%[102] 未来展望 - 湖南能源集团应在2027年9月前解决剩余4家水电资产与上市公司同业竞争问题[42] - 本次交易完成后，公司与控股股东清洁能源业务的同业竞争情况能进一步解决[54][169] 其他要点 - 交易报告期调整为2023年1月1日至2025年11月30日[5] - 2025年9月30日，深交所下发审核函〔2025〕130018号《审核问询函》[5] - 需上市公司补充披露标的资产主要设备等情况及固定资产折旧等相关问题[9] - 补充核查期间，目标公司新取得5项房屋产权证，总面积为2776.93平方米[118] - 补充核查期间，目标公司新取得5项专利权，因未缴年费终止7项专利权[121] - 补充核查期间，目标公司新增4笔重大借款合同，借款金额分别为3000万、8000万、7900万、7800万元[123] - 筱溪水电新增一起未决诉讼，涉案金额368万元[125][126]

业绩总结 - 2023 - 2025年11月营业收入分别为8809.76万元、15526.39万元和14162.35万元，均来自电力销售（清洁能源）收入[8] - 2023 - 2025年11月净利润分别为 - 3083.50万元、4071.38万元和3272.47万元[19] - 2025年1 - 11月经营活动现金流量净额12225.53万元，2024年为10940.59万元，2023年为7136.48万元[21] 资产与负债 - 2025年11月30日固定资产账面价值98964.54万元，占资产总额92.98%[9] - 2025年11月30日流动资产3964.68万元，较2024年增长25.79%[17] - 2025年11月30日负债合计65046.17万元，较2024年下降5.11%[18] 财务指标变动 - 2025年11月30日货币资金2568.32万元，较2024年增长1310.73%[17] - 2025年11月30日应收账款1174.70万元，较2024年增长34.70%[17] - 2025年1 - 11月长期借款58800.00万元，较2024年下降4.15%[18] 收入与成本 - 2025 - 2023年1 - 11月主营业务收入分别为14162.35万元、15526.39万元、8809.76万元[143][144] - 2025 - 2023年1 - 11月主营业务成本分别为7014.72万元、7656.76万元、7722.88万元[143][144] 费用情况 - 2025 - 2023年1 - 11月管理费用分别为584.63万元、633.48万元、774.91万元[147] - 2025 - 2023年1 - 11月财务费用分别为1664.87万元、2147.74万元、2619.11万元[148] 利润分配 - 2024年公司两次股东会决议派发现金股利共3902.20万元[141] - 2025年公司股东会决议派发现金股利813.13万元[142] 关键审计事项 - 因可能存在管理层不恰当收入确认的固有风险，将收入确认确定为关键审计事项[8] - 因固定资产金额重大且存在及权属验证难度大，将固定资产确定为关键审计事项[9] 会计政策 - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[34][35] - 收入确认根据合同评估履约义务履行方式，按不同方式确认[81] 关联交易 - 2025 - 2023年1 - 11月向电投公司购买服务金额分别为384.39万美元、510.31万美元、511.59万美元[170] - 2025年1 - 11月应收湖南能源集团资金往来款期末余额1823.44万美元[172]

重组事项 - 公司重组审计基准日更新至2025年11月30日[1] - 天健会计师事务所已就重组出具多份报告[1] - 公司根据更新报告修订重组报告书草案修订稿及其摘要[2] 合规审议 - 重组相关事项符合法规，不损害股东利益[3] - 独立董事同意提交议案，关联董事应回避表决[3] 其他信息 - 独立董事为李培强、丁景东[4] - 审核意见日期为2025年12月22日[4]

湖南能源集团发展股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （经公司第十一届董事会第三十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓、豁免行为，确保公司及其他信息披露义务人依法合规地履行信息披露 义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的， 可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时 ...

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职管理。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任和辞职。公司董 事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告，辞职报告中应说明辞职原因，独 立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级 管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有 关情况。 除本制度第六条第（一）项至第（四）项规定情形外，出现下列规定情形的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定继续履行职责： 湖南能源集团发展股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 （经公司第十一届董事会第三十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券 ...

在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 目 录 | | | 二、关于关联交易与同业竞争………………………………… 第 8—32 页 三、关于营业成本和期间费用…………………………………第 32—55 页 关于湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕2-253 号 深圳证券交易所： 我们已对《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130018 号，以下简称问询函） 所提及的湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称湖南发展公司或公司）财 务事项进行了审慎核查。并出具了《关于湖南能源集团发展股份有限公司重大 资产重组审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2025〕2-208 号）。 因公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。 如非特别注明，本说明中金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之 和与合计数有尾差，系四舍五入所致。 | 标的资产、标的公司 | 指 | 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司、湖南 | | --- | --- | - ...

湖南能源集团发展股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"湖南发展"、"上市公司"或 "公司"）于 2025 年 9 月 30 日收到贵所出具的《关于湖南能源集团发展股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 130018 号，以下简称"《审核函》"），根据《审核函》的相关要求，公司会 同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下， 请贵所予以审核。其中，涉及补充披露内容均已在《湖南能源集团发展股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （修订稿）（以下简称"《重组报告书》"）中以楷体加粗形式标明。 如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格 ...

股票代码：000722 股票简称：湖南发展 上市地点：深圳证券交易所 湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 湖南能源集团电力投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有 的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所 ...