葫芦岛锌业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（刘燕） 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为葫芦岛锌业股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，在2023年度任职期间，勤勉尽责地履行职责，及时了 解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真仔细审阅会议议案及 相关材料，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实 维护公司和股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。 现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、2023年度履职情况 （一）出席股东大会及董事会情况 报告期内，公司共召开董事会 11 次，本人以现场或通讯方式参加，无缺席 情况。2023 年度，公司共召开股东大会 3 次，本人出席股东大会 3 次，认真听 取了与会股东的意见和建议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关审批程序，本人对董事会会议审议的相关议案均 投了同意票。全年出席董事会和股东大会会议及投票情况如下： | | | 董事会出席情况 | | | | | 股东大 | | --- ...

葫芦岛锌业股份有限公司 除上述条款的修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。 葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年 4 月 18 日 《公司章程》修订案 公司于 2024 年 4 月 18 日召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了 公司修订《公司章程》的议案，本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的 规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修 订内容如下： | 修订前： | 修订后: | | --- | --- | | 第一百五十八条 公司利润分配 | 第一百五十八条 公司利润分配 | | | 应严格遵守下列规定： | | 应严格遵守下列规定： | | | | （三）公司实施现金分红时应至 | | （三）公司实施现金分红时应至 | 少同时满足以下条件： | | 少同时满足以下条件： | | | （1）公司当年实现的每股收益 | （1）公司当年实现的净利润为 | | 不低于0.1元，且每股累计可供分配利 | 正值，且公司合并报表、母公司 ...

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 内部控制审计报告 容诚审字[2024]110Z0162 号 葫芦岛锌业股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"锌业股份"）2023 年 12 月 31 日的 财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，锌业股份于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 1 （此页无正文，为葫芦岛锌业股份有限公司容诚审字[2024]110Z0162 审计报 告之签字盖章页。） 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定 ...

RSM 容诚 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"打一封"或进入"润现会计师行业统一监管平台（http://acnof.gov.cn）"进行官 您可使用手机"打一书"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acmof.gov.cn）"进行官网 业绩承诺实现情况说明的审核报告 | . | | --- | | 求 | 葫芦岛锌业股份有限公司 容诚专字[2024]110Z0132 号 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | | 2 | 业绩承诺实现情况的说明 | 3-4 | 业绩承诺实现情况说明的审核报告 容诚专字[2024]110Z0132 号 葫芦岛锌业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审核了后附的葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称锌业股份) 管理层编制的《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 2023年度业绩承诺实现 情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。 按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规 定编制业绩承诺实现情况说明是锌业股份管理层的责 ...

经核查独立董事刘燕、杨文田、范宝学的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东及实际控制 人控制的企业担任任何职务，与公司、股东及实际控制人控制的企业之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年 4 月 18 日 第 1 页 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 葫芦岛锌业股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关规定要求， 葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事刘 燕、杨文田、范宝学的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

太平洋证券股份有限公司 关于 葫芦岛锌业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见 独立财务顾问 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字 [2024]100Z0737 号），标的公司经审计的标的资产 2023 年度扣除非经常性损益后 净利润为 7,617.53 万元，实现了 2023 年度的业绩承诺。 2、2021-2023 年度的业绩承诺实现情况 二零二四年四月 太平洋证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为葫芦岛锌业股 份有限公司（以下简称"锌业股份"或"上市公司"）重大资产购买暨关联交易 （以下简称"本次重组"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对标的公司葫芦岛宏跃北方铜业有限 责任公司（以下简称"宏跃北铜"或"标的公司"）2023 年度业绩承诺实现情况 进行了核查，并发表意见如下： 一、购买资产涉及的业绩承诺 根据《葫芦岛锌业股份有限公司与葫芦岛宏跃集团有限公司之业绩补偿协议》 （以下简称"《业绩承诺补偿协议》"）相关约定，本次重组的业绩承诺期限为 3 年，即 2021 年、20 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2024-018 葫芦岛锌业股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：公司2023年年度股东大会 2.股东大会召集人：公司董事会。2024 年 4 月 18 日公司召开第十届董事会 第三十七次会议，审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年5月15日13:30 （2）网络投票时间： 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5 月15日9:15—9:25, 9:30—11：30，13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月15日 9:15至15:00期间的任意时间。 5.会议召 ...

太平洋证券股份有限公司 关于葫芦岛锌业股份有限公司 《2023 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"保荐机构"）作为 葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"锌业股份"或"公司"）2022 年向特定 对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号— —保荐业务》等相关法律法规和监管部门的要求，对公司 2023 年度内部控制自 我评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、保荐机构进行的核查工作 □是 √否 2.财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 1 3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 保荐机构认真审阅了公司内部控制自我评价报告，通过审阅公司三会会议文 件和各 ...

会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提升审计工作质量，切实维护股东利益， 依据《公司法》《会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等 法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 公司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务 所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司视重要 性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，公司不得 在董事会、股东大会审议前聘任会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的 社会声誉和执业质量记录； （六）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所程序 第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2024-014 葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年 4 月 18 日 第 1 页 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 关于公司董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 公司第十届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司 已于 2024 年 4 月 18 日召开第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公 司董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事的 议案》。 公司第十一届董事会成员 9 人，其中非独立董事 6 人，独立董事 3 人。经公 司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提名，公司第十届董事会提名委员 会审核，公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，同意于恩沅先生、张正东 先生、王峥强先生、姜洪波先生、王永刚先生、李文 ...