公司信息 - 公司证券代码为000751，简称为锌业股份[2] 人事变动 - 2025年5月22日四位董事提交辞职报告[3] - 张正东、王峥强、姜洪波、王永刚申请辞去董事职务[3] - 四位董事辞职后仍在公司工作或任副总经理[3] 其他情况 - 公告日期为2025年5月23日[4] - 截至公告日四位董事未持股且无未履行承诺[3]

业绩数据 - 2025年3月31日资产总额92.97亿元，负债57.15亿元，净资产35.82亿元[4] - 2025年1 - 3月营收40.79亿元，利润总额3443.37万元，净利润2848.17万元[4] 担保情况 - 新增北方铜业10亿元担保额度，持股60.41%，占2024年末净资产28.14%[2][3] - 担保后担保额度75亿元，占最近一期净资产211.07%[6] - 担保后对全资子公司担保余额17.55亿元，占比49.39%[6] 担保安排 - 担保须2025年第一次临时股东大会2/3以上表决通过[2] - 担保期限至2026年12月31日，授权管理层循环操作[2]

公司章程修订 - 2025年5月23日董事会通过修订公司章程议案，待临时股东大会审议[3] - 将“股东大会”修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定[3] - 原第五章增加“第三节独立董事”“第四节董事会专门委员会”[3] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[9] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让[11] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[11] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[11] - 5%以上股份股东、董事等6个月内反向买卖，收益归公司[11] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[13] - 股东可请求法院认定股东大会、董事会决议内容违法无效[15] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销股东会、董事会违法决议[15] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可诉讼[17][19] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[21] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[27] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[29] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈[31][33][35] - 3%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[35] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、职工代表董事，可设副董事长[55] - 董事会设立审计、战略发展等专门委员会[57][59] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[63] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事[65] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验[69] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金[83] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[87][89][91][92] - 公司实施现金分红需满足多项条件[87][88] - 股东会审议调整利润分配政策议案，需经出席股东所持表决权2/3以上通过[94][95] 公司合并、减资、解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[99] - 公司合并、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[101] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[105] - 公司出现解散事由应10日内公示[105] - 公司因特定事项解散应15日内成立清算组清算[107]

股东大会时间 - 现场会议6月10日13:30召开[3] - 网络投票6月10日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票6月10日多时段进行[15][16] 股权登记 - 股权登记日为2025年6月3日[4] 提案审议 - 需审议14项提案，1、12项需三分之二以上表决通过[5][7] - 13项为关联交易议案，关联股东回避表决[7] - 14项以累积投票制选3名非独立董事[5][7] 登记信息 - 登记时间为2025年6月6日8:00至17:00[8] - 登记地点为公司证券部[8] 投票规则 - 非累积投票提案13项，多选或未选无效[19][20] - 累积投票以选举票数为限，超量作废[20] - 委托人对总议案投票视为对部分提案同意见[20]

会议情况 - 公司第十一届董事会第十一次会议于2025年5月23日召开，应到实到董事均为5人[2] - 多项制度修订议案表决全票通过，含《公司章程》等[2][3][6] - 《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》关联董事回避，3票同意通过[9] - 增补于跃等3人为非独立董事候选人，表决全票通过[9] - 董事会决定聘任王峥强为副总经理，表决全票通过[9] - 《关于修订<公司股东回报规划（2025 - 2027年度）>的议案》表决全票通过[6] - 《关于增加公司合并报表范围内担保额度的议案》表决全票通过[7] - 会议1 - 14项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[15] 股东股份 - 于跃合计控制公司股份比例33.33%[17] - 赵智达、戴林冲、王峥强截至公告披露日未持有公司股份[18][20][21] 人员关系 - 于跃是公司实际控制人[17] - 赵智达、戴林冲与大股东、实控人无关联关系[18][20] - 王峥强与大股东、实控人存在关联关系[21]

股东大会参会情况 - 2025年5月15日股东大会股东及代理人共277人，代表股份353,323,116股，占总股份21.8691%[4] - 现场投票股东11人，代表股份335,535,826股，占总股份20.7681％[4] - 网络投票股东266人，代表股份17,787,290股，占总股份1.1010％[6] - 中小股东276人，代表股份20,721,090股，占总股份1.2825％[6] 议案审议情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意351,957,475股，占出席有效表决权股份99.6135％[7] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意347,632,075股，占出席有效表决权股份98.3893％[8] - 《公司2024年年度报告全文》及《报告摘要》同意352,026,975股，占出席有效表决权股份99.6332％[11] - 《公司2024年度财务决算报告》同意350,595,485股，占出席有效表决权股份99.2280％[12] - 《公司2024年度利润分配预案》同意346,316,984股，占出席有效表决权股份98.0171％[13] - 公司为全资子公司36亿元融资额度提供担保议案，同意347,597,915股，占出席有效表决权股份98.3796％[19] - 全资子公司为母公司5亿元融资额度担保议案，总表决同意348,729,015股，占比98.6997%[20] - 续聘会计师事务所议案，总表决同意347,512,185股，占比98.3553%[23] 中小股东表决情况 - 中小股东对某议案同意14,995,889股，占比72.3702%，反对4,668,141股，占比22.5285%，弃权1,057,060股，占比5.1014%[20] - 中小股东对另一议案同意16,126,989股，占比77.8289%，反对4,290,741股，占比20.7071%，弃权303,360股，占比1.4640%[21] - 中小股东对续聘会计师事务所议案同意14,910,159股，占比71.9564%，反对5,277,971股，占比25.4715%，弃权532,960股，占比2.5721%[24] 其他 - 部分议案为股东大会特别决议事项，已获出席股东大会股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过[20][23] - 北京海润天睿律师事务所认为公司本次股东大会决议合法有效[25] - 备查文件有公司股东大会决议和法律意见书[26] - 公告日期为2025年5月15日[27]

海润天睿 锌业股份 2024 年年度股东大会法律意见书 1 北京海润天睿律师事务所 关 于 葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 Add: 5/9/10/13/17Floor,Broadcasting Tower, No.14,Jianwai Avenue,Chaoyang District,Beijing,100022,P.R.China 电话Tel:8610-65219696 传真Fax: 8610-88381869 Website :www.hairunlawyer.com 北京海润天睿律师事务所 关 于 海润天睿 锌业股份 2024 年年度股东大会法律意见书 葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 致：葫芦岛锌业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投 票细则》"《律师事务所从事证券法律业务管 ...

合规与检查 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 列席股东大会3次，董事会和监事会均为0次[3] - 现场检查1次，报告无主要问题[3] 意见与报告 - 发表专项意见6次，无非同意意见问题[3][4] - 向本所报告次数为无[4] 其他情况 - 培训1次，日期为2024年12月24日[4] - 各业务类别无问题[5] - 公司及股东承诺均履行[6] - 保荐代表人无变更[7] - 无监管措施及重大事项报告[7]

基本信息 - 公司注册资本为140986.9279万元[6] - 证券代码为000751，于2023年8月2日在深交所上市[6] 持续督导 - 持续督导期至2024年12月31日[1] - 保荐机构认为公司信息披露真实准确完整[15] - 保荐机构认为公司募资管理和使用合规[16]

审计信息 - 审计公司为容诚会计师事务所[2] - 审计对象为公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] 内部控制情况 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 内部控制有不能防止和发现错报的可能性[5] - 根据审计结果推测未来有效性有一定风险[5]