利润分配 - 未来三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[6,13] - 不同阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[6] - 重大事项界定为累计支出超最近审计净资产30%且超1亿[7] 实施安排 - 股东会决议后董事会2个月内完成股利派发[9] - 公司至少每三年重新审订未来三年股东回报规划[12] 政策调整与其他 - 调整现金分红政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[12] - 留存未分配利润用于补充流动资金等[12] - 股东违规占用资金实施分红时扣减红利[12]

制度修订 - 修订《独立董事工作制度》等多项制度，“股东大会”改为“股东会”，部分删除或修订监事会、监事相关规定[2] - 修订《董事会秘书工作制度》，筹备会议表述从“股东大会”改为“股东会”，删除监事相关内容[3] - 修订《高层管理人员薪酬管理制度》，调整适用对象，新增公司高级管理人员[9] - 修订《审计委员会议事规则》，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[37] - 修订《投资者关系管理制度》，“股东大会”改为“股东会”，删除监事会、监事相关规定[38] - 修订《信息披露管理制度》，“股东大会”改为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，董事等未经授权不得发布未披露信息[38][39][40] - 修订《期货套期保值业务管理制度》，关联方期货套期保值业务提交股东会审议[43] 任职资格与职责 - 董事会秘书受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得任职[5][6] - 董事会秘书最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[5][6] - 公司聘任董事会秘书时与其签订保密协议，离任前接受审查并移交事项[8][9] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利[7][8] - 董事会秘书有义务提醒董事会可能违反规定的决议，并有权向证券监管部门反映[7][8] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核并确定董监高薪酬[10][11] - 公司董事长为内幕信息管理主要责任人，董事会秘书为具体负责人[37] 薪酬制度 - 公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营状况和绩效为基础，根据考核确定[9] - 董事薪酬实行年薪制，绩效年薪与公司经营业绩挂钩[10][11] - 独立董事津贴标准由公司股东会批准[11] - 高级管理人员薪酬由月基本工资、月奖金和绩效年终奖组成[10][11] - 高级管理人员按月发放基本工资、月奖金，绩效年终奖在会计年度结束后发放[12] 会议制度 - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事会应召开临时会议[12] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和三日提交[14][15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15][16] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[18][19] - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[21] - 特定情形下公司需召开临时股东会，董事会收到提议后10日内需给出书面反馈意见[21][22] - 董事会同意召开临时股东会的，应在作出决议后的5日内发出通知[22] - 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[24] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[28] - 召集人收到临时提案后2日内需发出股东会补充通知[28] 募集资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，公司使用节余资金需相关方同意[36] - 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，可在募集资金到账后六个月内置换，需相关方同意并披露[35] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，董事会审议通过后应及时公告，需相关方出具意见[35] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需股东会审议通过，相关方发表同意意见并披露[36] 其他 - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查、监督[36] - 股东会由董事长主持，特定情况下由副董事长或其他董事主持；审计委员会自行召集的股东会由其召集人主持[31] - 股东大会就选举董事、监事表决时，可实行累积投票制，独立董事与其他董事应分开选举[32] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[34][35] - 重大事件包括公司董事或总经理变动、董事长或总经理无法履职[39][40] - 公司审计委员会负责审核董事会编制的定期报告[40] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[39][40] - 发生重大事件公司应立即披露相关情况[39][40] - 公司套期保值计划须提交董事会审议通过[43]

关联交易 - 2025年合计新增日常关联交易96300万元，超2024年经审计净资产5%[3] - 向Dorado Trading Limited采购预计增加50000万元[3] - 向敖汉旗乾益铜业采购预计增加20000万元[3] - 向葫芦岛合申科技销售产品预计增加17000万元[3] - 向葫芦岛合申科技销售劳务预计增加300万元[3] 合作方情况 - 2025年2月28日，Dorado Trading Limited总资产748万美元，净资产593万美元，收入6842万美元[4] - 2025年4月30日，敖汉旗乾益铜业总资产4250万元，净资产4213万元，收入0万元[6] - 葫芦岛合申科技注册资本1000万元，2024年7月24日成立[4]

公司信息 - 公司证券代码为000751，简称为锌业股份[2] 人事变动 - 2025年5月22日四位董事提交辞职报告[3] - 张正东、王峥强、姜洪波、王永刚申请辞去董事职务[3] - 四位董事辞职后仍在公司工作或任副总经理[3] 其他情况 - 公告日期为2025年5月23日[4] - 截至公告日四位董事未持股且无未履行承诺[3]

业绩数据 - 2025年3月31日资产总额92.97亿元，负债57.15亿元，净资产35.82亿元[4] - 2025年1 - 3月营收40.79亿元，利润总额3443.37万元，净利润2848.17万元[4] 担保情况 - 新增北方铜业10亿元担保额度，持股60.41%，占2024年末净资产28.14%[2][3] - 担保后担保额度75亿元，占最近一期净资产211.07%[6] - 担保后对全资子公司担保余额17.55亿元，占比49.39%[6] 担保安排 - 担保须2025年第一次临时股东大会2/3以上表决通过[2] - 担保期限至2026年12月31日，授权管理层循环操作[2]

公司章程修订 - 2025年5月23日董事会通过修订公司章程议案，待临时股东大会审议[3] - 将“股东大会”修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定[3] - 原第五章增加“第三节独立董事”“第四节董事会专门委员会”[3] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[9] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让[11] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[11] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[11] - 5%以上股份股东、董事等6个月内反向买卖，收益归公司[11] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[13] - 股东可请求法院认定股东大会、董事会决议内容违法无效[15] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销股东会、董事会违法决议[15] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可诉讼[17][19] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[21] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[27] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[29] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈[31][33][35] - 3%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[35] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、职工代表董事，可设副董事长[55] - 董事会设立审计、战略发展等专门委员会[57][59] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[63] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事[65] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验[69] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金[83] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[87][89][91][92] - 公司实施现金分红需满足多项条件[87][88] - 股东会审议调整利润分配政策议案，需经出席股东所持表决权2/3以上通过[94][95] 公司合并、减资、解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[99] - 公司合并、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[101] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[105] - 公司出现解散事由应10日内公示[105] - 公司因特定事项解散应15日内成立清算组清算[107]

股东大会时间 - 现场会议6月10日13:30召开[3] - 网络投票6月10日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票6月10日多时段进行[15][16] 股权登记 - 股权登记日为2025年6月3日[4] 提案审议 - 需审议14项提案，1、12项需三分之二以上表决通过[5][7] - 13项为关联交易议案，关联股东回避表决[7] - 14项以累积投票制选3名非独立董事[5][7] 登记信息 - 登记时间为2025年6月6日8:00至17:00[8] - 登记地点为公司证券部[8] 投票规则 - 非累积投票提案13项，多选或未选无效[19][20] - 累积投票以选举票数为限，超量作废[20] - 委托人对总议案投票视为对部分提案同意见[20]

会议情况 - 公司第十一届董事会第十一次会议于2025年5月23日召开，应到实到董事均为5人[2] - 多项制度修订议案表决全票通过，含《公司章程》等[2][3][6] - 《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》关联董事回避，3票同意通过[9] - 增补于跃等3人为非独立董事候选人，表决全票通过[9] - 董事会决定聘任王峥强为副总经理，表决全票通过[9] - 《关于修订<公司股东回报规划（2025 - 2027年度）>的议案》表决全票通过[6] - 《关于增加公司合并报表范围内担保额度的议案》表决全票通过[7] - 会议1 - 14项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[15] 股东股份 - 于跃合计控制公司股份比例33.33%[17] - 赵智达、戴林冲、王峥强截至公告披露日未持有公司股份[18][20][21] 人员关系 - 于跃是公司实际控制人[17] - 赵智达、戴林冲与大股东、实控人无关联关系[18][20] - 王峥强与大股东、实控人存在关联关系[21]

股东大会参会情况 - 2025年5月15日股东大会股东及代理人共277人，代表股份353,323,116股，占总股份21.8691%[4] - 现场投票股东11人，代表股份335,535,826股，占总股份20.7681％[4] - 网络投票股东266人，代表股份17,787,290股，占总股份1.1010％[6] - 中小股东276人，代表股份20,721,090股，占总股份1.2825％[6] 议案审议情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意351,957,475股，占出席有效表决权股份99.6135％[7] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意347,632,075股，占出席有效表决权股份98.3893％[8] - 《公司2024年年度报告全文》及《报告摘要》同意352,026,975股，占出席有效表决权股份99.6332％[11] - 《公司2024年度财务决算报告》同意350,595,485股，占出席有效表决权股份99.2280％[12] - 《公司2024年度利润分配预案》同意346,316,984股，占出席有效表决权股份98.0171％[13] - 公司为全资子公司36亿元融资额度提供担保议案，同意347,597,915股，占出席有效表决权股份98.3796％[19] - 全资子公司为母公司5亿元融资额度担保议案，总表决同意348,729,015股，占比98.6997%[20] - 续聘会计师事务所议案，总表决同意347,512,185股，占比98.3553%[23] 中小股东表决情况 - 中小股东对某议案同意14,995,889股，占比72.3702%，反对4,668,141股，占比22.5285%，弃权1,057,060股，占比5.1014%[20] - 中小股东对另一议案同意16,126,989股，占比77.8289%，反对4,290,741股，占比20.7071%，弃权303,360股，占比1.4640%[21] - 中小股东对续聘会计师事务所议案同意14,910,159股，占比71.9564%，反对5,277,971股，占比25.4715%，弃权532,960股，占比2.5721%[24] 其他 - 部分议案为股东大会特别决议事项，已获出席股东大会股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过[20][23] - 北京海润天睿律师事务所认为公司本次股东大会决议合法有效[25] - 备查文件有公司股东大会决议和法律意见书[26] - 公告日期为2025年5月15日[27]

海润天睿 锌业股份 2024 年年度股东大会法律意见书 1 北京海润天睿律师事务所 关 于 葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 Add: 5/9/10/13/17Floor,Broadcasting Tower, No.14,Jianwai Avenue,Chaoyang District,Beijing,100022,P.R.China 电话Tel:8610-65219696 传真Fax: 8610-88381869 Website :www.hairunlawyer.com 北京海润天睿律师事务所 关 于 海润天睿 锌业股份 2024 年年度股东大会法律意见书 葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 致：葫芦岛锌业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投 票细则》"《律师事务所从事证券法律业务管 ...