信息披露制度 - 信息披露管理制度经2025年第一次临时股东大会审议通过[1] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同，公布之日起原制度废止，需报相关部门备案[27] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[7] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[7][8][9] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或证券交易异常波动，应及时披露相关财务数据[9] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[9] - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露[10] 股东及关联信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[15] - 董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明，公司执行关联交易审议程序[16] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[16] 其他信息披露 - 公司应在定期或临时报告披露董事会人员及构成等公司治理信息[17] - 公司应及时披露大股东及一致行动人资料、股份变动情况等股东权益信息[17] 披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议、审计委员会审核后披露[18] - 重大事件发生时相关人员向董事长或董事会秘书报告，由董事会秘书组织披露[18] - 拟披露公告由董事会秘书报送深交所审核，通过后在指定媒体披露[19] 相关人员职责 - 董事会秘书负责公司与深交所联络、信息披露保密等多项工作[21] - 董事会对公司信息披露负管理责任，董事需对定期报告签署书面确认意见[23] - 子公司董事需将重大事件等信息书面报告给公司董事长或董事会秘书[23] - 总经理班子应及时书面报告公司重大事件及相关信息，经理办公会涉及临时报告信息披露需通知董事会秘书列席[23] - 总经理班子有义务答复董事会询问和质询并提供资料[24] - 公司总经理、副总经理、财务总监需对定期报告签署书面确认意见[24] - 子公司总经理应及时书面报告子公司情况并保证信息真实及时完整，对未公开信息保密[24] - 各单位发生重大事件应立即向董事会秘书报告并提供资料[24] 责任追究 - 建立信息披露追究责任制度，重大事项未报告或报告不准确造成损失要追究责任[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[6] 专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 连续任职不得超过六年[10] 补选规定 - 独立董事不符规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[11] 解除职务 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议股东会解除职务[15] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会部分事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 董事会反馈 - 对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[18] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19] 公司协助 - 指定证券部、董事会秘书协助独立董事履职[23] - 审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况[24] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，专委会提前三日提供，资料保存至少十年[24] 会议相关 - 两名及以上独立董事因材料问题书面提延期，董事会应采纳[24] - 董事会及专委会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等召开[24] 履职保障 - 行使职权时公司人员应配合，不得阻碍[24] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[25] - 履职涉应披露信息公司不披露，可直接申请或向证监会和深交所报告[25] 费用与保险 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[26] - 可建立独立董事责任保险制度[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[27]

关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上交易由董事会审议披露[8] - 与关联法人300万元以上且占净资产0.5%以上交易由董事会审议披露[8] - 与关联人3000万元以上且占净资产5%以上交易由股东会审议披露[8] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份法人或组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份个人股东为关联自然人[5] 日常管理 - 关联交易日常管理部门是财务部门[2] - 公司及子公司每季度更新关联方名单[8] 担保与表决 - 为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会[10] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[10] - 股东会审议关联交易部分股东回避表决[11] 计算原则 - “提供财务资助”等关联交易按发生额十二个月累计计算[13] - 同类关联交易按累计计算原则[13] - 已履行义务交易不再累计计算[13] 豁免与定价 - 一方现金认购另一方公开发行证券可免审议披露[13][14] - 关联交易定价按政府定价、指导价、市场价格等确定[14] 办法生效 - 办法经股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[16]

薪酬制度 - 2025年第一次临时股东大会通过高层管理人员薪酬管理制度[1] - 适用对象为董事、高管、独立董事[2] 薪酬构成 - 董事年薪制含基本和绩效年薪[6] - 高管薪酬绩效考核制，含月工资、奖金和年终奖[6] - 独立董事津贴标准由股东会批准[6] 发放方式 - 董事基本年薪月发，绩效年薪年末发[9] - 高管月发工资和奖金，年终奖年末发[10] - 独立董事津贴按年支付[11] 调整机制 - 公司可根据经营情况不定期调整薪酬标准[9]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] 股东会审议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] 股东会流程相关 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[10][12] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 股东会召开15日前以公告通知股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] 参会人员 - 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应出席，经理和其他高管应列席[24] - 股东可亲自或委托代理人出席，代理人需提交授权委托书等文件[27] 会议程序 - 董事会或召集人可确定会前登记程序，未会前登记不影响现场登记参会[28] - 股东会按推举或确定主持人、宣布开始、报告人员名单等程序进行[33] - 股东会对提案逐项表决（累积投票选举董事提案除外），律师和股东代表统计票数[31] - 会议主持人宣读表决情况、结果及是否通过并形成决议后宣布会议结束[31] 股东发言 - 逐项审议提案时，同一提案每位股东发言不超两次，每次不超两分钟；集中审议提案时，第一次发言不超五分钟，第二次不超三分钟[37] 股东股份相关 - 股东买入违规股份，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[41] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[41] - 选举董事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用[42] - 选举独立董事时，投票权等于持有的股份数乘以应选出的独立董事人数；选举非独立董事同理[43] - 累积投票制投票规则：所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数等[44] 董事当选 - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的半数[44] - 若当选董事候选人数超应选人数，得票多者当选；若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数的2/3[44] 特殊情况 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票，结果及时公开披露[40] - 股东与审议事项有关联关系，应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[42] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[46] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[47] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[47] 后续事项 - 会议记录保存期限不少于10年[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后2个月内实施[50] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[50] 后续选举 - 若当选董事人数少于应选且不足章程规定董事会成员人数2/3以上，需进行后续选举[45] - 两名或以上中选董事候选人票数相同不能决定当选者时需进行后续选举[45] 规则施行 - 本议事规则自股东会批准通过之日起施行，修订时亦同[53]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需董事会、股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，需两会审议[6] - 为资产负债率超70%对象担保，需两会审议[6] - 连续十二个月担保额超最近一期经审计总资产30%，需两会审议[6] - 连续十二个月担保额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，需两会审议[6] 表决要求 - 董事会审议对外担保需三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议超总资产30%担保需三分之二以上表决权通过[6] - 股东会审议为关联方担保，关联股东不表决，半数以上通过[6] 审批与监督 - 特定情形外对外担保由董事会审批[7] - 资金管理部门、审计部监督担保业务[18]

人事变动 - 聂巨峰当选公司第十一届董事会职工代表董事[3] 人员信息 - 聂巨峰1971年出生，本科，高级工程师[6] - 历任葫芦岛有色冶金设计院副院长，现任总经理助理兼设备与工程管理部部长[6] 相关情况 - 公司第十一届董事会中高管及职工代表董事人数未超董事总数二分之一[3] - 公告于2025年6月10日发布[4] - 聂巨峰与大股东、实控人无关联，未持股，无处罚惩戒，非失信被执行人[6]

市场扩张和并购 - 2025年6月10日公司审议通过注销深圳锌达贸易有限公司议案[2] 其他新策略 - 注销是为优化公司资源配置和管理架构[4] 数据相关 - 深圳锌达贸易有限公司注册资本30000万元[2] - 成立于2018年3月22日[2] 未来展望 - 注销后该子公司不再纳入合并报表范围[4] - 注销不会对公司业务、经营和盈利产生不利影响[4]

资金监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[4] 资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专项账户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 资金置换与补充 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，可在募集资金到账后6个月内进行[11] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[14] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议通过[15] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过[15] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[16] 资金偿还与补充限制 - 每十二个月内累计偿还银行贷款或补充流动资金金额不得超过超募资金总额的30%[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[20] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[20] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[21] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] 办法施行与解释 - 本办法自股东会通过之日起施行，股东会授权董事会负责解释[25]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于6月10日13:30召开，董事会5月24日发布会议通知[7] - 参加投票股东及委托代理人345人，代表股份352,092,046股，占公司股份总数21.7929%[9] - 中小投资者344人，代表股份19,490,020股，占公司股份总数1.2063%[9] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意占比99.4543％，中小股东同意占比90.1421％[12][14] - 《修订<股东会议事规则>的议案》总表决同意占比99.4566％，中小股东同意占比90.1842％[14][15] - 《修订<董事会议事规则>的议案》总表决同意占比99.4325％，中小股东同意占比未提及[15] - 《修订<高层管理人员薪酬管理制度>》总表决同意占比99.4298％，中小股东同意占比89.6990％[18][19] - 《修订<对外担保管理办法>》总表决同意占比99.4281％，中小股东同意占比89.6677％[19][20] - 《修订<对外投资管理制度>》总表决同意占比99.4305％，中小股东同意占比89.7115％[20][22] - 《修订<关联交易管理办法>》总表决同意占比99.4375％，中小股东同意占比89.8383％[22][23] - 《修订<募集资金管理和使用办法>》总表决同意占比99.4278％，中小股东同意占比89.6638％[23][24] - 《修订<信息披露管理制度>》总表决同意占比99.4608％，中小股东同意占比90.2590％[25][26] - 《修订<独立董事工作制度>》总表决同意占比99.4491％，中小股东同意占比90.0482％[26][27] - 《修订<公司股东回报规划（2025年度至2027年度）>》总表决同意占比99.4529％，中小股东同意占比90.1166％[28][29] - 《关于增加公司合并报表范围内担保额度的议案》总表决同意占比99.4317％，中小股东同意占比89.7333％[30][31] - 《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》非关联股东及中小股东同意占比89.9102％[31][33] 人员增补 - 增补赵智达为非独立董事，所有股东同意占比97.6465%，中小股东同意占比57.4834%[34] - 增补戴林冲为非独立董事，所有股东同意占比97.6473%，中小股东同意占比57.4839%[35] 提案相关 - 第1项、12项提案以特别决议审议，需三分之二以上表决通过[36] - 第13项议案为关联交易议案，关联股东须回避表决[36] - 第14项提案以累积投票制表决，应选非独立董事3名，中小股东同意占比57.4983%[36] 律师意见 - 律师认为股东大会表决、召集、召开等程序及决议均合法有效[37][38]