太平洋证券股份有限公司 关于葫芦岛锌业股份有限公司 2024年度保荐工作报告 | 保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：锌业股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：敬启志 | 联系电话：010-88321538 | | 保荐代表人姓名：杨洋 | 联系电话：010-88321538 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | (1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | (1)是否督导公司建立健全规章制度(包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度 | | | | 是 | | 、募集资金管理制度、内控制度、内部审 | | | 计制度、关联交易制度) | | | (2)公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | (1)查询公司募集资金专户次数 | 不适用 | | (2)公司募集资金项目进展是否与信息披 | 不适用 | | 露文件一致 | | | ...

太平洋证券股份有限公司 关于葫芦岛锌业股份有限公司 一、保荐机构及保荐代表人承诺 （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 （二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事 项进行的任何质询和调查。 （三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐 业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 | 保荐机构名称 | 太平洋证券股份有限公司 | | | --- | --- | --- | | 注册地址 | 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 | 31 楼 | | 主要办公地址 | 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 | 31 楼 | | 法定代表人 | 李长伟 | | | 项目保荐代表人 | 敬启志、杨洋 | | | 联系电话 | 010-88321538 | | 二、保荐机构基本情况 三、发行人基本情况 1 | 发行人名称 | 葫芦岛锌业股份有限公司 | | | --- | --- | --- | | 证券简称 | 锌业股份 | | | 证券代码 | ...

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 13 92 内部控制审计报告 E-mail:bj@rsmchina.com.cn 容诚审字[2025]110Z0179 号 https//WWW.rsm.global/china/ 葫芦岛锌业股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们 审计了葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"锌业股份"）2024 年 12 月 31 日的财 务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控 制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是锌业股份 董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 1 （此页无正文，为葫芦岛锌业股份有限公司容诚审字[2025]110Z0 ...

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 13 92 关于葫芦岛锌业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2025]110Z0153 号 葫芦岛锌业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了葫芦岛锌业股份有限公 司（以下简称锌业股份）2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益 变动表以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 23 日出具了容诚审字[2025]110Z0180 号的无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》的要求及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司 自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，锌业股份管理层编制了后附的葫芦 岛锌业股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资 ...

财务数据 - 2024年度合并利润表收入为156.04亿元[5] - 2024年末货币资金期末余额15.27亿元，期初20.28亿元[21] - 2024年末衍生金融资产期末余额3010.68万元，期初668.89万元[21] - 2024年末应收账款期末余额2.84亿元，期初1.85亿元[21] - 2024年末应收款项融资期末余额8410.36万元，期初1.44亿元[21] - 2024年末预付款项期末余额4.40亿元，期初2.17亿元[21] - 2024年末其他应收款期末余额5940.04万元，期初4728.03万元[21] - 2024年末存货期末余额37.49亿元，期初33.80亿元[21] - 2024年末其他流动资产期末余额6629.75万元，期初8009.99万元[21] - 2024年末流动资产合计期末余额61.59亿元，期初60.40亿元[21] - 公司资产总计期末余额89.75亿元，期初88.48亿元，增长1.43%[22] - 公司负债合计期末余额54.22亿元，期初52.67亿元，增长2.94%[23] - 公司所有者权益合计期末余额35.53亿元，期初35.80亿元，下降0.76%[24] - 母公司资产总计期末余额69.12亿元，期初66.01亿元，增长4.70%[27] - 母公司负债合计期末余额33.71亿元，期初31.20亿元，增长8.04%[28] - 母公司所有者权益合计期末余额35.41亿元，期初34.81亿元，增长1.72%[29] - 公司固定资产期末余额16.68亿元，期初17.45亿元，下降4.39%[22] - 公司短期借款期末余额27.90亿元，期初23.84亿元，增长17.03%[22] - 母公司货币资金期末余额4.48亿元，期初7.43亿元，下降39.77%[26] - 母公司存货期末余额22.62亿元，期初21.09亿元，增长7.25%[26] - 2024年度营业总收入为156.04亿元，2023年度为156.67亿元[30] - 2024年度营业总成本为155.58亿元，2023年度为155.36亿元[30] - 2024年度净利润为2128.41万元，2023年度为8910.68万元[31] - 2024年度基本每股收益为0.01元，2023年度为0.06元[32] - 2024年度母公司营业收入为86.12亿元，2023年度为78.10亿元[34] - 2024年度母公司净利润为1.08亿元，2023年度为1471.84万元[35] - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金为178.61亿元，2023年度为178.75亿元[38] - 2024年度税金及附加为8134.22万元，2023年度为8061.50万元[30] - 2024年度销售费用为620.42万元，2023年度为570.83万元[30] - 2024年度研发费用为1247.09万元，2023年度为1905.99万元[30] - 公司经营活动现金流入小计2024年为179.90亿元，2023年为180.34亿元[39] - 公司经营活动产生的现金流量净额2024年为 - 5.28亿元，2023年为 - 2.89亿元[39] - 公司投资活动现金流入小计2024年为58.22万元，2023年为552.02万元[39] - 公司投资活动产生的现金流量净额2024年为 - 1.77亿元，2023年为 - 1.81亿元[39] - 公司筹资活动现金流入小计2024年为61.80亿元，2023年为45.89亿元[40] - 公司筹资活动产生的现金流量净额2024年为6.02亿元，2023年为4.37亿元[40] - 母公司经营活动产生的现金流量净额2024年为 - 2.34亿元，2023年为1.10亿元[41] - 母公司投资活动产生的现金流量净额2024年为 - 0.22亿元，2023年为 - 0.97亿元[42] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额2024年为2.50亿元，2023年为 - 0.55亿元[42] - 公司现金及现金等价物净增加额2024年为 - 1.05亿元，2023年为 - 0.29亿元[40] 股东权益 - 2024年本期股东权益变动金额减少2718.48万元[45] - 综合收益总额为2128.41万元[45] - 利润分配中提取盈余公积为1083.45万元[46] - 对股东的分配为4846.89万元[46] - 专项储备本期提取4257.34万元[47] - 专项储备本期使用4257.34万元[48] 股本变动 - 2023年6月向特定对象发行股票后总股本增至16.16亿股，发行价为2.43元/股[65][66] 重要标准 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项等重要性标准为1000万人民币，重要的在建工程为1500万人民币[75] - 收到或支付的重要的投资活动有关的现金重要性标准为1亿人民币[75]

会议召开情况 - 2024年召开3次董事会，独立董事全参加且全投同意票[1] - 2024年审计委员会召开4次会议，独立董事全出席[2] - 2024年提名委员会召开1次会议，审议换届选举议案[2] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，审查董监高薪酬[3] - 2024年召开2次独立董事专门会议，均发表同意意见[4] 其他事项 - 2024年独立董事现场履职7天[7] - 2024年续聘容诚会计师事务所，聘期一年[11] - 独立董事2024年5月15日任期届满离任[14] - 报告期内未提议召开董事会等[12][13]

公司治理 - 2024年召开10次董事会、3次股东大会，独立董事均出席并赞成[1] - 提名委员会召开2次、审计委员会召开8次会议，独立董事均出席并赞成[2] - 2024年召开5次独立董事专门会议，均亲自出席[4] - 独立董事现场工作时间共15天[7] 财务相关 - 2024年按时编制、审议并披露定期报告[9] - 续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[10] - 2024年半年度以1,615,630,595股为基数，每10股派0.3元，共派48,468,917.85元[11] - 2024年10月14日现金红利到账[11] 合规情况 - 关联交易表决程序合规，交易遵循公平原则，定价公允[9] - 董事会换届等程序合法有效[11]

葫芦岛锌业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（张春林） 本人经葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称 "公司"）于2024年5月15日召 开的2023年年度股东大会选举，担任公司独立董事，现同时担任公司董事会审计 委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。任职期间，本人严格 遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公 司章程》等相关规定，秉持忠实、勤勉、尽责的态度履行独立董事职责。本人积 极主动了解公司生产经营状况，按时出席公司相关会议，充分发挥自身专业特长 与独立判断作用，切实维护了公司及广大股东，特别是中小股东的合法权益。现 将2024年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事基本情况 张春林，本科学历，中国注册会计师。历任葫芦岛市财政局会计师事务所注 册会计师副所长，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司主任会计师。现任辽宁 金信会计师事务所有限公司主任会计师、葫芦岛锌业股份有限公司独立董事。 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在 股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况。本人任职资格符合《上市 公司独立董事管理办法》《公司章程》对 ...

会议情况 - 2024年召开董事会10次、股东大会3次，独立董事杨文田均参加[1] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次、战略发展委员会召开2次会议[4] - 2024年召开5次独立董事专门会议，杨文田全部出席[5] 报告与审计 - 2024年编制多份定期报告，全体董监高签署确认意见[10] - 2024年续聘容诚会计师事务所为审计机构，聘期一年[11] 利润分配 - 2024年半年度以总股本派现金股利48,468,917.85元（含税）[12] - 2024年10月14日现金红利到账[13] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职提建议[16] - 2025年独立董事促进公司治理水平提高[16] - 2025年独立董事维护股东合法权益[16]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0 01元 同比下滑83 33% 2023年为0 06元 2022年为0 05元 [1] - 每股净资产2 2元 同比微降0 9% 2023年为2 22元 2022年为2 13元 [1] - 每股公积金0 88元 与2023年持平 2022年为0 8元 [1] - 每股未分配利润0 09元 同比下降18 18% 2023年为0 11元 2022年为0 06元 [1] - 营业收入156 04亿元 同比微降0 4% 2023年为156 67亿元 2022年为186 57亿元 [1] - 净利润0 21亿元 同比大幅下滑76 4% 2023年为0 89亿元 2022年为0 66亿元 [1] - 净资产收益率0 59% 同比下滑79 3个百分点 2023年为2 85% 2022年为2 22% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股37427 68万股 占流通股26 56% 较上期减少544 8万股 [1] - 中冶葫芦岛有色金属集团持股33260 2万股(占比23 59%) 持股数量未变化 [2] - 李照先增持29 2万股至1069万股(占比0 76%) 刘彦增持28 8万股至727 09万股(占比0 52%) [2] - 香港中央结算减持94 36万股至577 33万股(占比0 41%) [2] - 新进股东包括童胜朋(299 99万股)、易小余(297 98万股)、郑清涛(278 45万股)等5名投资者 [2] - 退出股东包括狄文(500 01万股)、李炎(440万股)、魏桂兰(320万股)等5名投资者 [2] 分红送配方案 - 本年度未实施利润分配或资本公积金转增股本 [3]