会议规范 - 规范独立董事专门会议议事和决策程序[2] - 特定事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立董事行使部分特别职权需会议审议并全体过半数同意[3][4] 会议安排 - 提前三日通知并提供资料，特殊情况半数以上同意可不受限[7] - 半数及以上独立董事提议可召开临时会议[8] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[9] 会议表决与记录 - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票表决等[10] - 会议记录载明意见，至少保存十年[5] 公司责任 - 保证会议召开，承担聘请中介及行使职权费用[13] 述职要求 - 独立董事向年度股东会提交含会议工作情况的年度述职报告[5]

制度内容 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] - 责任人包括公司董事、高管等[3] - 重大差错范围含重大会计差错更正等[3] 责任处理 - 违反法规致差错追究责任人责任[4] - 情节恶劣从重加重处理[4] - 阻止不良后果从轻减轻或免处理[5] 追究形式 - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[7] - 董事、高管出现事件可附带经济处罚[7] 其他说明 - 制度未尽事宜或相悖按法规处理[9] - 制度由董事会解释修订，审议通过施行[9]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘等[6] - 公开选聘应通过官网等发布文件并公示结果[7] - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] 费用与人员规定 - 审计费用较上一年度降20%以上需说明金额等情况及原因[10] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] 其他规定 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[12] - 相关文件资料保存期限为选聘结束起至少十年[15] - 审计委员会每年向董事会提交履职及监督报告[6] - 审计委员会关注资产负债表日后至年报出具前变更情形[14] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[17]

董事会秘书任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识并取得深交所资格证书[9] - 有《公司法》规定四种情形之一不得担任[9] 聘任与解聘 - 聘任时应同时聘证券事务代表，后者需经培训取证[10] - 聘任前向深交所报送资料，聘任后公告并提交资料[10] - 出现特定情形公司应在一个月内解聘[21] 职责与工作 - 组织筹备会议，会议记录至少保存十年[13][18] - 对外公告信息及重大事项需事前请示董事长并签名确认[18] - 协调准备深交所等询问函资料并审核[18] 其他规定 - 通讯方式变更及时向深交所提交资料[11] - 兼任董事会办公室负责人，办公室完成交办工作[19] - 公司应为履职提供便利和保证[19] - 离任前接受审查并移交事项[22] - 制度经董事会表决通过生效，解释权归董事会[24]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务或影响股价且未公开的信息属内幕信息[4] - 大股东持股或控制情况变化、主要资产超30%变动属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 公开前能获取内幕信息的人员为知情人[6] - 持股5%以上股东及其董高人员属知情人[8] 保密与限制 - 知情人对内幕信息负有保密义务[10] - 依法公开前不得买卖股票或牟取非法利益[11] 登记备案 - 董事会负责，董秘组织内幕信息知情人登记备案[13] - 登记内容包括知情人姓名、职务等[13] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过之日起施行[15]

总经理任期与架构 - 公司总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理机构设总经理1名、副总经理2 - 6名、财务总监1名[6] 总经理权限与职责 - 可审议批准特定交易事项，如资产总额占比等[7][8] - 至少每半年向董事会报告一次工作[11] 会议相关规定 - 总经理办公会至少每三个月召开一次[25] - 会议记录保存期不少于10年[24] 责任与生效 - 违规造成损失应承担赔偿责任[28] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[33]

公司基本信息 - 1997年6月3日获批发行9000万股人民币普通股，6月26日在深交所上市[8] - 公司注册资本为1,615,630,595元[10] - 经批准发行普通股总数41,000万股，成立时向发起人发行26,000万股，占比63.41%[25] - 公司总股本现为1,615,630,595股，均为普通股[26] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[28] - 特定情形收购本公司股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[35] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[39] - 持有公司5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[40] 股东会相关规定 - 股东会是公司权力机构，可选举和更换董事，决定董事报酬，审议批准利润分配和弥补亏损方案[62] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[65] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，或一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，需经股东会审议通过[64] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[67] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[145] - 董事会审议单笔对外投资超1000万元，年度累计不超公司最近一期经审计净资产50%的对外投资[149] - 董事会资产抵押权限为一个会计年度内资产抵押累计额不超公司最近一期经审计总资产的50%[149] - 一个会计年度内，累计对外捐赠500万元及以上、1000万元以下由董事会审议批准；达1000万元后，后续每笔捐赠需提交股东会审议[149] 其他规定 - 公司应优先提供网络形式投票平台为股东参会提供便利[114] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[130] - 董事任期3年，届满可连选连任[134] - 经理每届任期3年，连聘可连任[189]

利润分配 - 未来三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[6,13] - 不同阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[6] - 重大事项界定为累计支出超最近审计净资产30%且超1亿[7] 实施安排 - 股东会决议后董事会2个月内完成股利派发[9] - 公司至少每三年重新审订未来三年股东回报规划[12] 政策调整与其他 - 调整现金分红政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[12] - 留存未分配利润用于补充流动资金等[12] - 股东违规占用资金实施分红时扣减红利[12]

制度修订 - 修订《独立董事工作制度》等多项制度，“股东大会”改为“股东会”，部分删除或修订监事会、监事相关规定[2] - 修订《董事会秘书工作制度》，筹备会议表述从“股东大会”改为“股东会”，删除监事相关内容[3] - 修订《高层管理人员薪酬管理制度》，调整适用对象，新增公司高级管理人员[9] - 修订《审计委员会议事规则》，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[37] - 修订《投资者关系管理制度》，“股东大会”改为“股东会”，删除监事会、监事相关规定[38] - 修订《信息披露管理制度》，“股东大会”改为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，董事等未经授权不得发布未披露信息[38][39][40] - 修订《期货套期保值业务管理制度》，关联方期货套期保值业务提交股东会审议[43] 任职资格与职责 - 董事会秘书受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得任职[5][6] - 董事会秘书最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[5][6] - 公司聘任董事会秘书时与其签订保密协议，离任前接受审查并移交事项[8][9] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利[7][8] - 董事会秘书有义务提醒董事会可能违反规定的决议，并有权向证券监管部门反映[7][8] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核并确定董监高薪酬[10][11] - 公司董事长为内幕信息管理主要责任人，董事会秘书为具体负责人[37] 薪酬制度 - 公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营状况和绩效为基础，根据考核确定[9] - 董事薪酬实行年薪制，绩效年薪与公司经营业绩挂钩[10][11] - 独立董事津贴标准由公司股东会批准[11] - 高级管理人员薪酬由月基本工资、月奖金和绩效年终奖组成[10][11] - 高级管理人员按月发放基本工资、月奖金，绩效年终奖在会计年度结束后发放[12] 会议制度 - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事会应召开临时会议[12] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和三日提交[14][15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15][16] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[18][19] - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[21] - 特定情形下公司需召开临时股东会，董事会收到提议后10日内需给出书面反馈意见[21][22] - 董事会同意召开临时股东会的，应在作出决议后的5日内发出通知[22] - 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[24] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[28] - 召集人收到临时提案后2日内需发出股东会补充通知[28] 募集资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，公司使用节余资金需相关方同意[36] - 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，可在募集资金到账后六个月内置换，需相关方同意并披露[35] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，董事会审议通过后应及时公告，需相关方出具意见[35] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需股东会审议通过，相关方发表同意意见并披露[36] 其他 - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查、监督[36] - 股东会由董事长主持，特定情况下由副董事长或其他董事主持；审计委员会自行召集的股东会由其召集人主持[31] - 股东大会就选举董事、监事表决时，可实行累积投票制，独立董事与其他董事应分开选举[32] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[34][35] - 重大事件包括公司董事或总经理变动、董事长或总经理无法履职[39][40] - 公司审计委员会负责审核董事会编制的定期报告[40] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[39][40] - 发生重大事件公司应立即披露相关情况[39][40] - 公司套期保值计划须提交董事会审议通过[43]

关联交易 - 2025年合计新增日常关联交易96300万元，超2024年经审计净资产5%[3] - 向Dorado Trading Limited采购预计增加50000万元[3] - 向敖汉旗乾益铜业采购预计增加20000万元[3] - 向葫芦岛合申科技销售产品预计增加17000万元[3] - 向葫芦岛合申科技销售劳务预计增加300万元[3] 合作方情况 - 2025年2月28日，Dorado Trading Limited总资产748万美元，净资产593万美元，收入6842万美元[4] - 2025年4月30日，敖汉旗乾益铜业总资产4250万元，净资产4213万元，收入0万元[6] - 葫芦岛合申科技注册资本1000万元，2024年7月24日成立[4]