担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[7] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 被担保对象资产负债率超70％时担保需股东会审议[7] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[7] - 公司为关联人提供担保，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过[7] 合营或联营企业担保调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[11] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[11] 担保限制 - 三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其提供担保[6] 关联方担保 - 交易完成后公司对关联方提供担保需履行审议和披露义务，未通过则采取有效措施避免违规[13] 担保管理 - 公司可聘请外部专业机构评估对外担保风险，要求反担保时评估相关资产[20] - 担保合同应包含主债权种类数额、债务人履行期限等内容[21] - 财务金融部按约定收取担保费，具体费率由公司统一制定[22] - 董事长或授权人员根据决议签署担保合同，未经授权不得签订[15] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[24] - 财务金融部负责对外担保日常管理，建立台账保存资料[17] - 财务金融部指派专人关注被担保人情况，发现问题及时采取措施[17] - 证券事务部负责担保事项信息披露[20] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同或无视风险擅自担保造成损害应追究法律责任[22]

募集资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证可行性和预计收益[15] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目净额10%按规定程序使用[17] - 节余资金达到或超项目净额10%，使用需股东会审议通过[17] - 节余资金低于五百万元或低于项目净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[17] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[17] - 募投项目支付人员薪酬等困难时，自筹资金支付后六个月内可置换[17] 资金使用期限 - 单次临时补充流动资金不超十二个月[19] - 现金管理产品期限不超十二个月[21] - 募集资金到账超一年，可部分用于永久补充流动资金[22] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[29] 资金情况检查 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金情况[28] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展[28] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查公司募集资金情况[30] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具年度募集资金专项核查报告并披露[30] 资金使用审批 - 公司使用闲置募集资金补充流动资金或现金管理，需董事会审议通过并公告[19][21] - 全部募投项目完成前，部分募集资金用于永久补充流动资金需符合要求并履行审批披露义务[22] 其他规定 - 公司督促违规或有重大风险公司整改并报深交所[32] - 公司发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移，律所出专项法律意见书[32] - 公司发行证券购资产或募资收购资产，相关当事人遵守收购资产承诺[32] - 独立董事关注募集资金实际使用与信息披露差异[32] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘会计师事务所出鉴证报告，公司配合并承担费用[32] - 办法未尽事宜按国家法规和公司章程执行，国家另有规定从其规定[34] - 《管理办法》由董事会负责解释[35] - 《管理办法》自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[36]

资金管理 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 独立性要求 - 公司应与控股股东等在多方面保持独立[4] 资金提供限制 - 不得为关联方提供垫付费用、拆借等资金[4][5] 检查与披露 - 财务和内审部门定期检查非经营性资金往来[7] - 定期报告披露资金占用情况[8] 违规处理 - 发生资金占用启动“占用即冻结”程序[8] - 董事等协助侵占资产将受处分[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] 提名与连任 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连任不超六年[8] 履职与解除 - 连续两次未出席会议应提议解除职务[8] - 履职不符合要求应60日内补选[10] 会议与工作要求 - 专门会议需三分之二以上出席且过半数通过[18] - 每年现场工作不少于15日[19] 资料保存与报告披露 - 工作记录等保存至少10年[19] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[20] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[27]

董事会会议召开 - 董事会每半年至少召开一次定期会议[5] - 代表1/10以上表决权股东等提议，董事长十日内召集主持临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[7] 会议出席与表决 - 特定事项需三分之二以上董事出席，其他过半数出席即可[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[13] - 表决一人一票，计名和书面方式进行[16] - 通讯表决须会议当日或之前表决，未送达视为缺席[16] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项还需出席三分之二以上同意[18] - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[19] 会议相关其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[20] - 董事会秘书安排记录会议，涵盖届次等内容[20] - 与会董事对记录和决议签字确认，有异议可书面说明[20] - 未签字未说明视为同意会议内容[22] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[22] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[22] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[22] - 规则由董事会制定报股东会批准生效并解释[25]

股本结构 - 公司1997年首次发行3500万股普通股，3150万股于6月26日上市，350万股职工股于12月28日上市[9] - 公司注册资本为991,481,071元[11] - 经批准设立时发行7874万股，福建省漳州建筑瓷厂等多家公司认购[20][21] - 2014年9月非公开发行10,889.28万股，总股本增至520,086,203股[24] - 2016年11月非公开发行10,733.4526万股，总股本增至991,481,071股[24] 股份限制 - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[29] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[32] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿、凭证[37] - 股东可对违规董事、高级管理人员请求相关方诉讼，特定情况可自行起诉[39] - 多项重大事项需股东会审议，如购买、出售重大资产等[47][48][49][50] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 特定情形下需召开临时股东会，董事会收到提议后需按规定反馈和通知[51][56][57][58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78][79] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党委书记和董事长可由同一人担任[95] - 董事会由7至9名董事组成，应有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[110] - 公司设总经理1名，副总经理不少于2名，总会计师、总经济师各1名[138] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[151] - 公司拟实施利润分配需满足上一会计年度盈利等条件[159][160] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[150][151] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[171][183] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的报刊和网站[176]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情况发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况可触发临时股东会召开[2] 召集反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 提案规则 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案，可在会前10日提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知[13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[22] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[22] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] - 禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东投票权[22] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[24] 表决结果 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[24] 决议披露 - 召集人应在股东会结束当日披露股东会决议公告[26] 特别提示 - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示[26] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责[26] - 会议记录保存期限不少于10年[27] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[28] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效后实施，修改亦同，由公司董事会负责解释[31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联人报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[8] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[13] - 若股东对自身关联关系异议获所持表决权三分之二以上通过，可参加表决[13] - 董事会对关联交易表决，关联董事无表决权且回避，须非关联董事二分之一以上通过[28] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，由出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[28] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应评估或审计并提交股东会审议[15] - 公司首次发生日常关联交易，按协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[16] - 若日常关联交易金额超预计总金额，公司需重新提交审议并披露[18] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[18] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[21] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[21] 关联交易计算 - 连续十二个月内，公司与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算[19] - 已履行相关义务的关联交易，不再纳入累计计算范围[21] - 公司与关联人共同投资等情况，以相应发生额为计算标准适用规定[21]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年10月25日通知召开2025年第二次临时股东大会[6] - 现场会议2025年11月11日14:30召开，网络投票在同日特定时段[7] - 本次股东大会参会股东（代理人）352人，代表股份420,779,973股，占总股份42.4395％[10] 议案表决情况 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意420,234,868股，占99.8705％[14] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意420,240,768股，占99.8719％[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意420,236,968股，占99.8710％[15] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》同意420,217,868股，占99.8664％[17] - 《关于修订<关联交易决策规则>的议案》所有股东同意420,231,968股，占99.8698％，中小股东同意45,804,620股，占98.8177％[18] - 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》所有股东同意420,190,068股，占99.8598％，中小股东同意45,762,720股，占98.7274％[19] - 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》所有股东同意420,237,168股，占99.8710％，中小股东同意45,809,820股，占98.8290％[20][22] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》所有股东同意420,222,268股，占99.8675％，中小股东同意45,794,920股，占98.7968％[22] - 《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》所有股东同意420,207,068股，占99.8638％，中小股东同意45,779,720股，占98.7640％[23] - 《关于修订<关联交易决策规则>的议案》所有股东反对514,250股，占0.1222％，中小股东反对514,250股，占1.1094％[18] - 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》所有股东反对508,050股，占0.1207％，中小股东反对508,050股，占1.0961％[19] - 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》所有股东反对498,250股，占0.1184％，中小股东反对498,250股，占1.0749％[20][22] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》所有股东反对520,950股，占0.1238％，中小股东反对520,950股，占1.1239％[22] - 《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》所有股东反对535,850股，占0.1273％，中小股东反对535,850股，占1.1560％[23]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于11月11日召开，网络投票9:15 - 15:00，现场会议14:30开始[3] 股东情况 - 出席会议股东352人，代表股份420,779,973股，占总股份42.44%[5] - 中小股东350人，代表股份46,352,625股，占总股份4.68%[5] 议案表决 - 多项修订议案同意股数占出席会议所有股东所持股份超99.86%[7][8][9] 会议结果 - 律师认为本次股东大会召集、召开及表决等事项合法有效[14]