公司产品情况 - 公司暂无护牙漱口瓶装水产品 [2]

产品信息 - 子公司成都华神生物技术有限责任公司拥有国家一类新药碘[131I]美妥昔单抗注射液（利卡汀）[2] - 该药物主要用于不能手术切除或术后复发的原发性肝癌患者[2] - 同时适用于不适宜作动脉导管化学栓塞（TACE）或经TACE治疗后无效、复发的晚期肝癌患者[2] 公司业务 - 华神科技（000790 SZ）通过子公司华神生物公司开展生物制药业务[2] - 公司拥有自主研发的国家一类新药利卡汀产品[2]

公司战略调整 - 华神科技近期宣布出售旗下医药流通子公司西藏康域药业51%股权，挂牌底价为6378.06万元，此举旨在集中资源聚焦优势业务[2][3] - 公司表示出售西藏康域股权是基于战略发展规划和实际经营情况，以提升盈利能力和核心竞争力[3] - 华神科技近两年宣称重点推进非医药板块资产剥离，但此次出售的是医药流通子公司[2] 西藏康域药业交易详情 - 华神科技2023年8月以5100万元收购西藏康域51%股权，当时评估增值率达242.64%，形成商誉4278.07万元[6] - 此次出售挂牌价为6378.06万元，较收购价溢价25%，评估机构给出的股东权益评估值为1.25亿元[4][6] - 交易设置了业绩对赌，承诺2023年8-12月、2024年、2025年净利润分别不低于1500万、2000万、2500万元[6] 西藏康域经营状况 - 2023年8-12月实际净利润1567.24万元，完成率104.48%，但2024年净利润1678.43万元，完成率仅83.92%[6][7] - 2024年及2025年1-4月营收分别为2.2亿元和5949.08万元[8] - 四川证监局指出西藏康域存在会计核算不规范、内控制度不完善等问题，包括未完成实物流转即确认收入等[2][8] 华神科技整体经营情况 - 2023年公司营收10.03亿元，同比增长14.92%，其中医药业务营收5.11亿元，同比增长21.17%[6] - 但净利润持续下滑，2022年4121.75万元，2023年2765.95万元（同比下降32.89%），2024年亏损669.02万元[9][10] - 医药业务占比从48.33%上升至73.74%，建筑钢结构业务占比从33.47%降至10.03%[9] - 预计2025年上半年亏损4500-5500万元，主要因中成药集采影响、建筑钢结构业务收缩及子公司试生产费用增加[11]

公司并购交易 - 公司拟以6378.06万元挂牌转让控股子公司西藏康域51%股权[1][2] - 2023年8月公司以5100万元收购西藏康域51%股权 收购溢价率达242.64%[1][3] - 2022年6月公司全资子公司以3320万元收购远泓矿泉水100%股权[1][5] 被收购公司业绩表现 - 西藏康域2023年8-12月净利润1567.24万元 完成率104.48% 但2024年净利润1678.43万元低于承诺的2000万元[4] - 远泓矿泉水2022-2024年累计净利润612.11万元 低于承诺的1000万元[5] - 西藏康域2024年营业收入2.2亿元 2025年前4月营业收入5949.08万元 远低于收购前水平[4] 公司整体经营状况 - 公司2022-2024年营业收入分别为8.73亿元、10.03亿元和8.64亿元 同比变动-8.55%、14.92%和-13.89%[7] - 公司2022-2024年净利润分别为4121.75万元、2765.95万元和-669.02万元 同比变动-25.91%、-32.89%和-124.19%[7] - 公司2025年上半年预计净利润亏损4500万元至5500万元 上年同期盈利911万元[8] - 公司近一年半预计亏损总额5169万元至6169万元[8] 业绩下滑原因分析 - 中药原材料采购价格持续攀升导致整体毛利率下滑[7] - 建筑钢结构业务规模主动缩减[7] - 山东凌凯试生产费用及折旧摊销增加[7] - 计提商誉减值影响[7] - 主营产品三七通舒胶囊中选全国第三批中成药集采 成本费用刚性需求导致利润贡献下滑[8]

董事会会议召开情况 - 成都华神科技集团股份有限公司第十三届董事会第二十三次会议于2025年8月1日以通讯方式召开，全体9名董事出席，会议由董事长黄明良主持 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过电子邮件、电话等方式送达，豁免提前通知期限，符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 西藏康域药业业绩承诺 - 西藏康域2024年度净利润为1678.43万元，低于承诺的2000万元，西藏万安需对公司进行现金补偿 [1] - 四川华信会计师事务所出具专项审核报告（川华信专（2025）第0976号）确认业绩实现情况 [1] 西藏康域股权转让 - 公司拟在西南联合产权交易所公开挂牌转让西藏康域51%股权，首次挂牌底价为6378.06万元 [2] - 转让目的是集中资源聚焦优势业务，提升盈利能力和核心竞争力 [2] - 议案已通过董事会战略委员会和独立董事专门会议审议，需提交股东大会审议 [2] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年8月19日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会 [2]

监事会会议召开情况 - 成都华神科技集团股份有限公司第十三届监事会第十六次会议于2025年8月1日以通讯会议方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月1日以电子邮件方式送达全体监事 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席苏蓉蓉女士主持 [1] 监事会会议审议情况 西藏康域药业有限公司2024年度业绩承诺完成情况 - 2024年度西藏康域药业有限公司净利润为1678.43万元，低于承诺数2000万元 [1] - 西藏万安药品信息咨询有限公司需对公司进行现金补偿 [1] 公开挂牌转让西藏康域51%股权 - 公司拟公开挂牌转让控股子公司西藏康域51%股权 [2] - 本次转让基于公司未来发展规划，旨在优化对外投资结构 [2] - 审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] - 议案尚需提交股东大会审议 [2] 备查文件 - 公司第十三届监事会第十六次会议决议 [2]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年8月19日以现场表决与网络投票相结合的方式召开第一次临时股东大会 [1] - 现场会议时间未明确，网络投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 会议地点为成都高新区蜀新大道1168号公司科研综合楼1楼多功能厅 [3] 股东参与方式 - 股东可选择现场投票、深交所交易系统投票或互联网投票系统投票，重复投票以第一次结果为准 [2] - QFII、信用交易账户等集合类账户持有人必须通过互联网投票系统投票 [2] - 股权登记日收市后登记在册的股东均有权出席，可委托代理人表决 [2][5] 审议事项 - 主要审议《关于公司拟公开挂牌转让西藏康域51%股权的议案》 [12] - 议案详情参见巨潮资讯网披露的相关公告文件 [5] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露 [5] 登记及投票流程 - 股东需持身份证/营业执照、证券账户卡、持股凭证至指定地址或通过传真/信函登记 [5] - 代理人需额外提交授权委托书及身份证复印件 [6] - 网络投票需办理深交所数字证书或服务密码，流程参见互联网投票系统指引 [7] 其他信息 - 董事会办公室联系方式：电话028-66616656，邮箱dsh@huasungrp.com，地址科研综合楼4楼 [6] - 授权委托书需明确股票账号、持股数、委托人身份证号及表决意见 [8][12]

交易概述 - 公司拟在西南联合产权交易所公开挂牌转让控股子公司西藏康域51%股权，挂牌底价为人民币6,378.06万元，以资产评估机构出具的评估价格为基准 [1] - 本次交易旨在集中资源聚焦优势业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，推动公司高质量发展 [1] - 交易已通过董事会审议，尚需提交股东大会审议通过后方可执行 [2] 交易标的 - 标的公司西藏康域药业有限公司主要从事医药、生物、医疗器械领域的技术研发、销售及咨询服务，经营范围包括保健食品、特殊医学配方食品等 [3] - 截至评估基准日2025年4月30日，西藏康域所有者权益账面值为4,768.27万元，评估价值为12,506.00万元，增值率162.31% [5] - 标的公司2024年营业收入22,041.42万元，净利润1,678.43万元，经营活动产生的现金流量净额3,029.92万元 [5] 交易定价与评估 - 本次交易定价依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，目标公司51%股权评估价值为6,378.06万元 [5][6] - 评估采用收益法，综合考虑企业未来发展预期，评估基准日为2025年4月30日 [5] 交易影响 - 交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围 [6] - 交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及债权债务转移 [6] - 2024年业绩承诺补偿义务已履行完毕，2025年业绩承诺条件尚未触发，若交易完成则无需继续履行相关义务 [2][7] 审议程序与意见 - 独立董事认为交易价格客观公允，交易条件公平合理，未损害公司及股东利益 [7] - 监事会认为交易符合公司未来发展规划，审议程序合法合规，交易定价不低于实际投入本金 [8] - 交易仍需提交股东大会审议 [2][8]

收购交易基本情况 - 公司于2023年8月以5100万元收购西藏康域药业51%股权，使其成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易对手方为西藏万安药品信息咨询有限公司 [1] - 相关公告发布于2023年8月8日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [2] 业绩承诺条款 - 转让方承诺目标公司2023年8-12月、2024年、2025年净利润分别不低于1500万、2000万、2500万元 [2] - 若累计净利润未达标但高于60%承诺值，转让方需按公式进行现金补偿 [2] - 若任意一期累计净利润低于承诺值60%，公司有权要求转让方回购股权并按公式计算回购价格 [3] 2024年度业绩实现情况 - 西藏康域2024年实际净利润1678.43万元，低于承诺值2000万元 [3][4] - 业绩缺口导致转让方需支付现金补偿656.01万元 [4] - 补偿款项已于2025年8月1日全额到账 [4] 交易后续进展 - 公司第十三届董事会第二十三次会议于2025年8月1日审议通过相关事项 [1] - 会计师事务所出具了专项审核报告（川华信专(2025)第0976号）确认业绩完成情况 [3][4]

公司概况 - 成都华神科技集团股份有限公司拟转让所持有的西藏康域药业有限公司51%股权，评估基准日为2025年4月30日 [4][8] - 西藏康域药业有限公司成立于2015年3月，注册资本1000万元人民币，主要从事药品、医疗器械等销售及医药领域技术研发 [10] - 公司2025年4月30日账面所有者权益为4768.27万元，采用收益法评估值为12506万元，增值率162.28% [5][49] 股权结构演变 - 2015年成立时由4名自然人股东共同出资设立，认缴资本1000万元 [10] - 2016年经历两次股权转让，涉及隐名股东代持情况 [10][11] - 2017-2023年经历多次股权变更，最终成都华神科技集团持股51% [12] - 评估基准日股权结构为成都华神科技集团51%，西藏万安药品信息咨询有限公司49% [12] 财务状况 - 2022-2025年营业收入保持稳定，2024年营收22041.42万元，2025年1-4月营收5949.08万元 [13] - 2024年净利润1678.43万元，2025年1-4月净利润289.61万元 [14] - 2025年4月30日总资产12287.27万元，其中流动资产12177.88万元，占比99.11% [18] - 资产负债率61.19%，流动负债7409.33万元，非流动负债109.67万元 [18] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法两种评估方法 [5][25] - 资产基础法评估结果为4864.72万元，增值率2.02% [45][46] - 收益法评估结果为12506万元，与资产基础法差异157.08% [48] - 最终采用收益法结果作为评估结论，因其更能反映企业市场价值 [49] 行业特点 - 公司属于药品流通行业，经营业绩稳步提升 [49] - 享受西藏拉萨经开区产业扶持资金补贴政策，有效期至2026年12月31日 [43] - 企业价值包含品牌优势、客户资源等无形资产，难以在资产基础法中完全体现 [49]