人员适用范围 - 适用人员为公司董事（含独立董事）、高级管理人员[4] 履职与薪资 - 董事任期届满未改选等情形，原董事仍需履职[6] - 董事、高级管理人员离任按实际任期计算薪资发放[6] 义务与责任 - 董事、高级管理人员保密义务任职结束后仍有效[8] - 董事执行职务造成损害，公司或董事担责[8] - 未履行公开承诺不因离任变更或豁免[8] 股份转让 - 离任六个月内不得转让公司股份[11] - 任期届满前离职每年转让不超25%[11] 追责与复核 - 公司发现未履职情形，董事会审议追责方案[14] - 离职人员有异议可十五日内申请复核[14]

治理机制完善 - 公司制订独立董事年报工作制度完善治理、加强内控[3] 独立董事职责 - 独立董事在年报编制披露中履职维护公司利益[3] - 督促公司准确披露年报，与审计沟通等[3][4] - 审议年报前审查程序，签署确认意见[4] - 向股东会提交述职报告，年报期保密[5] 公司配合义务 - 公司向独立董事通报财务等情况并提供资料[3] - 安排独董与注会见面会[4]

人员薪酬 - 外部非独立董事津贴5 - 10万元/年[4] - 独立董事津贴10万元/年[6] - 高管薪酬由基本和绩效薪酬组成[6] 薪酬相关规定 - 董高薪酬不包括股权激励等[9] - 董高离任薪酬按实际任期计算[10] - 薪酬方案为经营战略服务并调整[11] 薪酬调整与违规处理 - 公司每年可提薪酬调整建议[7] - 董高违规董事会可做扣减等议案[13] 其他 - 所涉薪酬均为税前[14] - 办法经股东会决议通过生效[17]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[5] - 独立董事原则上最多同时在三家上市公司兼任[5] - 至少包括一名会计专业人士[5] - 特定股东及直系亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会等可提出候选人[11] - 每届任期三年，连任不超六年[12] 履职与撤换 - 连续两次未出席可撤换[13] - 辞职六十日内完成补选[13] 职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[16] - 关联交易需过半数同意提交审议[17] - 审计等委员会中应过半数并任召集人[17] 信息披露与工作要求 - 年度述职报告最迟随年报通知披露[18] - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录至少保存十年[21] - 公司提供资料保存十年[22] 其他规定 - 对年报异议可聘外部机构[26] - 制度由董事会制定解释并实施[28]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事过半数[6] - 委员由董事长等提名[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前两天通知委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 决策流程 - 董事会办公室提供财务等资料[13] - 董事薪酬、股权激励计划报董事会和股东会审议[11] - 高管薪酬制度报董事会批准[11] 规则实施 - 本规则自董事会审议通过日起实施[19]

资金管理 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4][5] 关联交易 - 关联交易不得占用公司资金，发生后应及时结算[7] - 关联交易须按规定决策和实施，相关部门定期检查[9] 监督机制 - 董事会建立核查制度，发现异常立即披露[11] - 审计委员会指导检查，发现问题督促追讨并报告[12] 清偿方式 - 关联方占用资金原则上现金清偿，以资抵债有规定[14]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或专户总额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] - 应在募集资金到位一月内签三方监管协议[6] 资金使用规则 - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[9] - 可在募集资金到账六月内置换自筹资金[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[12] - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议、保荐或顾问同意[10] - 用作特定事项需董事会审议、保荐或顾问同意[11] - 变更用途需股东会审议通过[12] - 用超募资金还贷或永久补流，12个月内累计不超总额30%[21] - 部分用于永久补流，需到账超一年且不影响其他项目[20][21] 专户管理 - 专户数量不超投资项目个数[6] - 两次以上融资应独立设专户[6] 项目管理 - 年度实际与预计使用差异超30%，管理层调整计划并经董、股东会批准[21][27] - 项目搁置超一年或投入未达计划50%，需重新论证[16] 监督检查 - 审计监察中心至少季度检查资金存放使用情况[26] - 保荐或顾问至少半年现场检查[28] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[29] 信息披露与公告 - 改变实施地点，经董事会审议并两交易日内公告[30] - 变更用途，董事会审议后两交易日内公告[27] - 半年度和年度报告披露资金使用等情况[23] 制度相关 - 责任人违规，除监管处罚外公司视情节处分赔偿[31] - 未尽事宜依法律法规和章程，抵触按新规[33] - 制度由董事会拟订解释，股东会通过实施[33]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[9] - 聘任会议前五个交易日报送材料，深交所无异议可聘任[9] - 聘任时报送推荐书、简历等资料[10] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[10] 董事会秘书解聘 - 特定情形下一个月内解聘[12][13] - 解聘说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[11] 其他 - 空缺超三个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] - 最近三年受交易所三次以上通报批评不得担任[7] - 聘任时签保密协议，离任前审查移交[12] - 保证秘书任职期间参加后续培训[14]

担保审批 - 公司和控股子公司为非公司及控股子公司单位和个人担保需履行审批程序[5] - 上市公司为关联人担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[9] - 公司为控股股东等关联人担保对方需提供反担保[9] 额度审议 - 公司可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会[10] 特殊审批 - 担保总额超净资产50%、总资产30%等情况需经董事会审议后提交股东会[10][11] - 十二个月内担保累计超总资产30%需股东会特别决议通过[11] 担保管理 - 公司担保账需记录担保对象、金额等事项[21] - 公司为被担保单位履行义务后应追偿[21] 违规处理 - 违反担保制度人员将被问责[21] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[23] - 制度由董事会制订并负责解释[23] - 制度自股东会审议通过之日起实施[23]

关联方界定 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易披露及审批 - 与关联自然人交易金额（除受赠现金资产和提供担保）30万元以上应及时披露[11] - 与关联法人交易金额（除受赠现金资产和提供担保）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[11] - 与关联人交易金额（除受赠现金资产和提供担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应及时披露并履行审批程序[11] - 与关联法人300 - 3000万元（含）且占比0.5% - 5%、与关联自然人30 - 3000万元（含）关联交易（除受赠现金资产和提供担保），经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额高于3000万元且高于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（除受赠现金资产和提供担保），经董事会审议通过后提交股东会批准[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[13] 日常关联交易处理 - 与关联人首次进行特定日常关联交易，按规定披露并履行审议程序；日常关联交易协议执行有变化或超预计金额，按规定重新提交审议并披露；协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[14][15] 审议程序及表决 - 应当披露的关联交易，由独立董事过半数同意后，分别提交董事会、股东会审议，可聘请独立财务顾问发表意见[13] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，非关联交易方股东所持表决权二分之一以上表决通过相关事项[18] - 董事会审议关联交易事项，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 董事对回避有异议，除该董事外其他与会董事二分之一以上同意其“不具有关联关系”表决方可通过[22] 监督及管理 - 独立董事、审计委员会至少每半年查阅一次公司与关联人资金往来情况[25] - 披露关联交易由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交关联交易公告文稿等文件[27] - 关联交易公告应包括交易概述、标的情况、协议主要内容等内容[27] - 所有提交股东会审议的议案，先由董事会进行关联交易审查[17] - 被认为是关联交易但无需提交股东会审议的议案，由董事会审议[21] - 需经股东会批准的关联交易，董事会和管理层根据股东会决定组织实施[25] - 关联交易协议变更主要内容或终止，应经董事会或股东会同意[25] 特殊情况处理 - 与关联人部分交易可免按规定履行义务，如现金认购等[28] - 与关联人部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[28] 报告及公告 - 重大关联交易实施完毕需在二个工作日内向深交所报告并公告[29] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[31] - 本制度由公司董事会制订并负责解释[31] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[31]