第一章 总 则 第一条 为保证成都华神科技集团股份有限公司（下称"公司"）对外投资的规范性，防范投 资风险，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件以及《成都华神科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及 实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，但不包括在公开资本市场上进行 的证券投资。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。 第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利 于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 成都华神科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 成都华神科技集团股份有限公司 Chengdu huasun techn ...

内部控制评价原则与主体 - 公司实施内部控制评价遵循全面性、重要性、客观性原则[5] - 内部控制评价由董事会负责领导，审计监察中心负责具体组织和实施[7] 内部控制评价内容与程序 - 公司按年度对内部控制有效性进行评价[8] - 围绕内部环境、风险评估等要素全面评价[10] - 评价程序包括制定方案、组成工作组等[13] 内部控制缺陷分类 - 按成因分为设计缺陷和运行缺陷[16] - 按影响程度分为重大、重要和一般缺陷[17] - 按表现形式分为财务报告和非财务报告内部控制缺陷[17] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷：错报金额≥营业收入或资产总额的1%[19] - 财务报告内控重要缺陷：营业收入或资产总额的0.5%≤错报金额＜营业收入或资产总额的1%[19] - 财务报告内控一般缺陷：错报金额＜营业收入或资产总额的0.5%[19] - 非财务报告内控一般缺陷：直接财产损失金额＜100万元[20] - 非财务报告内控重要缺陷：100万元＜直接财产损失金额≤500万元[20] - 非财务报告内控重大缺陷：直接财产损失金额＞500万元[20] 内部控制评价报告相关 - 年度内部控制评价报告基准日为12月31日[23] - 应于基准日后4个月内报出[23] - 与内部控制审计报告同时对外披露或报送[23] 内部控制评价监督 - 公司内部控制评价活动由董事会审计委员会负责监督[25]

内部控制建设 - 公司按全面性等原则建立和实施内部控制[4] - 董事会、审计委员会、经理层、内部审计部门分工负责内控工作[9] 风险评估与控制 - 公司建立完善风险评估体系，调整应对策略[12] - 识别内外部风险关注多方面因素[12][13] - 采用定性定量结合方法分析排序风险[13] - 综合运用多种策略控制风险[18] 控制措施与制度 - 结合多种控制措施将风险控制在可承受度内[16] - 建立授权、检查和逐级问责等制度[23] - 将内控情况纳入绩效考评体系[10] 营运环节控制 - 内控活动涵盖所有营运环节[17] - 重点加强对控股子公司部分活动的控制[17] 其他制度建设 - 建立财产管理、预算管理等多项制度[18][19] - 建立信息沟通、监督评价等制度[22][26] - 每个会计年度结束后四个月内披露内控自评报告和注会评价意见[26]

会议召集与通知 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集并推举代表[4] - 会议召开前两天通知并提供资料，全体同意不受此限[4] 表决与审议 - 表决一人一票，方式多样[5] - 关联交易等需经会议审议且过半数同意才可提交董事会[4] - 行使独立聘请中介机构等职权需过半数同意[5] 信息披露与履职 - 行使职权应及时披露，不能正常行使需说明情况理由[5] - 出现应停止履职情况，投票无效不计入人数[5] 会议记录与制度 - 会议记录应含相关内容，独立董事签字确认[6] - 制度修改经董事会批准生效，由董事会负责解释[6]

定期报告披露 - 定期报告分年度和半年度报告，分别在会计年度结束后四个月内和上半年结束后两个月内披露[9] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露相关财务数据[10] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应立即披露[13] - 公司主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提足坏账准备应立即披露[13] 信息披露流程 - 总裁等编制定期报告草案，财务信息审核后提请董事会审议[20] - 临时报告文稿由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并组织披露[20] - 审定或审批的信息披露文件提交深交所审核后公开披露[21] 责任主体 - 董事会是信息披露法定机构，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[23] - 各部门和分、子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[34] 保密与监督 - 内幕信息知情人员负有保密责任，董事长、总裁为保密工作第一责任人[29] - 财务信息披露前执行内部控制和保密制度，实行内部审计监督[32] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[36] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查管理办法并处罚责任人[36] 其他 - 本办法自董事会审议通过之日起实施[38] - 本办法由公司董事会制定并负责解释[38] - 本办法适用于本公司、分、子公司及参股公司[38]

公司基本信息 - 公司1989年首次发行1700万股人民币普通股，1998年3月27日在深交所上市[6] - 公司注册资本623,719,364元，股份总数623,719,364股，均为普通股[7][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[18] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就董事等违规行为请求诉讼[26] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式瑕疵，股东可在60日内请求法院撤销[25] 担保与重大资产事项 - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[34] - 股东会审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[35] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[35] - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[42] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[44] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[45] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 公司职工人数在三百人以上时，董事会设职工代表1名[64] - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[66] - 董事辞任提交书面辞职报告，公司收到之日辞任生效，董事会2个交易日内披露情况[66] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[62] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[62] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[62] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[77] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保等事项需经出席会议的2/3以上董事同意[77] 高管设置 - 公司设总裁1名，执行总裁（常务副总裁）1 - 2名，副总裁2 - 5名，财务总监1名[93] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 公司利润分配方式可采用现金、股票等，具备现金分红条件应优先采用现金分红[99][100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] 审计委员会 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[89] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[118] - 持有公司10%以上表决权的股东，可因公司经营困难请求法院解散公司[122]

成都华神科技集团股份有限公司 股东会议事规则 成都华神科技集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范成都华神科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东会规则》和《成都华神科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定 的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会四川监管局和深 圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司 ...

战略委员会组成 - 成员由三至七名董事组成，至少一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 提前两天通知，主任委员主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样，可通讯表决[13] 其他 - 可要求相关人员列席，必要时邀请董监高[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 规则自董事会审议通过之日起实施[15]

提名委员会构成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议提前两天通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 可采用多种表决方式[15] 职责与实施 - 选举新董事和聘任新高管前一月提建议和材料[11] - 规则自董事会审议通过实施，由董事会解释[17]

成都华神科技集团股份有限公司 董事和高级管理人员买卖公司股份的 管理制度 成都华神科技集团股份有限公司 ChengduhuasuntechnologygroupInc.,LTD. 第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确 办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等有关法律法规及《成都华神科技集团股份有限公司 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司的董事、高级管理人员及相关联的自然人、法人或其他组织 持有及买卖本公司股票的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持 有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间 ...