薪酬与考核委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事过半数[6] - 委员由董事长等提名[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前两天通知委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 决策流程 - 董事会办公室提供财务等资料[13] - 董事薪酬、股权激励计划报董事会和股东会审议[11] - 高管薪酬制度报董事会批准[11] 规则实施 - 本规则自董事会审议通过日起实施[19]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或专户总额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] - 应在募集资金到位一月内签三方监管协议[6] 资金使用规则 - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[9] - 可在募集资金到账六月内置换自筹资金[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[12] - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议、保荐或顾问同意[10] - 用作特定事项需董事会审议、保荐或顾问同意[11] - 变更用途需股东会审议通过[12] - 用超募资金还贷或永久补流，12个月内累计不超总额30%[21] - 部分用于永久补流，需到账超一年且不影响其他项目[20][21] 专户管理 - 专户数量不超投资项目个数[6] - 两次以上融资应独立设专户[6] 项目管理 - 年度实际与预计使用差异超30%，管理层调整计划并经董、股东会批准[21][27] - 项目搁置超一年或投入未达计划50%，需重新论证[16] 监督检查 - 审计监察中心至少季度检查资金存放使用情况[26] - 保荐或顾问至少半年现场检查[28] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[29] 信息披露与公告 - 改变实施地点，经董事会审议并两交易日内公告[30] - 变更用途，董事会审议后两交易日内公告[27] - 半年度和年度报告披露资金使用等情况[23] 制度相关 - 责任人违规，除监管处罚外公司视情节处分赔偿[31] - 未尽事宜依法律法规和章程，抵触按新规[33] - 制度由董事会拟订解释，股东会通过实施[33]

资金管理 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4][5] 关联交易 - 关联交易不得占用公司资金，发生后应及时结算[7] - 关联交易须按规定决策和实施，相关部门定期检查[9] 监督机制 - 董事会建立核查制度，发现异常立即披露[11] - 审计委员会指导检查，发现问题督促追讨并报告[12] 清偿方式 - 关联方占用资金原则上现金清偿，以资抵债有规定[14]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[9] - 聘任会议前五个交易日报送材料，深交所无异议可聘任[9] - 聘任时报送推荐书、简历等资料[10] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[10] 董事会秘书解聘 - 特定情形下一个月内解聘[12][13] - 解聘说明原因并公告，秘书可提交陈述报告[11] 其他 - 空缺超三个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] - 最近三年受交易所三次以上通报批评不得担任[7] - 聘任时签保密协议，离任前审查移交[12] - 保证秘书任职期间参加后续培训[14]

关联方界定 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易披露及审批 - 与关联自然人交易金额（除受赠现金资产和提供担保）30万元以上应及时披露[11] - 与关联法人交易金额（除受赠现金资产和提供担保）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[11] - 与关联人交易金额（除受赠现金资产和提供担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应及时披露并履行审批程序[11] - 与关联法人300 - 3000万元（含）且占比0.5% - 5%、与关联自然人30 - 3000万元（含）关联交易（除受赠现金资产和提供担保），经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额高于3000万元且高于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（除受赠现金资产和提供担保），经董事会审议通过后提交股东会批准[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[13] 日常关联交易处理 - 与关联人首次进行特定日常关联交易，按规定披露并履行审议程序；日常关联交易协议执行有变化或超预计金额，按规定重新提交审议并披露；协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[14][15] 审议程序及表决 - 应当披露的关联交易，由独立董事过半数同意后，分别提交董事会、股东会审议，可聘请独立财务顾问发表意见[13] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，非关联交易方股东所持表决权二分之一以上表决通过相关事项[18] - 董事会审议关联交易事项，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 董事对回避有异议，除该董事外其他与会董事二分之一以上同意其“不具有关联关系”表决方可通过[22] 监督及管理 - 独立董事、审计委员会至少每半年查阅一次公司与关联人资金往来情况[25] - 披露关联交易由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交关联交易公告文稿等文件[27] - 关联交易公告应包括交易概述、标的情况、协议主要内容等内容[27] - 所有提交股东会审议的议案，先由董事会进行关联交易审查[17] - 被认为是关联交易但无需提交股东会审议的议案，由董事会审议[21] - 需经股东会批准的关联交易，董事会和管理层根据股东会决定组织实施[25] - 关联交易协议变更主要内容或终止，应经董事会或股东会同意[25] 特殊情况处理 - 与关联人部分交易可免按规定履行义务，如现金认购等[28] - 与关联人部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[28] 报告及公告 - 重大关联交易实施完毕需在二个工作日内向深交所报告并公告[29] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[31] - 本制度由公司董事会制订并负责解释[31] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[31]

担保审批 - 公司和控股子公司为非公司及控股子公司单位和个人担保需履行审批程序[5] - 上市公司为关联人担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[9] - 公司为控股股东等关联人担保对方需提供反担保[9] 额度审议 - 公司可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会[10] 特殊审批 - 担保总额超净资产50%、总资产30%等情况需经董事会审议后提交股东会[10][11] - 十二个月内担保累计超总资产30%需股东会特别决议通过[11] 担保管理 - 公司担保账需记录担保对象、金额等事项[21] - 公司为被担保单位履行义务后应追偿[21] 违规处理 - 违反担保制度人员将被问责[21] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[23] - 制度由董事会制订并负责解释[23] - 制度自股东会审议通过之日起实施[23]

审批标准 - 董事会审批：资产占比10%以上等6指标，金额超1000万或100万[6][7] - 股东会审议：资产占比50%以上等6指标，金额超5000万或500万[7] - 总裁办公会审批：除上述外的投资事项[8] 部门职责 - 投资发展中心：立项前工作及决策实施[11] - 财务管理中心：资金和财务管理[12] - 审计监察中心：审计工作[13] - 董事会办公室：信息披露[14] 流程与处置 - 投资项目评估后提交总裁办公会[13] - 超权限提交董事会或股东会[13][14] - 特定情况公司可回收投资[18] - 特定情况公司可转让投资[19] 信息披露 - 投资按规定披露，相关部门配合[21] - 未披露前知情人员保密[21] - 子公司遵循制度，信息真实准确完整报送[21] 制度实施 - 制度依相关规定执行，审议通过并公告实施[23]

定期报告披露 - 定期报告分年度和半年度报告，分别在会计年度结束后四个月内和上半年结束后两个月内披露[9] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露相关财务数据[10] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应立即披露[13] - 公司主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提足坏账准备应立即披露[13] 信息披露流程 - 总裁等编制定期报告草案，财务信息审核后提请董事会审议[20] - 临时报告文稿由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并组织披露[20] - 审定或审批的信息披露文件提交深交所审核后公开披露[21] 责任主体 - 董事会是信息披露法定机构，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[23] - 各部门和分、子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[34] 保密与监督 - 内幕信息知情人员负有保密责任，董事长、总裁为保密工作第一责任人[29] - 财务信息披露前执行内部控制和保密制度，实行内部审计监督[32] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[36] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查管理办法并处罚责任人[36] 其他 - 本办法自董事会审议通过之日起实施[38] - 本办法由公司董事会制定并负责解释[38] - 本办法适用于本公司、分、子公司及参股公司[38]

会议召集与通知 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集并推举代表[4] - 会议召开前两天通知并提供资料，全体同意不受此限[4] 表决与审议 - 表决一人一票，方式多样[5] - 关联交易等需经会议审议且过半数同意才可提交董事会[4] - 行使独立聘请中介机构等职权需过半数同意[5] 信息披露与履职 - 行使职权应及时披露，不能正常行使需说明情况理由[5] - 出现应停止履职情况，投票无效不计入人数[5] 会议记录与制度 - 会议记录应含相关内容，独立董事签字确认[6] - 制度修改经董事会批准生效，由董事会负责解释[6]

内部控制建设 - 公司按全面性等原则建立和实施内部控制[4] - 董事会、审计委员会、经理层、内部审计部门分工负责内控工作[9] 风险评估与控制 - 公司建立完善风险评估体系，调整应对策略[12] - 识别内外部风险关注多方面因素[12][13] - 采用定性定量结合方法分析排序风险[13] - 综合运用多种策略控制风险[18] 控制措施与制度 - 结合多种控制措施将风险控制在可承受度内[16] - 建立授权、检查和逐级问责等制度[23] - 将内控情况纳入绩效考评体系[10] 营运环节控制 - 内控活动涵盖所有营运环节[17] - 重点加强对控股子公司部分活动的控制[17] 其他制度建设 - 建立财产管理、预算管理等多项制度[18][19] - 建立信息沟通、监督评价等制度[22][26] - 每个会计年度结束后四个月内披露内控自评报告和注会评价意见[26]