关联方界定 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易披露及审批 - 与关联自然人交易金额（除受赠现金资产和提供担保）30万元以上应及时披露[11] - 与关联法人交易金额（除受赠现金资产和提供担保）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[11] - 与关联人交易金额（除受赠现金资产和提供担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应及时披露并履行审批程序[11] - 与关联法人300 - 3000万元（含）且占比0.5% - 5%、与关联自然人30 - 3000万元（含）关联交易（除受赠现金资产和提供担保），经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额高于3000万元且高于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（除受赠现金资产和提供担保），经董事会审议通过后提交股东会批准[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[13] 日常关联交易处理 - 与关联人首次进行特定日常关联交易，按规定披露并履行审议程序；日常关联交易协议执行有变化或超预计金额，按规定重新提交审议并披露；协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[14][15] 审议程序及表决 - 应当披露的关联交易，由独立董事过半数同意后，分别提交董事会、股东会审议，可聘请独立财务顾问发表意见[13] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，非关联交易方股东所持表决权二分之一以上表决通过相关事项[18] - 董事会审议关联交易事项，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 董事对回避有异议，除该董事外其他与会董事二分之一以上同意其“不具有关联关系”表决方可通过[22] 监督及管理 - 独立董事、审计委员会至少每半年查阅一次公司与关联人资金往来情况[25] - 披露关联交易由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交关联交易公告文稿等文件[27] - 关联交易公告应包括交易概述、标的情况、协议主要内容等内容[27] - 所有提交股东会审议的议案，先由董事会进行关联交易审查[17] - 被认为是关联交易但无需提交股东会审议的议案，由董事会审议[21] - 需经股东会批准的关联交易，董事会和管理层根据股东会决定组织实施[25] - 关联交易协议变更主要内容或终止，应经董事会或股东会同意[25] 特殊情况处理 - 与关联人部分交易可免按规定履行义务，如现金认购等[28] - 与关联人部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[28] 报告及公告 - 重大关联交易实施完毕需在二个工作日内向深交所报告并公告[29] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[31] - 本制度由公司董事会制订并负责解释[31] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[31]

担保审批 - 公司和控股子公司为非公司及控股子公司单位和个人担保需履行审批程序[5] - 上市公司为关联人担保需经非关联董事相关审议并提交股东会[9] - 公司为控股股东等关联人担保对方需提供反担保[9] 额度审议 - 公司可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会[10] 特殊审批 - 担保总额超净资产50%、总资产30%等情况需经董事会审议后提交股东会[10][11] - 十二个月内担保累计超总资产30%需股东会特别决议通过[11] 担保管理 - 公司担保账需记录担保对象、金额等事项[21] - 公司为被担保单位履行义务后应追偿[21] 违规处理 - 违反担保制度人员将被问责[21] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[23] - 制度由董事会制订并负责解释[23] - 制度自股东会审议通过之日起实施[23]

内部控制评价原则与主体 - 公司实施内部控制评价遵循全面性、重要性、客观性原则[5] - 内部控制评价由董事会负责领导，审计监察中心负责具体组织和实施[7] 内部控制评价内容与程序 - 公司按年度对内部控制有效性进行评价[8] - 围绕内部环境、风险评估等要素全面评价[10] - 评价程序包括制定方案、组成工作组等[13] 内部控制缺陷分类 - 按成因分为设计缺陷和运行缺陷[16] - 按影响程度分为重大、重要和一般缺陷[17] - 按表现形式分为财务报告和非财务报告内部控制缺陷[17] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷：错报金额≥营业收入或资产总额的1%[19] - 财务报告内控重要缺陷：营业收入或资产总额的0.5%≤错报金额＜营业收入或资产总额的1%[19] - 财务报告内控一般缺陷：错报金额＜营业收入或资产总额的0.5%[19] - 非财务报告内控一般缺陷：直接财产损失金额＜100万元[20] - 非财务报告内控重要缺陷：100万元＜直接财产损失金额≤500万元[20] - 非财务报告内控重大缺陷：直接财产损失金额＞500万元[20] 内部控制评价报告相关 - 年度内部控制评价报告基准日为12月31日[23] - 应于基准日后4个月内报出[23] - 与内部控制审计报告同时对外披露或报送[23] 内部控制评价监督 - 公司内部控制评价活动由董事会审计委员会负责监督[25]

定期报告披露 - 定期报告分年度和半年度报告，分别在会计年度结束后四个月内和上半年结束后两个月内披露[9] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露相关财务数据[10] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应立即披露[13] - 公司主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提足坏账准备应立即披露[13] 信息披露流程 - 总裁等编制定期报告草案，财务信息审核后提请董事会审议[20] - 临时报告文稿由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并组织披露[20] - 审定或审批的信息披露文件提交深交所审核后公开披露[21] 责任主体 - 董事会是信息披露法定机构，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[23] - 各部门和分、子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[34] 保密与监督 - 内幕信息知情人员负有保密责任，董事长、总裁为保密工作第一责任人[29] - 财务信息披露前执行内部控制和保密制度，实行内部审计监督[32] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[36] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查管理办法并处罚责任人[36] 其他 - 本办法自董事会审议通过之日起实施[38] - 本办法由公司董事会制定并负责解释[38] - 本办法适用于本公司、分、子公司及参股公司[38]

会议召集与通知 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集并推举代表[4] - 会议召开前两天通知并提供资料，全体同意不受此限[4] 表决与审议 - 表决一人一票，方式多样[5] - 关联交易等需经会议审议且过半数同意才可提交董事会[4] - 行使独立聘请中介机构等职权需过半数同意[5] 信息披露与履职 - 行使职权应及时披露，不能正常行使需说明情况理由[5] - 出现应停止履职情况，投票无效不计入人数[5] 会议记录与制度 - 会议记录应含相关内容，独立董事签字确认[6] - 制度修改经董事会批准生效，由董事会负责解释[6]

内部控制建设 - 公司按全面性等原则建立和实施内部控制[4] - 董事会、审计委员会、经理层、内部审计部门分工负责内控工作[9] 风险评估与控制 - 公司建立完善风险评估体系，调整应对策略[12] - 识别内外部风险关注多方面因素[12][13] - 采用定性定量结合方法分析排序风险[13] - 综合运用多种策略控制风险[18] 控制措施与制度 - 结合多种控制措施将风险控制在可承受度内[16] - 建立授权、检查和逐级问责等制度[23] - 将内控情况纳入绩效考评体系[10] 营运环节控制 - 内控活动涵盖所有营运环节[17] - 重点加强对控股子公司部分活动的控制[17] 其他制度建设 - 建立财产管理、预算管理等多项制度[18][19] - 建立信息沟通、监督评价等制度[22][26] - 每个会计年度结束后四个月内披露内控自评报告和注会评价意见[26]

审批标准 - 董事会审批：资产占比10%以上等6指标，金额超1000万或100万[6][7] - 股东会审议：资产占比50%以上等6指标，金额超5000万或500万[7] - 总裁办公会审批：除上述外的投资事项[8] 部门职责 - 投资发展中心：立项前工作及决策实施[11] - 财务管理中心：资金和财务管理[12] - 审计监察中心：审计工作[13] - 董事会办公室：信息披露[14] 流程与处置 - 投资项目评估后提交总裁办公会[13] - 超权限提交董事会或股东会[13][14] - 特定情况公司可回收投资[18] - 特定情况公司可转让投资[19] 信息披露 - 投资按规定披露，相关部门配合[21] - 未披露前知情人员保密[21] - 子公司遵循制度，信息真实准确完整报送[21] 制度实施 - 制度依相关规定执行，审议通过并公告实施[23]

公司基本信息 - 公司1989年首次发行1700万股人民币普通股，1998年3月27日在深交所上市[6] - 公司注册资本623,719,364元，股份总数623,719,364股，均为普通股[7][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[18] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就董事等违规行为请求诉讼[26] - 股东会、董事会决议召集程序或表决方式瑕疵，股东可在60日内请求法院撤销[25] 担保与重大资产事项 - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[34] - 股东会审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[35] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[35] - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[42] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[44] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[45] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 公司职工人数在三百人以上时，董事会设职工代表1名[64] - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[66] - 董事辞任提交书面辞职报告，公司收到之日辞任生效，董事会2个交易日内披露情况[66] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[62] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[62] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[62] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[77] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保等事项需经出席会议的2/3以上董事同意[77] 高管设置 - 公司设总裁1名，执行总裁（常务副总裁）1 - 2名，副总裁2 - 5名，财务总监1名[93] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 公司利润分配方式可采用现金、股票等，具备现金分红条件应优先采用现金分红[99][100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] 审计委员会 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[89] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[118] - 持有公司10%以上表决权的股东，可因公司经营困难请求法院解散公司[122]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意后五日内发通知；未反馈或不同意，审计委员会可自行召集[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意后五日内发通知；未反馈或不同意，股东可向审计委员会提议[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[21] 股份表决权 - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[23] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事时应实行累积投票制[23] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息，类别股公司需分别统计并公告[25] - 提案未获通过或变更前次决议，需在公告中作特别提示[25] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[26] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并及时公告，同时向监管部门报告[26] 股东出席 - 个人股东出席股东会需持有效证件，法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席[16] 资格验证 - 召集人和律师需依据股东名册验证股东资格合法性并登记[17] 股份回购 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[27] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式等违法违规或违反章程的股东会决议，轻微瑕疵除外[27] 法院判决处理 - 人民法院对相关事项作出判决或裁定，上市公司应按规定履行信息披露义务并配合执行，涉及更正前期事项及时处理并披露[28] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[30] - 股东会召集、召开和信息披露不符合要求，中国证监会四川监管局有权责令公司或责任人限期改正，证券交易所采取监管措施或纪律处分[30] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会四川监管局有权责令改正，深圳证券交易所采取监管措施或纪律处分，情节严重或不改正，中国证监会可实施证券市场禁入[30] 规则定义 - 本规则所称公告等指在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[32] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[32] 规则实施 - 本规则自股东会批准之日起实施[32]

战略委员会组成 - 成员由三至七名董事组成，至少一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 提前两天通知，主任委员主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式多样，可通讯表决[13] 其他 - 可要求相关人员列席，必要时邀请董监高[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 规则自董事会审议通过之日起实施[15]