会议情况 - 公司第十届董事会第二次会议于2025年8月1日召开，9名董事全部出席[2] 报告审议 - 会议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》，报告编制及审议程序合规[3] 审计机构 - 会议通过续聘中审众环为2025年度审计及内控审计机构的议案，费用待确定，需股东会审议[4][5]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为1732.11万元，同比下降73.59%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为-713.50万元，同比减亏36.88%[19] - 加权平均净资产收益率为-4.93%，较上年同期提升9.55个百分点[19] - 基本每股收益为-0.0111元/股，同比改善37.29%[19] - 营业收入同比下降73.59%至17,321,089.21元，主要因部分项目未达收入确认条件[38] - 公司营业收入同比下降73.59%，从上年同期的65,595,801.87元降至本报告期的17,321,089.21元[39] - 归属于母公司股东的净利润为-7,135,028.98元，同比下降-11,304,131.80元[135] - 基本每股收益为-0.0111元，同比下降-0.0177元[135] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降79.58%至11,640,410.42元，系营业收入下降所致[38] - 研发投入同比增加81.57%至1,339,102.48元，主要因子公司研发投入增加[38] - 财务费用同比激增109.81%至436,878.13元，主要因子公司借款利息支出增加[38] - 营业总成本为24,715,328.50元，同比增长76,948,536.48元[134] - 营业成本为11,640,410.42元，同比增长56,996,138.05元[134] - 销售费用为589,701.12元，同比增长1,071,179.91元[134] - 管理费用为10,576,609.44元，同比增长17,725,975.48元[134] - 研发费用为1,339,102.48元，同比下降737,527.94元[134] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-1952.56万元，同比改善26.05%[19] - 经营活动现金流净额同比改善26.05%至-19,525,637.96元，主要因子公司销售回款增加[38] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为127,804,409.36元，同比增长326.6%[139] - 2025年半年度经营活动现金流入小计129,395,980.96元，同比增长297.1%[139] - 2025年半年度经营活动现金流出小计148,921,618.92元，同比增长152.4%[139] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为-19,525,637.96元，同比改善26.0%[139] - 母公司2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为-16,778,259.15元，2024年同期仅为141.85元[142] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流净额同比增加84.25%至25,408,617.87元，主要因股权激励行权款及银行借款[38] - 2025年半年度筹资活动现金流入小计45,834,650.01元，主要来自吸收投资16,778,367.06元和借款25,056,282.95元[140] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为25,408,617.87元[140] - 母公司2025年半年度筹资活动现金流入小计16,778,367.06元，全部来自吸收投资[143] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额同比改善146.05%至5,850,679.91元[38] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额为5,850,679.91元，2024年同期为-12,704,867.12元[140] - 货币资金期末余额为16,448,470.54元，较期初增长115.35%[125] 资产和负债 - 总资产为4.75亿元，较上年度末增长27.20%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为1.52亿元，较上年度末增长7.23%[19] - 应收账款期末余额为134,802,313.89元，较期初下降9.37%[125] - 预付款项期末余额为141,849,722.84元，较期初增长300.58%[125] - 流动资产合计期末余额为316,362,101.10元，较期初增长46.82%[125] - 商誉期末余额为128,006,213.66元，与期初持平[126] - 短期借款期末余额为25,080,035.80元，较期初增长56.75%[126] - 合同负债期末余额为97,088,614.88元，较期初增长2163.67%[126] - 负债合计期末余额为247,408,354.38元，较期初增长64.02%[126] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为151,715,247.07元，较期初增长7.23%[127] 业务线表现 - 能源电力行业收入同比下降79.26%，占营业收入比重从68.37%降至53.71%[39] - 冶金行业收入同比下降64.70%，占营业收入比重从31.63%增至42.28%[39] - 工程设计+设备供应收入同比增长16.51%，从6,029,387.21元增至7,024,759.47元[39] - 江苏院拥有214项专利及冶金行业甲级设计资质，掌握"蓄热式转底炉直接还原炼铁技术"[34] - 联合立本拥有27项专利(含申请中)及多项工程资质，被认定为高新技术企业和"专精特新"中小企业[35] - 子公司江苏省冶金设计院有限公司净利润为5,767,319.58元[54] - 子公司湖北孚尧绿色电力有限公司净利润为2,189,466.77元[55] - 子公司江苏院签订6GW高效电池智能制造项目工程总承包合同，暂定价款1,003,000,000元[107] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司计划通过降本增效、加强应收账款回收及核心技术研发投入提升盈利能力[60] - 公司半年度不进行现金分红、送股或公积金转增股本[63] - 应收账款回收被列为现阶段重点工作，若未能如期收回将导致现金流紧张[57] - 项目建设进度可能因业主方融资、气候等因素低于预期[59] 风险警示和退市风险 - 公司股票交易被实施退市风险警示(*ST)，因2024年度经审计财务数据触及深交所退市风险警示情形[4] - 公司股票可能因2025年度净利润为负且营业收入低于3亿元（人民币）或净资产为负值等情形被终止上市[56] - 公司2024年经审计利润总额、净利润及扣非净利润均为负值，且营收低于3亿元，股票自2025年4月30日起被实施退市风险警示（*ST）[106] 股东和股权结构 - 控股股东神雾集团持有的23,000,000股限售股流拍，另有90,000,000股限售股处于拍卖公示阶段，若成交将使其持股比例降至7.67%[57] - 神雾集团持有的162,600,000股限售股已全部被质押、冻结和司法轮候冻结，仍存在被司法拍卖风险[58] - 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期实际行权数量为2,934,978份，行权价格3.77元/股[64] - 2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期实际行权数量为1,950,000份，行权价格2.93元/股[64] - 公司因激励对象放弃行权导致注销836,226份预留期权及8,009,925份首次授予期权[65] - 控股股东神雾集团持有的23,000,000股限售股已流拍，90,000,000股限售股拍卖尚在公示阶段，若全部成交后持股将降至49,600,000股（占总股本7.67%），控制权可能变更[103] - 截至报告披露日，神雾集团仍持有162,600,000股限售股（全部被质押、冻结及司法轮候冻结）[103] - 公司因股权激励行权导致总股本从641,670,201股增至646,555,179股，注册资本同步增加[104][105][111] - 有限售条件股份占比从54.48%降至54.07%，无限售条件股份占比从45.52%升至45.93%[110] - 国有法人持股51,620,462股（占比7.98%），其他内资持股297,967,840股（占比46.09%）[110] - 报告期末普通股股东总数为20,896人[114] - 神雾科技集团股份有限公司持股比例为25.15%，持股数量为162,600,000股，全部为质押状态[114] - 武汉璟晖企业管理咨询有限公司持股比例为11.75%，持股数量为76,000,000股，全部为质押状态[114] - 华创证券有限责任公司持股比例为5.26%，持股数量为34,000,000股[114] - 山西证券股份有限公司持股比例为4.92%，持股数量为31,820,462股，报告期内减持54,000股[114] - 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈88号证券投资集合资金信托计划持股比例为1.22%，持股数量为7,917,181股[114] - 徐爱卿持股比例为1.11%，持股数量为7,180,603股[114] - 周水荣持股比例为1.08%，持股数量为7,000,000股[114] - 华一渢持股比例为0.73%，持股数量为4,733,210股[114] - 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆30号证券投资集合资金信托计划持有无限售条件股份4,130,454股[115] 诉讼和纠纷 - 神雾节能证券虚假陈述责任纠纷一审判决赔付42名投资者7,585,410.21元，诉讼费需承担87,393元[78] - 大信会计师事务所对15位投资者5,912,802.72元赔付款的8%范围内承担连带责任[79] - 沈阳精测仪器仪表制造有限公司与金城造纸股份有限公司纠纷案件涉案金额12.67万元[80] - 南京市秦淮区海熙敬颐养老院与江苏院及南京嘉创商业管理有限公司房屋租赁合同纠纷涉案金额0元[80] - 陈金广诉江苏院追索劳动报酬纠纷涉案金额7.88万元[81] - 扬州市欣欣冶金设备制造有限公司诉江苏院买卖合同纠纷涉案金额6.08万元[81] - 汪伟诉湖北孚尧绿色电力有限公司劳动争议纠纷涉案金额8.83万元[81] - 鞍山远程仪表有限公司诉江苏院、湖北中钢联机械制造有限公司买卖合同纠纷涉案金额3.05万元[81] - 陕西新基时代工业自动化有限公司涉案金额307.89万元[81] - 武汉联合立本能源科技有限公司涉及合同纠纷金额为297.69万元[82] - 公司控股股东神雾集团涉及失信案件5件，限制高消费案件471件[84] - 实际控制人吴道洪涉及失信案件11件，限制高消费案件878件[84] 关联交易和担保 - 关联方肖敏为公司提供不超过4000万元的无偿连带责任担保[91] - 公司及子公司申请银行授信额度为13000万元[91] - 报告期内对子公司担保实际发生额为400万元[98] - 实际担保总额占公司净资产比例为0.00%[98] 管理层变动 - 公司时任董事长吕建中等多名高管因个人原因辞职[101] - 公司于2025年5月20日完成董事会及监事会成员变更[101] - 2025年7月21日公司修订公司章程并完成监事会改革[101] 其他重要事项 - 公司2025年上半年非经常性损益净影响为-10.95万元[24] - 信用减值损失达5,937,625.50元，占利润总额的44.47%，主要由于应收账款坏账准备计提[43] - 合同负债同比大幅增加19.27%，从4,288,902.64元增至97,088,614.88元，主要由于合同预收款增加[46] - 预付款项同比增加20.37%，从35,407,260.07元增至141,849,722.84元，主要由于预付设备款增加[46] - 应收账款占总资产比例下降11.45%，从39.80%降至28.35%，主要由于项目回款增加[46] - 所得税费用同比减少331.56%至-1,088,291.60元，主要因计提递延所得税资产[38] - 公司半年度财务报告未经审计[76] - 报告期无控股股东非经营性资金占用及违规对外担保情况[74][75] - 控股股东需现金补偿3,246,023,191.98元，但因股份冻结暂无法履行股份补偿义务[106] - 公司注册资本为646,555,179.00元[157] - 控股股东神雾科技集团股份有限公司持有公司股权比例25.15%[158]

股权情况 - 神雾集团持16260万股，持股比例25.15%[2] - 公司总股份646555179股[3] 股份拍卖 - 2300万股于2025年7月24 - 25日拍卖流拍，占神雾集团持股14.15%，公司股份3.56%[1] - 神雾集团累计被司法拍卖186810462股，占其所持股份53.46%，公司总股本28.89%[2] 历史股份 - 神雾集团2016年重大资产重组获349410462股[2]

股东大会召开情况 - 会议于2025年7月21日14:30在武汉市武昌区中北路217号天风大厦15楼以现场和网络投票方式召开 [1] - 会议由董事会召集，董事长朱林主持，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] - 出席股东共113人，代表表决权股份253,986,479股，其中现场股东3人代表238,867,900股（占比36.9447%），网络投票股东110人代表15,118,579股（占比2.3383%） [1] 议案表决结果 - 所有议案均获通过，最高同意比例达99.6716%（253,152,479股），最低同意比例98.8050%（250,951,279股） [2][3][4] - 中小股东表决中最高同意比例为94.5797%（14,552,479股），最低同意比例为80.2736%（12,351,279股） [3][4] - 两项议案获得有效表决权股份总数2/3以上通过 [3][4] 法律意见与程序合规性 - 江苏天察律师事务所对会议程序进行见证并出具法律意见书，确认会议召集、表决等符合《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程 [2][4] - 董事出席方式包括现场（朱林、董郭静等）和视频（崔博、丁晓殊等），候选人余良程列席会议 [1][2] 备查文件 - 股东大会决议及法律意见书作为备查文件留存 [5]

累计诉讼、仲裁事项 - 公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项涉及金额合计约为人民币6,563,366元，约占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.64% [1] - 公司及控股子公司不存在其他未披露的单个诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过一千万元的情况 [1] - 主要诉讼案件包括证券虚假陈述责任纠纷、追索劳动报酬纠纷、买卖合同纠纷等，涉及金额从2,976,928.68元至3,078,915.76元不等 [2] 银行账户被冻结情况 - 因诉讼事项，公司部分银行账户被冻结，影响金额合计6,137,115.44元 [3] - 被冻结账户包括上海浦东发展银行、中国农业银行和华夏银行的账户 [3] - 被冻结金额中部分系因原金城造纸股份有限公司2009年被执行的案件恢复执行所致，公司已向原股东发函要求履行偿付责任 [3] 诉讼事项对公司的影响 - 被冻结资金占公司最近一期经审计的总资产、净资产、货币资金年末余额的比例分别为1.64%、4.34%、80.36% [4] - 被冻结账户主要为二级子公司联合立本银行的一般账户，近期基本无发生额或发生额较小，不属于主要经营结算账户 [4] - 公司预计本次被冻结的资金暂不会对公司的经营产生实质性重大影响 [4]

诉讼仲裁 - 连续十二个月累计诉讼仲裁涉金额约656.34万元，占净资产绝对值4.64%[1] - 陕西新基时代诉讼请求金额307.89万元[3] - 贺武等4位诉讼请求金额12.24万元[2] 账户冻结 - 部分银行账户被冻结，影响金额613.71万元[5] - 被冻结资金占总资产、净资产、货币资金年末余额比例分别为1.64%、4.34%、80.36%[6]

公司人事 - 2025年7月21日公司召开第十届董事会第六次临时会议[2] - 全体董事一致同意选举余良程为公司副董事长[2] - 余良程任期与公司第十届董事会一致[2] 个人履历 - 余良程1994年5月出生，硕士学历[5] - 余良程有多家公司任职经历[5] - 余良程未持有公司股份，符合董事任职资格[5]

会议信息 - 神雾节能2025年第一次临时股东会由第十届董事会第五次临时会议决定召开，7月4日公告通知，7月21日召开[11] 股东出席情况 - 出席现场和网络投票股东113人，代表253,986,479股，占比39.2830%[13] - 出席现场会议股东3人，代表238,867,900股，占比36.9447%[13] - 通过网络投票出席会议股东110人，代表15,118,579股，占比2.3383%[13] 议案表决情况 - 《关于增补公司非独立董事的议案》总表决同意253,152,379股，占99.6716%[14] - 《关于增补公司非独立董事的议案》中小股东表决同意14,552,379股，占94.5790%[15] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》总表决同意253,151,979股，占99.6714%[15] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》中小股东表决同意14,551,979股，占94.5764%[18] - 《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》总表决同意250,951,279股，占98.8050%[22] - 《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》中小股东表决同意12,351,279股，占80.2736%[24]

会议出席情况 - 出席会议股东113人，代表有表决权股份数253,986,479股，占公司有表决权股份总数39.2830%[3] 议案表决情况 - 《关于增补公司非独立董事的议案》，总表决同意253,152,379股，占出席会议有效表决权股份总数99.6716%[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》，总表决同意253,151,979股，占出席会议有效表决权股份总数99.6714%[5] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，总表决同意253,152,479股，占出席会议有效表决权股份总数99.6716%[7] - 《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》，总表决同意250,951,279股，占出席会议有效表决权股份总数98.8050%[7] 中小股东表决情况 - 中小股东对《关于增补公司非独立董事的议案》，同意14,552,379股，占中小股东有效表决权股份总数94.5790％[5] - 中小股东对《关于修订<公司章程>的议案》，同意14,551,979股，占中小股东有效表决权股份总数94.5764％[6] - 中小股东对《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意14,552,479股，占中小股股东所持股份94.5797％[7] - 中小股东对《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》，同意12,351,279股，占中小股股东所持股份80.2736％[8]

会议信息 - 公司第十届董事会第六次临时会议2025年7月18日发通知，7月21日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] - 会议由董事长朱林主持[2] 人事变动 - 全体董事一致同意选举余良程为公司副董事长[3] - 选举副董事长议案9票同意，0票反对，0票弃权[3]