文章核心观点 冀东装备作为建材机械行业企业，积极融入可持续发展理念，推进绿色低碳转型，在绿色发展和技术革新方面取得成果，还紧抓科技创新平台和生态圈建设 [1][2][3][4] 行业发展趋势 - 全球建筑业快速发展和绿色建材需求增加，推动建材机械行业向低碳、智能转型 [1] - 未来建材机械制造将加速智能化和绿色化，智能化技术融入设备设计和生产流程 [1] 公司绿色发展 - 公司落实工作要求，秉承新发展理念，提升产业链、价值链现代化水平，助力碳达峰碳中和 [2] - 子公司金隅电气以节能减排为目标，通过能源管理体系认证，获产品碳足迹证书，入选河北省“绿色工厂”名单 [2] - 公司提高矿山复林、复绿治理工程服务能力，连续4年获评“中国工程建设总承包100强” [2] 公司技术革新 - 公司推动各公司采取措施提高能源效率，推进能源绿色低碳转型 [3] - 公司优化核心设备能效设计与智能技术融合，实现能耗下降与运行效能提升 [3] - 第三代高效节能立磨能耗创新低，新型高效篦冷机达到国际领先水平 [3] 公司其他成果 - 公司3月27日发布2024年可持续发展报告，将可持续发展理念融入战略与经营 [4] - 山西某水泥企业技改项目落地，公司加强与高校、科研机构合作，提升软实力与影响力 [5] - 2024年公司多项成果获奖，《绿色智能立式辊磨机》获多个奖项 [5]

公司基本情况 - 公司前身为唐山陶瓷股份有限公司，1998年6月通过募集方式设立，注册资本2.27亿元[6] - 2011年通过重大资产重组，将陶瓷业务置出并置入冀东发展集团旗下装备制造及工程承包业务板块资产[6][7] - 2024年主营业务涵盖装备制造（立磨/回转窑/篦冷机等）、维修服务、矿山工程及固废处置设备，关联方销售占比达79.34%[1][11] - 实际控制人为北京市国资委，母公司冀东发展集团由金隅集团持股55%[10][11] 财务审计核心 - 2024年审计报告出具无保留意见，财务报表公允反映公司财务状况及经营成果[1] - 关键审计事项包括关联交易（19.80亿元）公允性验证及应收账款减值准备（原值11.12亿元，坏账准备1.00亿元）合理性评估[1][2] - 关联交易主要涉及金隅集团、冀东水泥等关联方，审计重点核查交易价格与市场价的差异及竞标程序[1] - 应收账款坏账计提采用预期信用损失模型，本年转回坏账准备1,066.53万元[2] 收入确认政策 - 机械设备销售收入在客户验收时点确认，备件销售以客户签收单据为依据[47][48] - 土建安装收入按完工百分比法确认，以累计成本占预算总成本比例衡量履约进度[48][49] - 维修工程及矿山恢复业务在客户验收或结算时确认收入，合同变更收入作为可变对价处理[49] 资产与负债结构 - 固定资产按成本计量，折旧采用平均年限法，房屋建筑物折旧年限20-50年，机器设备5-10年[37][38] - 研发支出资本化条件包括技术可行性、市场前景及资源保障，开发阶段支出符合条件时转入无形资产[41] - 合同负债反映已收客户对价未交付商品的义务，按应收金额确认[28][44] 行业特征 - 公司属于机械制造业，下游聚焦水泥生产线设备及矿山工程服务，业务模式兼具装备销售与工程承包[11][47] - 关联交易集中反映行业特性，装备制造企业与集团内水泥企业形成产业链协同[1][11] - 收入确认政策体现重型装备行业特点，分段验收与工期进度为核心计量依据[47][48][49]

内部控制审计报告 - 公司2024年12月31日的财务报告内部控制按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持有效 [2] - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任 [1] - 注册会计师的责任是在实施审计工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表审计意见 [1] 审计责任与局限性 - 内部控制具有固有局限性存在不能防止和发现错报的可能性 [1] - 由于情况变化可能导致内部控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低 [1] - 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险 [1] 审计机构与结论 - 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的审计报告 [2] - 审计结论基于2024年12月31日的财务报告内部控制状况 [2]

关联方资金占用专项审计报告 - 公司2024年度财务报表经信永中和会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告(XYZH/2025BJAA3B0440号) [1] - 专项说明依据证监会《上市公司监管指引第8号》及深交所披露要求编制 [1] - 专项说明包含非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(索引1-7页) [1] 审计范围与责任 - 会计师事务所仅对汇总表项目金额与已审计财务报表内容进行核对 [2] - 专项说明需与已审计财务报表一并阅读以全面理解关联资金往来情况 [2] - 专项说明使用权限限定于公司2024年度报告披露目的 [2] 报告签署信息 - 报告由信永中和会计师事务所两名中国注册会计师签署 [2] - 报告签署日期为2025年3月26日 [2] - 报告签署地点为中国北京 [2]

股东大会召开基本情况 - 现场会议召开时间为2025年4月16日下午2:00 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年4月16日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年4月16日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年4月9日，登记在册的股东有权出席 [1] 会议审议事项 - 审议提案内容详见2025年3月27日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的公告 [3] - 独立董事将在本次股东大会进行述职 [3] 会议登记事项 - 个人股东需提供有效身份证件、证券账户卡及持股凭证，委托代理人需额外提交授权委托书 [3] - 法人股东需提供法定代表人资格证书及书面授权委托书（如委托代理人） [3] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [3] - 联系地址为河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦 [3] 网络投票操作流程 - 投票方式包括深交所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） [4] - 互联网投票需提前办理身份认证（深交所数字证书或服务密码） [5] - 非累积投票提案的表决选项为同意、反对或弃权 [5] 授权委托书要求 - 授权委托书需明确对提案的表决意见（同意/反对/弃权），未明确指示则受托人可自行决定 [6][8] - 委托书有效期自签署日起至股东大会结束 [8] - 法人委托人需加盖单位印章 [10]

拟变更会计师事务所的基本情况 - 德勤华永会计师事务所前身为1993年成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，2012年转制为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市黄浦区延安东路[1] - 德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，获准从事H股企业审计业务，并完成证券服务业务备案[1] - 德勤华永2024年末合伙人204人，从业人员5,616人，注册会计师1,169人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人[2] - 德勤华永2023年度业务收入总额41亿元，其中审计业务收入32亿元，证券业务收入6亿元，为58家上市公司提供审计服务，收费总额2.60亿元[2] - 德勤华永服务的上市公司主要行业为制造业、金融业、房地产业等，与公司同行业客户22家[2] 项目团队信息 - 项目合伙人董欣女士2007年开始从事上市公司审计，2020年加入德勤华永，近三年签署上市公司审计报告3份[3] - 项目质量控制复核人陈文龙先生2005年加入德勤，近三年签署或复核上市公司审计报告4份[3] - 拟签字注册会计师杨儒先生2015年加入德勤华永，2022年成为注册会计师[4] - 以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚或自律监管措施[4] 拟变更会计师事务所的原因 - 前任会计师事务所信永中和已为公司提供审计服务14年，2024年出具标准无保留意见审计报告[4] - 变更原因为保证审计工作的独立性和客观性，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定[5] - 公司已就变更事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，双方均无异议[5] 聘任程序 - 公司第八届董事会审计委员会审议通过聘任德勤华永的议案，认为其具备相应资质条件和经验[6] - 公司第八届董事会第五次会议全票通过聘任德勤华永为2025年度会计师事务所的议案[6] - 聘任事项尚需股东大会审议批准，生效日期为股东大会审议通过之日[6]

公司治理结构 - 公司独立董事人数超过董事会人数的三分之一，其中一名为会计专业人士，符合相关法律法规要求[2][10][19] - 独立董事傅万堂、张俊民、邹积玉均通过股东大会选举产生并连任，分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等职务[1][9][18] - 公司第八届董事会第二次会议审议通过撤销关联交易委员会，相关职能转由独立董事专门会议履行[4][12][23] 董事会运作 - 2024年公司共召开8次董事会会议和3次股东大会，独立董事均亲自出席无缺席[10][19][29] - 独立董事在会前审阅资料并与管理层沟通，审议议案时提出专业建议，涉及财务报告、关联交易、高管聘任等重大事项[2][11][20] - 审计委员会2024年召开8次会议，审议包括年度报告、财务决算、利润分配等12项议案[11][22][32] 专业委员会工作 - 提名委员会审核董事及高管候选人资格，2024年审议通过8名董事候选人及6名高管聘任议案[3][21][31] - 薪酬与考核委员会审查董事及高管薪酬方案，2024年审议通过2023年度薪酬及第八届董事会薪酬议案[12][21][31] - 战略委员会指导投资管理，2024年审议通过成立天津分公司的议案[20][30] 关联交易管理 - 独立董事专门会议2024年审议9项关联交易议案，包括对热加工公司增资、与金隅财务公司续签协议等[5][15][25] - 关联交易审查涉及金额未披露，但覆盖参股公司增资、房屋租赁、金融服务等类型[13][23][33] 投资者保护 - 独立董事监督公司信息披露合规性，确保符合《上市公司信息披露管理办法》要求[7][16][26] - 通过投资者沟通会解答经营问题，维护中小股东权益[7][16][26] - 定期检查公司内控体系执行情况，2024年提出改进建议促进规范运作[6][15][26] 行业合规 - 公司严格执行《上市公司独立董事管理办法》《公司法》等法规，独立董事定期学习最新监管要求[8][17][27] - 审计委员会监督年报审计全过程，2024年完成对会计师事务所履职评估[11][22][32] - 独立董事2024年累计开展现场调研5天，深入了解建设项目进展[6][15][26]

独立董事独立性评估 - 公司董事会依据《上市公司独立董事管理办法》等监管规则对在任独立董事傅万堂、张俊民、邹积玉的独立性进行评估 [1] - 三位独立董事未在公司及主要股东处担任除独立董事外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则对独立性的要求 [1] 独立董事自查情况 - 傅万堂自2022年12月28日起任职，2024年度任职时间为1月1日至12月31日，自查显示不存在影响独立性的情形 [2][5] - 张俊民自2023年12月28日起任职，2024年度任职时间为1月1日至12月31日，自查显示不存在影响独立性的情形 [3][5] - 邹积玉自2024年4月17日起任职，2024年度任职时间为4月17日至12月31日，自查显示不存在影响独立性的情形 [4][5] 独立性核查事项 - 独立董事通过核查包括亲属任职、股东关联、业务往来、中介服务等12项事项确认独立性 [2][3][4] - 自查事项涵盖与公司主要股东、实际控制人、关联方及业务往来单位的潜在利益关系 [2][3][4]

利润分配方案 - 公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本 [1] - 2024年度母公司实现净利润32,388,968.83元，但年初未分配利润为-271,525,883.51元，实际可供股东分配利润为负值 [1] - 公司未提取法定公积金，决定不进行利润分配和公积金转增股本 [1] 财务数据 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为21,858,907.44元，低于上年度的30,666,596.01元 [2] - 合并报表本年度末累计未分配利润为-184,905,687.01元 [2] - 母公司报表本年度末累计未分配利润为-239,136,914.68元 [2] - 最近三个会计年度平均净利润为22,084,733.21元 [2] 审议程序 - 利润分配预案已通过第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议审议 [1] - 预案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1] 分红情况 - 最近三个会计年度现金分红总额均为0元 [2] - 最近三个会计年度回购注销总额均为0元 [2] - 公司未触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形 [2] 分配说明 - 由于实际可供股东分配利润为负值，公司决定不进行利润分配 [2] - 该预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》相关规定 [2] - 预案考虑了公司2024年度实际经营状况和未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益 [3]

会议基本情况 - 会议时间2025年3月14日上午9:30以通讯方式召开 [1] - 应出席委员3名实际出席3名符合法定程序由张俊民主持 [1] - 信永中和会计师事务所代表王佳佳马静列席第一项议题 [1][5] 审计工作相关决议 - 信永中和会计师事务所拟对2024年合并财报出具无保留意见审计报告 [1] - 对2024年财务报告相关内部控制审计拟出具无保留意见 [1] - 审计委员会全票通过2024年报财务部分及财务决算报告 [2] - 同意计提2024年度信用减值准备和资产减值准备认为符合会计准则且公允反映资产状况 [2] 机构聘任事项 - 审计委员会全票同意提议聘任德勤华永会计师事务所为2025年度审计机构因其具备专业胜任能力和合规记录 [4] 其他审议事项 - 全票通过2024年度利润分配预案内部控制评价报告合规管理工作报告等12项议案 [2][3][4] - 听取了2024年度审计工作报告及下半年规范化运作审计报告 [4]