委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由2名独立董事和1名非独立董事构成[5] 选举与会议 - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 每年至少召开一次会议，临时会议提前三天通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[20] - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[7][8] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] - 下设工作组由多部门组成[3]

适用范围与信息界定 - 规定适用于公司及其控股子公司等相关人员[3] - 所指信息含未公开且影响股价的信息[3] 信息管理与流程 - 董秘室是对外信息报送和使用统一管理部门[5] - 内幕信息知情人员需遵守内控要求和流程[5] 保密义务与责任 - 内幕信息知情人员定期报告编制等期间有保密义务[6] - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息，否则追责[7] 规定实施与修改 - 规定由董事会解释，审计与风险委员会监督实施[10] - 修改规定需经董事会批准[10]

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强沟通、完善治理和保护权益[2] - 投资者关系工作遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] 沟通管理 - 开展活动以已公开信息交流，避免泄露未公开重大信息[5] - 管理工作对象包括投资者、分析师等[6][7] - 与投资者沟通涵盖发展战略等多方面信息[8] - 多渠道开展管理，建立重大事件沟通机制[9] 股东沟通 - 股东会提供网络投票，会前与投资者充分沟通[13] 信息渠道 - 公布咨询电话和网址，可设专栏[14][15] - 关注互动易平台，专人处理答复提问[17] - 及时回复提问，保证信息真实准确完整公平[18] 说明会与调研 - 召开说明会提前公告，原则非交易时段召开[22] - 六种情形及时召开说明会[23] - 通过路演等沟通，接受调研履行披露义务[25] - 与调研机构沟通要求出具资料并签承诺书[25] - 形成书面调研记录，建立事后核实程序[26] 媒体管理 - 公共媒体发布重大信息不先于指定媒体[29] 职责与人员 - 董事会秘书为负责人，董事会工作部门负责日常[30] - 控股股东等为秘书履职提供便利[30] - 管理工作有八项主要职责[31] - 定期对人员进行系统培训[32] - 员工需具备五项素质和技能[33] 信息披露 - 所有对外信息披露遵循统一尺度[33] - 非正式公告归口秘书负责并审查[33] 其他 - 安排投资者参观，相关部门配合[34] - 工作失误造成损失追究责任[35] - 必要时聘请专业顾问处理事务[35] - 活动建立完备档案制度[35] - 档案保存期限不少于3年[36]

审计与风险委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[5] 审计与风险委员会运作 - 内部审计部门至少每季度报告一次[10] - 定期会议每季度至少召开一次，可开临时会议[12] - 会议应提前三日通知，三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12][13] 审计与风险委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，审核公司财务信息及其披露[6][2] 议事规则 - 本规则自通过起施行，原规则废止[17]

信息披露管理 - 公司制定重大信息内部报告管理办法确保披露质量[2] - 报告义务人含董事、高管等，披露前需保密[3] - 知悉重大信息后不超两日报告并提供书面文件[7][8] 制度执行 - 重大信息范围按公司信息披露制度执行[6] - 办法经董事会审议通过，董秘室负责解释[10]

信息披露义务人及责任人 - 信息披露义务人包括持有公司5%以上（含5%）股份的股东等[5] - 公司董事长为实施信息披露制度第一责任人，董事会秘书负责协调实施[6] 信息披露内容 - 应公开披露信息包括定期报告和临时报告，临时报告含交易、关联交易等[9][10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[10] 定期报告披露要求 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，季度结束1个月内披露季报[16] - 定期报告在董事会会议召开前10天送达董事审阅[16] 交易披露要求 - 交易依相关指标测试，一项比例等于或高于10%应及时披露，等于或高于50%应披露并提交股东会审议[18][20] - 购买或出售资产按资产总额和成交金额较高者连续12个月累计，超最近一期经审计总资产30%应披露并提交股东会经三分之二以上通过[23] 关联交易披露要求 - 与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）需及时披露[30] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除及时披露外还需提交股东会审议（部分除外）[30] 业绩预告要求 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形需进行预告，特定情况可免披露[36] - 披露业绩预告后，最新预计与已披露业绩预告差异较大需披露修正公告[38] 其他披露要求 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项需及时披露[35] - 股票交易被认定为异常波动，应于次一交易日开市前披露异常波动公告；严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告[40][41] 信息披露流程及管理 - 临时报告经审核后，董事会秘书室需在重大事项触及披露时点的两个交易日内上传至深交所发布[45] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，高级管理人员应定期或不定期书面报告公司经营等情况[54][57] 信息保密及处理 - 董事等接触应披露信息人员负有保密义务，董事会应采取保密措施[67] - 未披露信息难保密等情况，经董事会同意应按规定披露并报告深交所[67]

提案人 - 提案人包括董事、审计与风险委员会、超十分之一表决权股东、总经理[2] 议案流程 - 议案经董秘初审报董事长决定是否列入议程[4] - 工作部门负责接收、整理、审核及送达材料[6] - 年末制定次年议案及会议计划[13] - 年报、半年报会前征集议案[15] 审批时间 - 定期会议议案会前15日、临时会议议案会前7日完成审批送交[16] 审核部门 - 法律合规部门审核合规性，工作部门初步审核[16] 后续处理 - 审议通过后工作部门归档议案，监督执行情况[17] - 议案管理特定情形下工作部门可提绩效考核意见[19] 议案类型 - 议案类型有报告类、通知类等九种[9]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[5] - 独立董事候选人近36个月内不能有证券期货违法受罚、被立案调查等不良记录[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 独立董事任期 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[10] - 连续任职独立董事满六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 独立董事履职规范 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除其职务[15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[21] 董事会专门委员会 - 审计与风险委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 审计与风险委员会每季度至少开一次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，会议需2/3以上成员出席[19] - 审计与风险委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[19] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[23] - 公司向独立董事发出董事会会议通知，资料保存至少10年[25] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] - 董事会专门委员会会议召开前原则上不迟于3日提供资料信息[25] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[29] 公司保障 - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[24] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[27] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，原制度废止[30]

人员任期 - 经理每届任期3年，连聘可连任[2] - 经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，任期3年[5] 人员离任 - 经理申请调离或辞职须向董事会提交书面报告，获批后方可离任[5] - 其他高级管理人员须向经理提交书面报告，同意并报董事会批准后离任[5] 经理权限 - 经理决定不超公司最近一期经审计归属于股东净利润10%的减值准备[11] 经理办公会 - 由经理、副经理等组成，审计与风险委员会可派员参加[16] - 原则上每月不少于两次，特殊或重大事项可临时召开[16] - 组织工作由办公室负责，纪要专人起草经理签发[16] 报告制度 - 经理应定期书面报告工作，分年度报告和特别报告[20] 细则实施 - 本细则经公司董事会批准后实施，由董事会负责解释[22]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后须股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后须股东会审议[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[10] 审批表决要求 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且三分之二以上董事同意[14] - 股东会审议对外担保须出席会议股东所持有效表决权过半数通过[14] - 为关联人提供担保需出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[14] - 一年内累计担保总金额超最近一期经审计总资产30%需三分之二以上通过[14] 担保管理规定 - 财务部门每季度末出具对外担保监控情况并报送[18] - 公司对担保事项统一管理，子公司未经批准不得担保[4] - 董事会需在对外担保决议后报送文件并披露相关内容[22] 后续处理措施 - 被担保人债务到期15个工作日未还款应告知有关部门[23] - 被担保人出现破产等情形应告知有关部门[23] - 独立董事需在年报中对担保情况作专项说明并发表意见[23] 制度相关说明 - 制度未尽事宜依国家证券法律法规和《公司章程》执行[25] - 制度由董事会授权财务部门负责解释[25] - 制度经董事会批准后生效[25] - 制度中“以上”含本数，“超过”“过半数”不含本数[25]