浙商中拓集团股份有限公司 公 司 章 程 （2025 年修订） | | | 公司经湖南省人民政府"湘政发〔1998〕99 号"文批准，以募集 方式设立；1999 年 4 月 12 日在湖南省市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，营业执照号 4300001002319（3-3）；2018 年 8 月，公司在 浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码： 91430000712108626U。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 1999 年 3 月 11 日"证 监发行字〔1999〕28 号"文核准，于 1999 年 3 月 18 日首次向社会公 众发行人民币普通股 3,500 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股，根据深圳证券交易所"深证上[1999]52 号"文通知于 1999 年 7 月 7 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：浙商中拓集团股份有限公司 英文全称：ZHESHANG Development Group Co.,LTD. 第五条 注册地址： 浙江省杭州市萧山区北干街道博奥路 1658 号拓中大厦 1 幢 27 层 -28 层 浙商中拓集团股份有限 ...

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2025-62 浙商中拓集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会没有出现否决提案。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 5、主持人：董事长袁仁军先生因工作原因未能现场出席本 次股东大会，本次股东大会由副董事长杨威先生主持。 6、会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的规定。 （二）会议出席情况 1、会议召开时间： （1）现场会议：2025年9月9日（周二）上午10：30 （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为2025年9月9日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下 午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络 投票的具体时间为2025年9月9日上午9:15至下午15:00中的任意 时间。 2、会议地点：杭州市萧山区 ...

浙江天册律师事务所 浙商中拓集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 关于 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙商中拓集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1500 号 致：浙商中拓集团股份有限公司 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2025 年 9 月 9 日上午 10 点 30 分；召开地点为杭州市萧山区博奥路 1658 号拓中大厦 28 层 3 号会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与 本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙商中拓集团股份有限公司（以 下简称"浙商中拓"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第二次 临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法 ...

上市公司套期保值参与规模 - 2025年前7个月1383家A股上市公司发布套期保值公告 同比增长15.7% [1][2] - 提及汇率、利率、商品价格风险管理的公司数量同比分别增长13%、16%、13% [2] - 80%的上市公司在公告中提及汇率波动风险 利率风险关注度增速显著高于其他风险类型 [2] 行业分布与品种偏好 - 制造业上市公司为套期保值主力 覆盖化工、农产品加工等领域 [3] - 铜、铝、钢材、碳酸锂、白银期货为热门套保品种 碳酸锂期货提及公司数量显著增加 [2] - 2024年新上市瓶片期货已被6家上市公司用于套期保值操作 [2] 套期保值实践成效 - 金龙鱼套期工具与被套期项目合计盈利58亿元 [4] - 浙商中拓通过期现结合实现基差收益3.82亿元 [4] - 道道全相关套保项目实现损益约1.9亿元 南钢股份现货与衍生品盈亏相抵后盈利1483.33万元 [4] - 物产中大商品及外汇套保在投资收益和公允价值变动损益中合计反映20.62亿元 [4] - 厦门象屿同类项目合计反映6.14亿元 [5] 业务实践特征 - 专业团队建设与制度流程完善是盈利基础 期现一体化优势显著 [5] - 上市公司主动组建团队 将套保纳入经营重要环节 效果评估更科学 [3] - 2024年起实施新披露规则 要求合并披露被套期项目与套期工具损益 [5] 业务推进建议 - 建议按"先内后外、先虚后实、循序渐进"原则推进 [7] - 需做好顶层设计 搭建专业团队并建立完善制度流程 [7] - 操作阶段采取"稳扎稳打、小步快跑"策略 从核心风险或优势品种开展试点 [7] - 需提高衍生品认知 参加专业培训 建立内控制度防止套保变投机 [6]

公司组织架构变革 - 公司启动组织架构变革 构建业务一线+总部职能+运管中心三维协同作战体系 目标为提升运营管理效率和核心竞争力 [1] - 改革旨在破除惯性藩篱 打造与战略目标高度匹配 与市场深度接轨 响应敏捷 运行高效的新型组织模式 [1] - 组织变革为十五五战略蓝图落地奠定坚实的组织根基 [1] 业务一线改革 - 构建板块-事业部-业务部门三级作战指挥链 各一线业务单元聚焦主业深耕细分市场 培育差异化竞争优势 [2] - 改革率先在黑色 物流两大板块实施 钢材事业部和物流事业部进行专业化整合与模块化重组 [2] - 钢材事业部专注钢材大宗商品内外贸业务 整合全球资源多元拓展渠道 提供一站式解决方案 [2] - 物流事业部整合运力 仓储及数字平台 实现全链路协同管理 打造低成本高响应的现代物流体系 [2] 总部职能升级 - 总部职能部门从管理者升级为总参谋 以创新中心 资金资产资本中心 运营中心 风控中心 引领保障中心为骨架进行系统性重塑 [3] - 梳理归集战略落地 运营效率 风险控制 成本管控等领域300多项关键管理指标 建立贯通战略与执行的指标体系 [3] - 指标分解至功能小组和关键岗位 构建人人肩上有指标 事事落地有人管的责任网络 [3] - 加速培养既懂业务又精管理的复合型人才 拓宽青年人才发展平台 [3] 职能部门能力提升 - 转型后的职能部门成为最强大脑 实现资源精准投放 风险提前锁定 策略实时迭代 [4] - 通过精细化数据分析洞察行业趋势 为业务单元提供前瞻性市场预判和策略建议 [4] - 优化资源配置确保优势资源向核心业务和优质项目倾斜 强化风控模型建设为一线业务保驾护航 [4] 运管中心建设 - 运管中心实施负责人公司委派制 确保立场与公司整体利益高度一致 [5] - 财务 商务 物流等三辅人员实施职能部门归口管理与事业部联合培养 打破部门墙形成一体化专业支持 [5] - 配套纵向可晋升横向可转换的多元化职业发展通道 实施统管人员高级资深任职资格认证 [5] 运管中心职能深化 - 运管中心深度嵌入业务一线 承担运营管理者 专业服务者和风险监管者三重角色 [6] - 第一时间掌握市场动态和业务进展 快速协调解决跨部门跨层级难题 [6] - 成为连接战略与执行 贯通总部与一线的神经中枢 确保战略因地制宜灵活顺畅精准落地 [6] 未来变革方向 - 公司将持续深化组织变革 聚焦核心业务锻造细分市场拳头单元 [6] - 强化总部赋能以精细化指标优化资源配置 高效化改造运管中心打造标准化精细化管理样板 [6] - 狠抓闭环管理确保改革举措落地生根 为全球化战略推进提供坚强保障 [6]

组织架构变革核心 - 公司启动组织架构变革 构建三维协同作战体系 目标为提升运营管理效率和核心竞争力 为十五五战略落地奠定组织根基 [1] 业务一线野战军体系 - 业务一线采用野战军模式 建立板块-事业部-业务部门三级指挥链 聚焦主业并培育差异化竞争优势 [3] - 黑色和物流板块率先改革 钢材事业部专注钢材大宗商品内外贸 整合全球资源并提供一站式解决方案 物流事业部整合运力仓储及数字平台 打造低成本高响应的现代物流体系 [3] 总部职能部门重塑 - 总部职能部门升级为战略参谋部 以五大中心为骨架进行系统性重塑 包括创新中心 资金资产资本中心 运营中心 风控中心 引领保障中心 [4] - 梳理300多项关键管理指标 覆盖战略落地 运营效率 风险控制 成本管控等领域 指标分解到功能小组和关键岗位 构建责任网络 [4][5] - 培养既懂业务又精管理的复合型人才 拓宽青年人才发展平台 为战略落地提供关键支撑 [5] 运管中心前线指挥功能 - 运管中心作为前敌委员会 实施负责人公司委派制 确保与公司整体利益一致 财务商务物流等三辅人员实施归口管理与联合培养 打破部门墙 [6] - 建立纵向可晋升横向可转换的职业发展通道 实施统管人员高级资深任职资格认证 稳定骨干队伍并提升专业素养 [6] - 运管中心深度嵌入业务一线 作为运营管理者 专业服务者和风险监管者 协调解决跨部门跨层级难题 并反馈一线信息至总部 [6] 三维协同体系效能 - 三维协同作战体系高效运转 前台野战军冲锋陷阵 中台参谋部精准导航 前敌委员会高效协同 前中后台目标同向信息共享行动一致 [7] - 公司将持续深化组织变革 聚焦核心业务 强化总部赋能 高效化改造运管中心 狠抓闭环管理 为全球化战略推进提供保障 [7]

核心财务表现 - 营业总收入1071.64亿元 同比增长8.51% 第二季度收入564.35亿元 同比增长4.21% [1] - 归母净利润2.07亿元 同比下降36.99% 第二季度净利润1454.72万元 同比下降82.75% [1] - 扣非净利润由上年同期盈利8295.22万元转为亏损6695.93万元 同比下降180.72% [1] - 毛利率0.78% 同比下降37.98个百分点 净利率0.32% 同比下降24.92个百分点 [1] 现金流与资产结构 - 每股经营性现金流-5.26元 同比改善51.8% 但经营活动现金流净额仍为净流出状态 [1][3] - 货币资金73.2亿元 同比增长14.7% 应收账款74.98亿元 同比增长15.05% [1] - 应收账款规模达归母净利润的2032.79% 显示回款压力显著 [1][3] - 有息负债124.88亿元 同比下降4.6% 有息资产负债率23.97% [1][3] 成本费用控制 - 三费总额6.31亿元 占营收比重0.59% 同比下降28% [1] - 财务费用大幅下降46.93% 主因融资成本降低及汇兑损失减少 [1] - 研发投入同比增长105.95% 源于高强度紧固件项目投入增加 [1] 重大变动项目分析 - 存货同比大幅增长87.66% 因大宗商品行情致周转放缓及新业务拓展 [1] - 投资活动现金流净额变动-112.36% 因套期保值衍生品保证金增加 [2] - 筹资活动现金流净额变动-41.52% 因业务资金需求较上年减少 [2] 历史业绩与商业模式 - 近10年ROIC中位数8.44% 2024年ROIC为5.13% 资本回报率处于一般水平 [2] - 上市以来25份年报中出现2次亏损 生意模式呈现一定脆弱性 [2] - 业绩主要依赖营销驱动 净利率仅0.31% 产品附加值偏低 [2][3] - 货币资金/流动负债比为21.4% 近3年经营现金流均值/流动负债为-5.77% [3]

核心财务表现 - 2025年上半年实现营业收入1072亿元 同比增长8.51% [2] - 利润总额4.74亿元 剔除政府补助影响后同比增长14% [2] - 经营实物量达6773万吨 同比增长33% [2] 业务结构优化 - 能源化工供应链营业收入同比大幅增长88% 营收占比达29% 较去年同期提升12个百分点 [2] - 新能源业务实现营业收入68亿元 同比增长27% [2] - 户用光伏并网539MW 同比增长97% [2] - 新增农产品业务实现营业收入15亿元 [2] 全球化拓展 - 国际业务营业收入363亿元 同比增长30.5% [3] - 国际业务营收占比33.9% 同比提升3.1个百分点 [3] - 在韩国设立办事处拓展钢材外贸业务 [3] - 利用海南自贸港优势拓展原油进口业务 [3] - 舟山自贸区全资子公司已正式运营 [3] 贸工结合深化 - 中拓新材料成品丝产量12.8万吨 同比增长8.74% [3] - 二期工程项目预计年产5.2万吨汽车零部件精线 [3] - 参股公司青岛邦拓完成选矿加工量202万吨 球团加工223万吨 [3] - 丰南工业服务综合体吞吐量137万吨 加工量19万吨同比增长37% [3] - 德清工业服务综合体吞吐量41万吨 加工量11万吨 [3] - 海外橡胶加工量超2.4万吨 [3] 战略发展方向 - 定位为产业链组织者和供应链管理者 [4] - 聚焦全球化战略与创新驱动 [4] - 推动产业链集约化、绿色化和智能化发展 [4]

财务表现 - 2025年中报营业总收入1071.64亿元，同比增长8.51% [1] - 归母净利润2.07亿元，同比下降36.99% [1] - 第二季度归母净利润1454.72万元，同比下降82.75% [1] - 扣非净利润由上年同期盈利8295.22万元转为亏损6695.93万元，同比下降180.72% [1] - 毛利率0.78%，同比下降37.98%；净利率0.32%，同比下降24.92% [1] - 每股收益0.26元，同比下降38.1% [1] 现金流与资产状况 - 每股经营性现金流-5.26元，同比改善51.8% [1] - 货币资金73.2亿元，同比增长14.7% [1] - 应收账款74.98亿元，同比增长15.05% [1] - 应收账款占最新年报归母净利润比例达2032.79% [1][4] - 经营活动现金流量净额变动幅度51.72%，因业务规模扩大但现金流出量同比减少 [3] - 投资活动现金流量净额变动幅度-112.36%，主因套期保值衍生品保证金增加及上年处置子公司产生2.26亿元现金流入 [3] 成本与费用控制 - 三费总额（销售/管理/财务费用）6.31亿元，占营收比例0.59%，同比下降28% [1] - 财务费用同比下降46.93%，主因融资成本降低及汇兑损失减少 [3] - 有息负债124.88亿元，同比下降4.6% [1] 业务与投资回报 - 存货同比大幅增长87.66%，受大宗商品行情影响致周转放缓及新业务拓展投入 [3] - 研发投入同比增长105.95%，因中拓新材料公司高强度紧固件项目投入增加 [3] - 2024年ROIC为5.13%，净利率0.31%，均低于近10年中位数水平（ROIC中位数8.44%） [4] - 公司近10年最差ROIC为2015年的3.55% [4] 资本结构与分红 - 每股净资产6.73元，同比增长1.47% [1] - 有息资产负债率达23.97% [4] - 货币资金/流动负债比例为21.4% [4] - 预估股息率4.5% [4]

财务表现 - 营业总收入1071.64亿元 同比增加84.04亿元 涨幅8.51% 实现连续5年增长 [1] - 归母净利润2.07亿元 同比减少1.22亿元 降幅36.99% [1] - 摊薄每股收益0.26元 同比减少0.16元 降幅38.10% [4] - 毛利率0.78% 同比减少0.48个百分点 环比减少0.19个百分点 [3] - ROE为3.58% 同比下降2.18个百分点 [3] 资产运营效率 - 总资产周转率2.46次 同比增加0.06次 涨幅2.56% [4] - 存货周转率6.99次 同比增加0.42次 涨幅6.46% [4] - 经营活动现金净流入-37.33亿元 同比改善40.00亿元 [1] 资本结构 - 资产负债率81.87% 同比上升1.37个百分点 环比上升0.95个百分点 [3] - 前十大股东持股比例54.91% 合计持股3.90亿股 [4] - 控股股东浙江省交通投资集团有限公司持股44.93% [4] 股东结构 - 股东总户数2.87万户 [4] - 第二大股东杭州同曦经贸有限公司持股2.82% [4] - 第三大股东湖南新物产集团有限公司持股2.57% [4] - 香港中央结算有限公司持股1.91% 位列第四大股东 [4]