审计委员会构成 - 由三至五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[1] 会议安排 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或主任委员认为必要可开临时会[1] - 会议提前3天通知全体委员，全体一致同意豁免除外[1] 审议规则 - 审议事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[2] 资料保存 - 会议记录由办公室保存，资料保存至少十年[2]

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订对照表 注：除上述条款内容及条款序号作相应调整顺延外，《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》其他条款内容保持不变。 山西蓝焰控股股份有限公司 2023 年 12 月 11 日 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一条 为规范山西蓝焰控股股份 | 第一条 为规范山西蓝焰控股股份有 | | | 有限公司（以下简称"公司"）董事和高 | 限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 | | | 级管理人员的薪酬与考核管理，完善公司 | 理人员的薪酬与考核管理，完善公司治理结 | | | 治理结构，根据《中华人民共和国公司 | 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 | | | 法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 | 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 | | | 易所上市公司自律监管指引第 1 号—主 | 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 | | | 板上市公司规范运作》等相关法律、法规 | 引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关 | | | 和规范性文件以及《山西蓝焰控股股份有 | 法律、法规和规范性文件以 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 山西能源产业集团有限责任公司 拟向山西蓝焰控股股份有限公司 转让山西煤层气有限责任公司 81%股权所涉及 山西煤层气有限责任公司股东全部权益价值 P 阜信大华评报字(2023)第 8495 号 (共一册 第一册) 北京卓信大 版 公司 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111030005202301187 | | --- | --- | | 合同编号: | 2023-HT1304 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 卓信大华评报字(2023)第8495号 | | 报告名称: | 山西能源产业集团有限责任公司拟向山西蓝焰控股 股份有限公司转让山西煤层气有限责任公司81%股 | | | 权所涉及山西煤层气有限责任公司股东全部权益价 | | | 值资产评估报告 | | 评估结论: | 444,800,000.00元 | | 评估报告日: | 2023年12月03日 | | 评估机构名称: | 北京卓信大华资产评估有限公司 | | 签名人员: | 张丽峰 (资产评估师) 会员编号:14020054 | | | ...

注：除上述条款内容及条款序号作相应调整顺延外，《董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理制度》其他条款内容保持不变。 山西蓝焰控股股份有限公司 2023 年 12 月 11 日 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》修订对照表 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为规范山西蓝焰控股股份 | 第一条 为规范山西蓝焰控股股份有 | | | 有限公司（以下简称"本公司"、"公司"） | 限公司（以下简称"本公司"、"公司"） | | | 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 | 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 | | | 及其变动的管理，进一步明确办理程序，根 | 及其变动的管理，进一步明确办理程序，根 | | | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 | | | 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 | 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 | | | 下简称"《证券法》"）、中国证券监督管 | 下简称"《证券法》"）、中国证券监督管 | | | 理委 ...

山西蓝焰控股股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2023年12月11日第七届董事会第十八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履 行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司治理 准则》、深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交 易所业务规则以及《山西蓝焰控股股份有限公司公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本细 则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与深圳证券交易所之 间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事 会负责。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有 关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第二章 任职 ...

山西蓝焰控股股份有限公司 独立董事对第七届董事会第十八次会议 相关事项的事前认可意见 二、关于收购山西煤层气有限责任公司 81%股权暨关联交 易的事前认可意见 本次现金收购山西煤层气有限责任公司 81%股权是控股股 东山西燃气集团有限公司对做出的《关于避免同业竞争的承诺函》 的推进落实，有利于解决公司与山西燃气集团有限公司在煤层气 抽采业务的同业竞争问题。本次交易涉及的标的资产已经中介机 构审计、评估，并出具了审计报告和评估报告，交易价格根据经 有权国资监管机构备案的评估报告的结果确定。本次关联交易遵 循公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的规定，不存 在损害公司利益及中小股东利益的情形。 我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议， 董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。 根据《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司独立董事 履职指引》的相关规定，我们作为公司独立董事，董事会会议召 开之前， 我们认 真审阅 了相关议案，基于独立客观的判断，对 相关议案发表事前认可意见如下： 一、关于调整 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意 见 本次调整的关联交易是根据公司日常生产经营及冬季保供 ...

山西蓝焰控股股份有限公司 接待和推广工作制度 （2023 年 12 月 11 日第七届董事会第十八次会议审议通过） 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，维护投资者 的合法权益，加强山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者、证券分析师、新闻媒体等特定对象（以下统称"特定对象"） 之间的交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，规范与完善公司 接待和推广工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布 的《上市公司投资者关系管理工作指引》、深圳证券交易所制定的《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则和《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接受投资 者电话咨询、调研、现场参观、一对一沟通，参加分析师会议、业绩 说明会、路演、新闻采访等活动，加强与投资者及潜在 ...

山西蓝焰控股股份有限公司 《信息披露管理制度》修订对照表 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为了加强山西蓝焰控股股 份有限公司（以下简称"公司"）的信息 | 第一条 为了加强山西蓝焰控股股份有 限公司（以下简称"公司"）的信息披露管 | | | 披露管理工作，规范信息披露行为，确保 | 理工作，规范信息披露行为，确保正确履行 | | 1 | 正确履行信息披露义务，保护公司、股东、 | 信息披露义务，保护公司、股东、债权人及 | | | 债权人及其他利益相关人的合法权益，根 | 其他利益相关人的合法权益，根据《中华人 | | | 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 | 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 | | | "《公司法》"）、《中华人民共和国证 | （以下简称"《证券法》"）、中国证券监 | | | 券法》（以下简称"《证券法》"）、中 | 督管理委员会（以下简称"中国证监会"） | | | 国证券监督管理委员会（以下简称"中国 | 颁布的《上市公司信息披露管理办法》《上 | | | 证监会"）颁布的《上市公司信息披露管 | 市公司治理 ...

山西蓝焰控股股份有限公司 关于收购山西煤层气有限责任公司 81%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2023-046 1.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的上市公司重大资产重组。 2.本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会 第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东 需回避表决。 一、关联交易概述 为提升山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称"蓝焰控股"、"上 市公司"或"公司"）资产规模，确保山西燃气集团有限公司（以下 简称"燃气集团"）及华新燃气集团有限公司（以下简称"华新燃气 集团"）切实履行各自出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》， 蓝焰控股拟以现金收购山西能源产业集团有限责任公司（以下简称 "能产集团"）持有的山西煤层气有限责任公司（以下简称"山西煤 层气"或"标的公司"）81%股权（以下简称"本次交易"）。 1 根据评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信 大华"） ...

经审阅相关资料，本次调整的关联交易属于日常经营发生的关联 交易，是公司正常经营性的业务往来，有利于公司业务发展，有助于 提升公司经营业绩，是合理的、必要的。关联交易定价严格遵循公平、 公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，与各关联方的交 易具备可持续性，对公司当期以及未来独立运营、财务状况、经营成 果无不利影响。 我们对此事项进行了事前认可，董事会在表决此项关联交易提案 时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序均合法有效。因此， 我们一致同意本次调整2023年度日常关联交易预计事项。 二、关于收购山西煤层气有限责任公司 81%股权暨关联交易事 项的独立意见 经审阅相关资料，本次收购山西煤层气有限责任公司 81%股权暨 关联交易事项有效地解决了公司的同业竞争，从长远发展来看，能进 一步增强公司在行业内的竞争力，符合公司发展战略，交易价格经符 合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估报告所确定，并经有权 国资监管机构备案，价格公平合理，对公司未来的生产经营不会造成 重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。 山西蓝焰控股股份有限公司 独立董事对第七届董事会第十 ...