招商证券股份有限公司 关于山西蓝焰控股股份有限公司 2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）系山西蓝焰控股股份有限 公司（原名太原煤气化股份有限公司，以下简称"蓝焰控股"或"公司"）重大 资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次重组"或"本次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的 要求，对蓝焰控股 2024 年度配套募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情 况如下： 一、配套募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3160 号文《关于核准太原煤气化 股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准，公司向 7 名特定对象非公开发行 190,885,507 股股票， 发行价格为 6.90 元/股，募集资金总额 1,317,1 ...

审计相关 - 审计山西蓝焰控股2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 报告仅供蓝焰控股披露2024年年度报告使用[7] 事务所信息 - 立信会计师事务所出具报告日期为2025年4月24日[9] - 执业证书编号为31000006[11] - 转制日期为2010年12月31日[11] - 批准执业日期为2000年6月13日[11] 人员信息 - 中国注册会计师刘志红编号140100030006，杨韦韦编号110001610142[9] 其他 - 企业信用信息公示系统网址为http://www.gsxt.gov.cn[10]

山西蓝焰控股股份有限公司 立信会计师事务所(特殊普通合伙) CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 募集资金存放与使用情况专项报告 的鉴证报告 二〇二四年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 "进行变得手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 " 山西蓝焰控股股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 (2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 | 1-3 | | --- | --- | --- | | i í | 目求 公司募集资金存放与使用情况专项报告 | 页次 l-5 | 关于山西蓝焰控股股份有限公司2024年度募集资金存放与 使用情况专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZA11638号 山西蓝焰控股股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称 "蓝焰控股"或"公司"）2024 ...

赵利新，男，汉族，1967 年 10 月出生，研究生学历， 高级会计师，注册会计师，资产评估师。曾任太原会计师事 务所副所长、山西晋元会计师事务所副所长、山西天元会计 师事务所副所长。现任香港常盛投资有限公司总经理、山西 证券股份有限公司内核委员、龙腾半导体股份有限公司独立 董事、格林大华期货有限公司独立董事。2024 年 2 月起担任 山西蓝焰控股股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独 立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 山西蓝焰控股股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 赵利新 本人作为山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，自 2024 年 2 月 28 日任职以来，按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法 律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》中 的有关要求，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，参与 公司重大事项的决策，以谨慎的态度发表独立董事意见，维 ...

公司基本信息 - 公司于2000年4月24日首次发行15000万股普通股，6月22日在深交所上市[8] - 公司注册资本为967,502,660元[10] - 公司已发行股份数为967,502,660股，均为普通股[19] 发起人信息 - 太原煤炭气化等五家公司为发起人，认购股份数分别为23934万股、455万股、65万股、32.5万股、32.5万股[19] - 发起人出资方式及金额不同，出资时间为1998年12月22日[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[21] - 特定情形收购股份，部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[26] - 董事等人员股份转让有时间和比例限制[29] 股东与股东会 - 股东对决议有争议可请求法院撤销，特定股东有权请求审计委员会等诉讼[35][38] - 年度股东会每年召开一次，特定情形需召开临时股东会[50] - 股东会普通决议、特别决议通过条件不同，部分重大事项需特别决议[71][74] 党委会与纪委 - 公司党委会由七人组成，纪委由五人组成，党委会先议是决策前置程序[87][91] 董事会 - 董事会由九名董事组成，有权决定一定金额对外投资等事项[106][109] - 董事会会议召开有规定，独立董事任职有条件[112][120] 利润分配 - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均可分配利润30%[143] - 调整利润分配政策需董事会和股东会通过特定程序[147] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定[156] - 公司合并等事项有通知债权人等规定[167]

山西蓝焰控股股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约 束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作的积极性，提高公司 的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，制定本办法。 第二条 适用范围 （一）公司董事； （二）公司高级管理人员：经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书。 第三条 薪酬确定遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同 时与外部同行业薪酬水平相符； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责 任义务大小相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相适 应； （四）激励约束并重原则，体现薪酬与经营目标考核结果挂钩。 第二章 管理机构 第三章 薪酬结构 第八条 公司董事会成员薪酬 （一）非独立董事 在公司担任其他职务的非独立董事根据其在公司担任的具体职 务，发放相应薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事，公司不发 放薪 ...

山西蓝焰控股股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 刘毅军 作为山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，自 2024 年 2 月 28 日任职以来，本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董 事制度》中的有关要求，独立履行职责，参与公司重大事项 的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分发挥 了独立董事作用，现将 2024 年度个人履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 刘毅军，男，汉族，1965 年 8 月出生，中共党员，管理 学博士。1987 年 7 月至 1989 年 8 月在沈阳师范学院数学系 任教；1992 年 7 月至今在中国石油大学（北京）任教，曾任 系副主任、主任、应用经济学学科负责人，中国石油大学（北 京）经济管理学院教授；2024 年 2 月起担任山西蓝焰控股股 份有限公司独立董事。现任中国石油大学（北京）经济管理 学院教授，山西蓝焰控股股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主 ...

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章 程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 1 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 山西蓝焰控股股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订稿） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保障股东合法权益，保证股东会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管 理委员会（以下称"中国证监会"）发布的《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）、以及深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关 法律、法规、规范性文件以及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召 ...

山西蓝焰控股股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 丁宝山 本人作为山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，一年来，按照《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件 以及《公司章程》《独立董事制度》要求，始终秉持客观、 独立、公正的立场，尽职尽责地参与会议并独立决策，对公 司重大事项提出专业审查意见，充分发挥独立董事及专门委 员会的作用，切实维护公司利益和全体股东利益。现将 2024 年度个人履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 丁宝山，男，1963 年 1 月出生，经济学博士，高级经济 师。1991 年 6 月毕业于中国社会科学院研究生院工业经济系 产业经济专业，博士学位。1991 年 7 月至 2000 年 6 月担任 国务院研究室工交贸易司副处长、处长，2000 年 7 月至 2007 年 10 月担任广汽集团总经济师、副总经理。曾任骏威汽车 （香港联交所上市公司 00203）执行董事，青海华鼎实业股 份有限公司独立董事，比优集团（香港联交所上市公司， 08053）董事局主席、执行董事；山西省国新能源股份有限 公司（600617）独立董 ...