山西蓝焰控股股份有限公司 （住所：山西转型综合改革示范区学府产业园中心街 6 号） 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新 公司债券（第一期）募集说明书 | 发行人 | 山西蓝焰控股股份有限公司 | | --- | --- | | 本期债券发行金额 | 不超过人民币 5.00 亿元（含 5.00 亿元） | | 担保情况 | 无 | | 信用评级结果 | 发行人主体信用等级为 AA，未设债项评级 | | 主承销商 | 中德证券有限责任公司 | | 信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 | 主承销商、簿记管理人、受托管理人 （住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 签署日期： 年 月 日 山西蓝焰控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期） 募集说明书 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、 高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 ...

信用评级 - 联合资信维持公司主体长期信用等级为AA，“20蓝焰01”信用等级为AAA，评级展望稳定[4][87] 业绩数据 - 2023年煤层气管输销量同比增长9.31%[14] - 2023年营业利润率和净资产收益率分别为34.26%和9.36%[14] - 2023年经营活动现金净流入同比增长21.87%[14] - 2023年营业总收入23.81亿元，同比下降4.81%[24][36][68] - 2023年利润总额6.30亿元，同比下降8.67%[24][70] - 2024年一季度收入同比基本持平，营业总收入同比下降0.11%至5.71亿元[10][38] - 2024年1 - 3月利润总额1.94亿元[25] 客户与销售 - 2023年前五大客户销售额20.99亿元，占年度销售总额的88.13%[14] - 2023年关联方销售额约占年度销售总额比例的70%[14] - 2023年管输煤层气销售均价同比下降13.16%，管输、CNG和LNG销量均同比增长[45] 资产与债务 - 2023年底合并资产总额118.29亿元，所有者权益56.85亿元[24] - 2024年3月底合并资产总额112.78亿元，所有者权益58.45亿元[25] - 2022 - 2024年3月现金类资产分别为20.03亿元、23.44亿元、18.78亿元[17] - 2022 - 2024年3月全部债务分别为39.00亿元、44.67亿元、40.02亿元[17] - 2022 - 2024年3月营业利润率分别为36.39%、34.26%、41.83%[17] - 2022 - 2024年3月资产负债率分别为54.40%、51.95%、48.17%[17] - 2022 - 2024年3月流动比率分别为96.84%、123.05%、138.13%[17] 股东与股权 - 2023年公司控股股东由晋控装备变更为山西燃气集团，华新燃气集团受托履行股东职责[10] - 2023年底山西燃气集团直接持有公司40.05%股权，山西省国资委为实际控制人[24] 项目与资源 - 截至2023年底运营的煤层气井3851口，其中自有2807口，租用1044口[41] - 2023年新增1宗煤层气探矿权，新增探明地质储量40.66亿立方米，年底共持有23宗矿业权，面积2653平方千米，探明储量474.69亿立方米[43] - 2023年完成钻井54口、压裂64口、投运77口[43] 成本与采购 - 2023年煤层气生产业务成本中，材料、折旧费、人工和电费成本占比分别为15.22%、30.67%、12.32%和9.50%，电费同比增长25.01%，折旧费同比增长5.73%，人工费同比下降6.52%，材料费用基本持平[44] - 2023年向前五大供应商采购金额合计占比21.70%，同比增加3.58个百分点[44] - 2023年向关联方采购1.16亿元，占营业成本7.61%[50] 未来展望 - 2024年公司预计投资约10亿元，目标实现营业收入约30亿元[55] - 公司在建项目投资金额大，未来存在较大资本支出压力[10]

债券发行 - 公司公开发行不超10亿元公司债券，本期为第一期，规模5亿[5] - 本期债券面值100元，发行500万张，按面值平价发行[5][18][49] - 本期债券期限5年，附第2年末发行人调利率和投资者回售选择权[8][18] - 票面利率询价区间2.0% - 2.7%或4.80% - 5.10%[8][39][48][73][88] - 专业机构投资者网下最低申购1000万元，超部分为1000万整数倍[9][43][48][74][88] - 发行首日2025年3月14日，起息日3月17日[28] - 计息期限2025年3月17日至2030年3月17日，回售则至2027年3月17日[28] - 付息日为2026 - 2030年每年3月17日，回售则至2027年[30] - 兑付日为2030年3月17日，回售则为2027年[30] - 网下利率询价时间2025年3月13日，发行期限3月14 - 17日[40][51] - 本期债券最终发行量为10亿元[88] 公司财务 - 2024年9月30日期末净资产58.18亿元[6] - 合并口径资产负债率46.49%，母公司口径28.58%[6] - 最近三个会计年度年均可分配利润4.70亿元[6] 其他信息 - 发行人主体信用等级AA，无债项评级，不可通用质押式回购[35] - 本期债券拟上市地为深圳证券交易所[33] - 主承销商等为中德证券有限责任公司[32][63] - 收款单位中德证券，开户行工行华贸中心支行，账号0200234529027300258[58] - D类法人或其他组织需满足年末净资产不低于2000万等条件[81] - E类个人需满足金融资产日均不低于500万等条件[81] - 某投资者在4.80%利率申购5000万元[88] - 某投资者在4.85%利率申购6000万元[88] - 某投资者在5.00%利率申购8000万元，获配比例20%[88] - 某投资者在5.10%利率申购10000万元[88] - 票面利率≥5.10%时，申购29000万元，有效20000万元[88] - 5.00%≤票面利率＜5.10%时，有效申购19000万元[88] - 4.85%≤票面利率＜5.00%时，有效申购11000万元[88]

融资相关 - 2023年4月7日公司获批复可向专业投资者公开发行不超10亿元科创债[2] - 债券名称变更为“2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”[2] - 债券名称变更不改变原签订法律文件效力[2]

储量与资源 - 2024 年和顺横岭区块新增煤层气探明地质储量 57.22 亿立方米，截至目前总矿业权 23 个，其中采矿权 6 个、探矿权 17 个，累计已探明储量约 531.91 亿立方米，采矿权储量 246.03 亿立方米且分布在晋城 6 个区块 [2] - 山西境内煤层气资源储量约占全国 1/3，公司自有区块面积占比约 10%，除沁水地区 6 个采矿权区块外大多为中深部区块 [2] 探矿权与采矿权 - 煤层气探矿权获取方式有公开出让、煤炭矿业权增列煤层气矿业权、变更转让探矿权三种；采矿权获取方式有探矿权转采矿权、煤炭矿业权增列煤层气采矿权、变更转让采矿权三种 [3] - 公司 6 宗采矿权为煤矿转让或煤炭矿业权增列取得，17 宗探矿权主要为公开招标出让取得 [3] 销售与市场 - 煤层气销售遵循市场化定价原则，根据产地天然气门站价、市场供需和 LNG 价格等调整，销售价格波动与国内天然气价格走势基本一致 [3] - 2025 年晋城市向国家管网上载通道陆续投运，公司煤层气有望通过国家管网下载到省外销售，已在河南、河北、安徽、江苏等地洽谈业务 [3][4] 增储上产措施 - 2025 年在现有开发区部署加密井，推进侯甲 - 龙湾区块二期项目，攻克深部勘探区块技术难题，深化与央企合作，关注省内煤层气区块出让动态争取矿权 [5] 单井产量 - 大部分直井产量在 500 - 3000 方/天，水平井产量在 2000 - 8000 方/天，依靠新模式和管理升级保证单井气量稳定输出，在行业有竞争优势 [6] 成本相关 - 主要成本包括折旧费、材料费、职工薪酬、电费、租赁费、占地费和修理费等 [6] - 未来通过强化勘探开发管理、加强生产运行管理、推进数智化建设、开展技术小改小革、深化精益管理等工作降本 [7] - 深层煤层气开发成本比浅层高，因地质勘查难度大、开采成本高、生产运营成本高，但暂无确切差值 [7] 政策利好 - 《山西省煤层气资源勘查开发规划》对推动产业发展有重大指导意义，公司将以此为引领扩大资源储备、加强科技创新、提高产销量 [8] 利润与账款 - 公司利润总额受产销量、售价、成本、政府补贴等影响，季度间利润差异因设备检修、售价波动、成本不均衡、补贴不确定 [9] - 随着业务规模扩大，应收账款曾增加，后余额逐年下降；为提升气量维持勘探开发投入，应付账款余额增长后稳中有降 [9]

股东参会情况 - 参加股东大会股东及代表243人，代表股份592,235,217股，占总股份61.2128％[3] - 现场会议股东及代理人3名，代表股份534,299,212股，占表决权股份55.2246%[3] - 网络投票股东240名，代表股份57,936,005股，占表决权股份5.9882％[3] 中小股东参会情况 - 参加股东大会中小股东及代表241人，代表股份75,327,309股，占表决权股份7.7857％[4] - 现场投票中小股东1人，代表股份17,391,304股，占表决权股份1.7975％[4] - 网络投票中小股东240人，代表股份57,936,005股，占表决权股份5.9882％[4] 议案表决情况 - 审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，有效表决股数75,327,309股[6] - 总表决同意73,054,282股，占有效表决权96.9825％[7] - 总表决反对2,000,200股，占有效表决权2.6553％[7] - 总表决弃权272,827股，占有效表决权0.3622％[7]

2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第 0039 号 致：山西蓝焰控股股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受山西蓝焰控股股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第二次临时 股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《山西蓝焰控股股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集和召开程 序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.Ch ...

会议信息 - 公司2025年1月17日发出第七届董事会第二十六次会议通知[2] - 会议于2025年1月21日以通讯表决方式召开，9名董事全部参加[2] 议案表决 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》6票同意，3票回避，需提交临时股东大会审议[3] - 《关于调整战略委员会名称及修订细则的议案》9票同意[4] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》9票同意[4]

会议安排 - 公司于2025年1月17日发出召开第七届监事会第二十四次会议的通知[2] - 会议于2025年1月21日以通讯表决方式召开[2] 参会情况 - 会议应参加监事4人，实际参加4人[2] 议案审议 - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[3] 表决结果 - 表决情况为同意4票，反对0票，弃权0票[3]

股东大会信息 - 公司决定召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年2月18日14:30[1] - 网络投票时间为2025年2月18日9:15 - 15:00[1][2] 会议相关日期 - 会议股权登记日为2025年2月13日[2] - 现场会议登记时间为2025年2月17日9:00至17:00[6] 会议地点 - 现场会议地点在山西省太原市高新开发区中心街6号东楼4层会议室[3] - 现场会议登记地点在山西省太原市高新开发区中心街6号东楼18层1815室[6] 审议议案 - 审议2025年度日常关联交易预计的议案，控股股东及关联股东须回避表决[4] 投票代码及时间 - 网络投票代码为360968，投票简称为蓝焰投票[11] - 深交所交易系统投票时间为2025年2月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年2月18日9:15 - 15:00[14] 公告时间 - 公告发布时间为2025年1月21日[9]