组织架构调整 - 拟将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”[2] - 将《董事会战略委员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》[2] 细则修订 - 修订后的细则增加ESG工作管理职权等内容[2] 其他 - 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》修订对照表等与公告同日刊登[3] - 备查文件为经与会董事签字并加盖董事会印章的会议决议[4]

战略与可持续发展委员会细则 - 2025年1月21日审议通过工作细则[1] - 成员3 - 7名董事，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员，由董事长担任[4] - 任期与董事会一致[5] - 下设工作组，总经理任组长[5] - 会议提前3天通知，全体同意豁免除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 细则自审议通过后生效[16]

北京市康达律师事务所 关于山西蓝焰控股股份有限公司 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第 0002 号 致：山西蓝焰控股股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受山西蓝焰控股股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《 ...

投资评级 - 维持"推荐"评级 [2] 核心观点 - 公司布局煤层气上中下游一体化产业链，且煤层气资源储量丰富 [2] - 和顺横岭区块煤层气勘查取得新进展，新增探明储量57.22亿立方米，总探明储量增长12%至532亿立方米 [1][4][5] - 公司产能稳步释放，资源优势明显，煤层气探明储量占山西探明储量的7.00% [6] 盈利预测与财务指标 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为4.61/5.71/6.86亿元，EPS分别为0.48/0.59/0.71元/股 [2] - 2024-2026年营业收入预计分别为2,530/2,849/3,199百万元，增长率分别为6.2%/12.6%/12.3% [3] - 2024-2026年PE分别为14/11/9倍，PB分别为1.1/1.0/0.9倍 [3] 财务数据 - 2023年营业收入为2,381百万元，同比下降4.8% [3] - 2023年归属母公司股东净利润为540百万元，同比下降4.1% [3] - 2024-2026年经营活动现金流预计分别为1,892/1,485/1,685百万元 [12] 产能与资源 - 侯甲-龙湾项目一期工程已基本建设完成，日产气量稳定在12万方/天以上 [6] - 晋城加密井项目建设进度已过半，预计将逐步释放产能 [6] - 公司已获取煤层气矿业权23宗，合计面积2653平方千米，探明地质储量474.69亿立方米 [5] 行业背景 - 我国煤层气累计探明地质储量8039亿立方米，山西省拥有沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘两大煤层气产业化基地 [6] - 截至2022年底，山西省累计探明煤层气地质储量约7600亿立方米，占全国九成以上 [6]

业绩总结 - 2024年度日常关联交易预计总计调整19,541.16万元[2] - 2024年2月预计日常关联交易总金额227,389万元，6月调整为250,040万元，本次调整后为269,581.16万元[4] - 新增、调增日常关联交易预计金额共计22,651万元，与本次调增、新增累计总金额为60,652.16万元，达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[3] 市场扩张和并购 - 蓝焰煤层气中标郑庄里必合作区块加密井钻井工程，中标价4,306万元；子公司山西沁盛煤层气作业有限公司中标该区块加密井压裂工程，中标价8,846.4万元，将于2025年开展施工服务[3] 其他新策略 - 新增保理业务使关联交易增加，关联交易金额合计从150146.57万元变为186435.54万元[9] 关联交易详情 - 新增8项关联交易共计1,697.57万元，调增13项共计36,303.59万元，调减8项共计18,460万元[2] - 预计新增关联交易中，向华新燃气采购煤层气、物资795.66万元，销售煤层气700万元[7] - 向山西铭石煤层气利用股份有限公司采购煤层气调增13,908万元，调整后金额24,000万元[8] - 向山西铭石煤层气利用股份有限公司销售煤层气调增4,350万元，调整后金额17,250万元[8] - 接受山西燃气集团有限公司控股企业提供设计印刷等服务调增1044.8万元，调整后金额2843万元[8] - 接受晋能控股装备制造集团有限公司控股企业提供企业年金服务调增418万元，调整后金额3176万元[8] - 接受华新燃气集团有限公司控股企业提供系统等服务调增410.39万元，调整后金额1106.14万元[8] - 向关联人采购原材料原预计金额8151万元，调减1150万元，调整后为7001万元[11] - 向关联人销售产品、商品原预计金额42457万元，调减11700万元，调整后为30757万元[11] - 向关联人提供劳务原预计金额6154.00万元，调减5610万元，调整后为500万元[11] - 关联交易合计原预计金额56762万元，调减18460万元，调整后为38258万元[11] 关联交易说明 - 关联交易内容包括采购原材料、销售煤层气、提供及接受工程技术服务等业务[13] - 关联交易定价原则为设备采购、煤层气采购与销售、劳务服务按市场定价，公开招标业务以中标价为交易价，电力采购按政府指导价[13] - 关联交易调整基于优化销售体系、提高资源调控能力，保障冬季燃气供应[14] - 独立董事认为关联交易调整基于正常生产经营所需，价格公允，对公司有积极影响[17] 备查文件 - 备查文件包括董事会决议、监事会决议、独立董事专门会议决议等[18]

股东大会信息 - 公司决定召开2025年第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年1月3日14:30[1] - 网络投票时间为2025年1月3日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2024年12月27日[2] - 现场会议登记时间为2025年1月2日9:00至17:00[5] 议案及投票信息 - 会议审议调整2024年度日常关联交易预计的议案，关联股东回避表决[4] - 投票代码为360968，投票简称为蓝焰投票[11] - 深交所交易系统投票时间为2025年1月3日多个时段[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年1月3日9:15 - 15:00[13] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月18日[9]

会议安排 - 公司于2024年12月15日发出第七届监事会第二十三次会议通知[2] - 会议于2024年12月18日以通讯表决方式召开[2] 参会情况 - 应参加监事4人，实际参加4人[2] 审议结果 - 审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》[3] - 表决情况为同意4票，反对0票，弃权0票[3]

会议安排 - 公司2024年12月15日发出第七届董事会第二十五次会议通知[2] - 该会议于2024年12月18日以通讯表决方式召开，9位董事均参加[2] 议案表决 - 《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》6票同意，3票回避，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][5] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》9票同意[5]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于11月12日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 参会股东及代表341人，代表股份565,286,609股，占比58.4274％[3] 议案表决情况 - 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》总表决同意563,147,509股，占99.6216％[6] - 中小股东表决同意46,239,601股，占95.5784％[7]

会议信息 - 公司于2024年11月12日下午14:30现场召开会议，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] 参会股东情况 - 出席会议股东及代理人341名，代表股份565,286,609股，占比58.4274%[9] 议案表决情况 - 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》563,147,509股同意，占比99.6216%[18]