股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会1月18日召开，现场会议14:30开始[10] - 股权登记日为2024年1月10日[14] - 会议地点在宁夏银川市金凤区泰康街隆基大厦15楼会议室[16] 投票信息 - 采取现场与网络投票结合，重复投票以第一次有效结果为准[11][13] - 网络投票代码为360982，简称中绒投票[28] - 深交所交易系统和互联网投票时间为1月18日9:15 - 15:00[29][30] 审议议案 - 包括联营企业股权转让暨减资、修订公司章程等[17][34] - 议案2为特别表决事项，需三分之二以上通过[18] 登记信息 - A股预登记时间为1月5日9:00 - 17:00和1月18日9:00 - 12:00[20] - 登记方式有现场、信函或传真，地点在隆基大厦15楼办公室[22] - 法人和个人股东登记方式不同，授权委托书1月18日14:30前交至董事会办公室[19]

股价情况 - 公司股票2024年1月10 - 11日收盘价涨幅偏离值累计达20.28%，属异常波动[2] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充，无应披露未披露重大事项[3] - 不存在违反公平信息披露规定情形[3] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等及巨潮资讯网[6] 股权事项 - 2024年1月3日披露联营企业股权转让暨减资公告，待股东大会审议，有终止风险[6] 财务核算 - 正在进行2023年年度财务核算，达业绩预告情形将及时披露[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股百分之五以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] 独立董事会议相关 - 专门会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[17] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[16] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[24] 独立董事职权与责任 - 部分职权行使及相关事项需全体独立董事过半数同意[13][14] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司30日内提请解职[11][15] - 因辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[11][12] 独立董事待遇 - 公司给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[26] - 除津贴外不应从公司等取得其他利益[26] - 公司承担聘请专业机构等费用[26] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订[29] - 经董事会审议并报股东大会批准后，原《独立董事工作细则》废止[29] - 未尽事宜按国家法律等和公司规定执行[28] - 与后续法律或修改后公司章程抵触时，按国家法律和公司章程执行[28]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与同届董事会一致，届满可连选连任[4] - 定期会议每年至少召开一次，临时会议可提议召开[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] 工作要求 - 选举新董事等前一至两个月提建议和材料[9] - 会议提前五天通知，主任委员主持[12] - 成员有利害关系应披露并回避表决[15]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，在董事会会议前召开[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12][13] - 会议记录保存期不得少于十年[13] - 审议年报审计事项时，应提前五天通知全体委员[17] 审计时间安排 - 年审注册会计师进场审计不得晚于年报披露日前二十个工作日[16] - 会计师事务所完成审计后五个工作日内提交审计委员会审核[17]

会议情况 - 公司第八届董事会第二十次会议于2024年1月2日召开，9位董事实际表决[1] 议案表决 - 联营企业股权转让暨减资等多项议案表决全票通过，部分需提交2024年第一次临时股东大会审议[2][3][5][6] 公告发布 - 2024年第一次临时股东大会通知公告于2024年1月3日刊登[7][8]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员由三名董事组成，至少一名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会管理 - 设主任委员一名，建议董事长兼任[5] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] 战略委员会会议 - 定期会议每年至少一次，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 临时会议经2名以上委员提议或召集人认为必要时可召开[11] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存期不得少于十年[12] - 实施细则经董事会审议通过之日起实施[14]

公司基本信息 - 公司于2000年5月31日获批发行3000万股人民币普通股，7月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为42.61877053亿元人民币[6] - 公司股份总数42.61877053亿股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 上述人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 上述人员离职后半年内不得转让所持股份[19] - 公司收购本公司股份后合计持有不得超已发行总额10%，并应在3年内转让或注销[17] 股东权益与诉讼 - 董事会未在30日内收回特定人员股票买卖所得收益，股东有权诉讼[20] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可请求诉讼[24] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[30] - 董事人数不足6人时需在两个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会10日内反馈[34][35] - 董事会同意召开需在5日内发出通知[34][35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[37] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[37] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[39] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告说明原因[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 股东买入超比例部分36个月内不得行使表决权[51] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[51] - 关联股东应回避表决，关联交易事项需非关联方股东所持表决权二分之一以上通过[52] 董事、监事选举 - 单一股东及其一致行动人股份比例达30%及以上，选举董事、监事采用累积投票制[53] - 累积投票制下当选得票数应超参加表决股东所持有效表决权股份数的二分之一[54] - 单独或合并持有公司已发行股份5%以上股东可提董事、监事候选人建议名单[54] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人建议名单[54] 公司组织架构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[67] - 经理1名，副经理3 - 8名[80] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[89] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[76] - 监事会每六个月至少召开一次会议[90] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[93] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[93] - 法定公积金累计额为注册资本50%以上时可不再提取[93] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[96] - 不同阶段现金分红在本次利润分配中比例有规定[97] - 利润分配方案需全体董事过三分之二同意等后提交股东大会审议[98] - 调整利润分配政策需董事会会议全体董事过三分之二同意等并经股东大会三分之二以上通过[99][100] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定[104] - 解聘或不再续聘提前15天通知[104] - 公司章程修改须经股东大会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[120]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事超半数[4] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，临时可经提议或必要时召开[11] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[11] 日常工作 - 综合管理部为日常办事机构，提供资料、组织会议[4] - 综合管理部提供财务指标、经营目标完成情况等资料[8] 职责权限 - 负责制定董事及高管薪酬计划报审批[6] - 对非独立董事和高管考评，提出报酬奖励方式报审议[8][9] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[12] - 实施细则经董事会审议通过起实施[15]

股权交易 - 君兰投资以3282097.94元转让艾德范思28.322%股权，转让后持股由54.7826%变为26.4606%[1][4] - 14.1610%股权以1641048.97元转让给天津生阔，14.1610%股权以1641048.97元转让给天津归荑[1][4] - 甲方应于协议签署且付款前提条件达成之日起5个工作日内支付30%股权转让价款，二个月内支付完毕剩余价款[21] 公司减资 - 艾德范思定向减资250万元，注册资本由1250万元减至1000万元，减资后君兰投资持股8.0759%[1] - 2023年10月31日目标公司股东全部权益评估值为11588544.27元，定向减资交易价款为2317708.85元[28] 业绩数据 - 2023年10月31日艾德范思净资产10154579.30元，营业收入1395889.58元，净利润 -9443709.51元[13] - 2022年12月31日资产总额47306616.94元，2023年10月31日为22211836.72元[37] - 2022年12月31日负债总额22419501.33元，2023年10月31日为12057257.42元[37] - 2022年营业收入73974987.52元，2023年为1395889.58元[38] - 2022年净利润18940700.80元，2023年为 - 9443709.51元[38] - 公司2023年获得的损益（税前）约 - 120.38万元[39] 其他信息 - 本次股权转让暨减资需公司股东大会审议通过后实施，不构成关联交易和重大资产重组[2] - 本次交易属内部投资架构调整，完成后不改变合并报表范围[39]