关于广东中旗新材料股份有限公司 2024 年度保荐工作报告 | 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中旗新材 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王蕾蕾 | 联系电话：020-38927620 | | 保荐代表人姓名：杜冬波 | 联系电话：020-38927620 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、上市公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅上市公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅上市公司信息披露文件的 | 无 | | 次数 | | | 2、督导上市公司建立健全并有效执行规章 | | | 制度的情况 | | | （1）是否督导上市公司建立健全规章制度 | | | （包括但不限于防止关联方占用公司资源 | 是 | | 的制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度） | | | （2）上市公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询上市公司募集资金专户次数 | 次 12 | | （2）上市公司募集资金项目进展是否与信 | 是 | | 息 ...

关于广东中旗新材料股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 2024 年度 信会师报字[2025]第 ZL10100 号 关于广东中旗新材料股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 鉴证报告 | | 1-3 | | 二、 | 2024 | 年度募集资金存放与使用情况专项报告 | 1-13 | | | 附表 | 1：首次公开发行募集资金使用情况对照表 | 1-2 | | | 附表 | 2：可转债募集资金使用情况对照表 | 3-4 | | | 附表 | 3：变更募集资金投资项目情况表 | 5 | 关于广东中旗新材料股份有限公司2024年度募集 资金存放与使用情况专项报告的 鉴证报告 信会师报字[2025]第ZL10100号 广东中旗新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的广东中旗新材料股份有限公司（以下简 称"中旗新材"）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简 称"募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 广东 ...

内部控制相关 - 审计公司对中旗新材2024年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[4] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] - 内控有不能防错及推测未来有效性的风险[6] - 审计公司认为公司当日保持有效财务报告内控[7]

民生证券股份有限公司 关于广东中旗新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之保荐工作总结报告书 3、本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理 办法》和深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第13号—保荐业务》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 | 保荐机构 | 民生证券股份有限公司 | | --- | --- | | 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 | 1 | 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 | | --- | --- | | 法定代表人 | 顾伟 | | 联系人 | 王蕾蕾 | | 保荐代表人 | 王蕾蕾、杜冬波 | | 联系电话 | 020-38927620 | | 保荐机构名称 | 民生证券股份有限公司 | | --- | --- | | 保荐机构编号 | Z24641000 | 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]249号）核准，并经深圳证券交易所 同意，公司于2023年3月3日向公众投资者公开发行5 ...

民生证券股份有限公司 关于广东中旗新材料股份有限公司 确认 2024 年度使用闲置自有资金进行证券投资暨 2025 年进行证券投资额度预计的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为广东 中旗新材料股份有限公司（以下简称"中旗新材""公司"）首次公开发行股票 并上市的保荐机构和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关规定，对中旗新材确 认 2024 年度使用闲置自有资金进行证券投资暨 2025 年进行证券投资额度预计 情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、证券投资情况概述 （一）投资目的 在有效控制投资风险的前提下，进一步提升公司资金使用效率及资金收益 水平，实现收益最大化。 （二）投资范围 包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委 托理财以及证券交易所认定的其他证券投资行为。其中，委托理财是指公司委 托银行、信托、证券、基金、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基 金管理人等专业理财机构对其财产进 ...

广东中旗新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项报告 二○二四年度 信会师报字[2025]第 ZL10101 号 广东中旗新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | | | 一、 | 专项报告 | 1-2 | | --- | --- | --- | | 二、 | 汇总表 | 1 | 关于广东中旗新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2025]第 ZL10101 号 广东中旗新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了广东中旗新材料股份有限公司(以下简称"中旗新 材")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 23 日出具了报告号为信会师报字[2025]第 ZL10098 号的 【无保留意见】审计报告。 广东中旗新材料股份有限公司管理层根据中国证券监督 ...

一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、首次公开发行股票募集资金及资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346 号）核准，2021 年 8 月公司由主承销 商民生证券股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 22,670,000.00 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 31.67 元，募 集资金为人民币 717,958,900.00 元，扣除本次发行费用 88,561,800.00 元（不含税 金额）后，实际募集资金净额为人民币 629,397,100.00 元。上述募集资金到位情 况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材 料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZL10349 号）。公司对首次公开 发行募集资金采取了专户存储管理。 民生证券股份有限公司 关于广东中旗新材料股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为广东 中旗新材料股份有限公司（ ...

广东中旗新材料股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二四年度 信会师报字[2025]第 ZL10098 号 广东中旗新材料股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-101 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZL10098 号 广东中旗新材料股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了广东中旗新材料股份有限公司（以下简称中旗新材） 财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的 ...

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年4月16日通过口头、电话及书面方式发出 [2] - 会议于2025年4月17日以现场结合通讯表决方式召开，其中3名董事通过通讯表决 [2] - 应出席董事7人，实际出席7人 [3] - 会议由董事周军主持，监事及高级管理人员列席 [4] - 会议召集及召开程序符合法律法规及公司章程要求 [5] 董事会审议事项 - 审议通过《关于不提前赎回"中旗转债"的议案》，7票赞成 [6] - 自2025年3月21日至4月17日，公司股价连续15个交易日收盘价不低于转股价130%（26.91元/股），触发有条件赎回条款 [6][20] - 截至公告披露前一日，未转股可转债余额为3,216,717张 [11] 可转债发行与条款 - 2023年3月3日公开发行可转债540万张，总额5.4亿元，期限6年 [12] - 可转债于2023年4月25日在深交所上市，代码127081 [13] - 转股期限为2023年9月11日至2029年3月2日 [14] - 转股价经历三次调整：从30.27元/股→30.17元/股（2023年6月16日）→30.02元/股（2024年6月7日）→20.70元/股（2024年7月11日） [15][17] 不提前赎回决策 - 董事会决定不行使提前赎回权，且未来3个月（2025年4月18日至7月17日）内若再触发条款亦不赎回 [6][11] - 2025年7月17日后若再次触发条款，将重新审议是否赎回 [11] 股东及高管交易情况 - 赎回条件满足前6个月内，公司实控人、控股股东、董事等未交易可转债 [22] - 截至公告日，未收到上述主体未来6个月减持可转债的计划 [22] 保荐机构意见 - 民生证券认为不赎回决策程序合规，符合监管要求及募集说明书约定 [23]

可转债发行与上市 - 2023年3月3日公开发行可转债540.00万张，总额54,000.00万元，期限6年[5] - 2023年4月25日“中旗转债”在深交所挂牌上市[6] 转股相关 - 转股期限为2023年9月11日至2029年3月2日[7] - 2024年7月11日转股价格修正为20.70元/股[9][10] 赎回情况 - 到期按债券面值111%赎回未转股可转债[11] - 2025年3月21日至4月17日触发有条件赎回条款[13][14] - 截至日前，可转债尚未转股3,216,717张[2] - 董事会决定2025年4月18日至7月17日不行使提前赎回权[3][15]