董事会换届选举 - 公司第四届董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事、3名独立董事和1名职工董事 [1] - 独立董事人数占比42.9%（3/7），符合不低于三分之一的要求 [1] - 董事会成员任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年 [1] 董事会专门委员会 - 第四届董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会 [1] - 审计委员会由吴瑛女士担任主任委员及召集人 [1] - 提名委员会由霍佳震先生担任主任委员及召集人 [1] - 战略委员会由贺荣明先生担任主任委员及召集人 [1] 高级管理人员任命 - 聘任谢振玫女士为公司财务总监 [6] - 聘任张祺文女士为公司董事会秘书 [8] - 高级管理人员任期与第四届董事会任期一致 [2] 证券事务代表 - 聘任孙红阳女士为证券事务代表 [8] - 证券事务代表已取得董事会秘书资格证书 [8] - 证券事务代表任期与第四届董事会任期一致 [2] 离任人员情况 - 周军先生、蒋晶晶女士、尹保清先生等不再担任原董事及高管职务 [3] - 周军先生持有公司股份25,818,975股，蒋晶晶女士持有689,325股，尹保清先生持有600,600股 [3] - 离任人员仍在公司及子公司担任其他职务 [3] 人员任职资格 - 董事会秘书及证券事务代表任职资格符合相关法规要求 [2] - 新任财务总监谢振玫女士为注册会计师、税务师 [6] - 新任董事会秘书张祺文女士具有多年证券事务经验 [8]

董事会换届 - 公司2025年7月7日完成董事会换届，产生第四届董事会，7名董事任期三年[3] - 第四届董事会下设四个专门委员会，各委员会3人组成[6] 人员变动 - 聘任贺荣明为总经理，谢振玫为财务总监等，任期至第四届董事会届满[7][8] - 原部分董事、高管、监事不再担任相关职务[10][11] 股份持有 - 周军等部分离任人员持有公司股份[11] - 张祺文间接持股8786股，占总股本0.005%[18]

公司股本 - 公司总股本为183,019,243股，有效表决权股份总数为163,640,395股[4] 股东投票 - 171名股东代表71,838,565股投票，占比43.9003%[5] 董事选举 - 贺荣明等6人当选董事，得票率超98%[7][9] 议案表决 - 两议案同意率超99%[14][15] 其他信息 - 2025年第一次临时股东大会结果合法有效[17] - 公告于2025年7月8日发布[20]

会议安排 - 2025年6月19日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[3] - 2025年6月20日公司刊登召开股东大会通知，提前十五日通知股东[4] - 2025年7月7日下午14:30股东大会现场会议在佛山召开，网络投票时间为当天[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人11名，代表股份7037.7005万股，占比43.0071%[7] - 参加网络投票股东160名，代表股份146.156万股，占比0.8932%[7] 议案表决 - 多项选举非独立董事、独立董事议案高票通过[12][15][17][19][23][25] - 变更注册资本及修订公司章程等多项规则议案高票通过[27][29][30] 选举结果 - 吴瑛、夏富彪当选为第四届董事会独立董事[24][26]

会议信息 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年7月7日15:30召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[3] 人员任免 - 贺荣明当选董事长、被聘任为总经理[5][8] - 谢振玫被聘任为财务总监[10] - 张祺文被聘任为董事会秘书[12] - 孙红阳被聘任为证券事务代表[12][13][14] 其他事项 - 董事会下设四个专门委员会获通过[6][7] - 上述人员任期与第四届董事会一致[5][8][10][12] - 会议相关决议及人员简历详见巨潮资讯网公告[15]

可转债情况 - 2023年3月3日公开发行可转债540.00万张，总额54,000.00万元，期限6年[2] - 2023年4月25日可转债在深交所挂牌上市[3] - 转股期限为2023年9月11日至2029年3月2日[5] - 初始转股价格30.27元/股，2025年5月29日起为14.76元/股[6][9] - 2025年第二季度因转股减少186,117,400元，转股10,066,359股[10] - 截至2025年6月30日，剩余可转债余额265,408,700元[10] 股份情况 - 2025年第二季度前有限售股19,133,156股，占比15.66%[11] - 2025年第二季度前无限售股103,009,086股，占比84.34%[11] - 2025年第二季度后股份总数183,019,243股，有限售股占比14.64%，无限售股占比85.36%[11] - 其他增减变动因2025年5月29日权益分派等导致[12]

本期债券基本情况 - 核准发行规模为5.4亿元可转换公司债券，每张面值100元，共540万张，发行日期为2023年3月3日 [2] - 债券简称"中旗转债"，代码127081，2023年4月25日起在深交所挂牌交易 [3] - 债券期限6年（2023年3月3日至2029年3月2日），票面利率逐年递增从0.30%至2.80% [3] - 转股期限为发行结束满6个月后至到期日（2023年9月11日至2029年3月2日） [5] 转股条款 - 初始转股价30.27元/股，根据分红及资本公积转增已调整至14.76元/股 [6][23][24] - 触发下修条件为连续30个交易日中15日收盘价低于转股价85%，需股东大会三分之二表决通过 [7][8] - 有条件赎回条款包括：连续30日中有15日收盘价不低于转股价130%，或未转股余额不足3000万元 [9] 募集资金使用 - 募集资金净额5.32亿元全部投入"罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）" [15][16] - 截至2024年底累计投入2.20亿元，进度41.29%，项目延期至2025年9月30日因地质条件复杂导致施工延误 [18][19] - 闲置募集资金中3.13亿元存放专户，3亿元用于现金管理 [19] 公司经营与财务 - 2024年营业收入5.32亿元（同比-22.88%），归母净利润3051万元，扣非净利润2582万元（同比-66.14%） [17][18] - 总资产23.38亿元（同比+2.72%），净资产14.77亿元，加权平均ROE 1.82% [18] - 主营业务为人造石英石装饰材料，正拓展高纯石英砂及硅晶新材料领域 [17] 担保与偿付安排 - 实际控制人周军提供连带责任担保，范围涵盖本金、利息及实现债权费用 [20][21] - 2025年3月完成第二年付息，利率0.50%，每10张派息5元（含税） [21][22] - 中证鹏元维持主体及债券信用评级"A+"，展望稳定 [22]

可转债发行 - 2023年3月3日公开发行540.00万张可转换公司债券，总额54,000.00万元[9] - 期限为2023年3月3日至2029年3月2日[13] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年2.80%[14] - 初始转股价格为30.27元/股[21] - 原股东优先配售按每股配售4.5812元面值可转债计算，上限约占发行总额的99.9983%[37] - 网上发行每个账户最小认购单位为10张，申购上限为1万张[38] 业绩数据 - 2024年度公司实现营业收入532,306,969.18元，较2023年减少22.88%[47] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为30,511,471.55元，较2023年减少61.59%[47] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25,816,422.61元，较2023年减少66.14%[47] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为150,354,395.99元，较2023年增长329.01%[47] - 2024年末总资产为2,338,007,252.31元，较2023年末增长2.72%[47] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,729,729,171.50元，较2023年末增长4.20%[47] 项目进展 - 2023年3月3日发行可转债，募集资金540,000,000元，扣除费用后净额为532,062,264.15元[48] - 2024年度可转换公司债券募集资金本年度投入14,048.70万元，累计投入21,968.41万元[49] - 罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）投入进度为41.29%，预定可使用状态日期延至2025年9月30日[49] 资金管理 - 公司用22,033,625.73元募集资金置换预先投入自筹资金21,217,588.00元和发行费用816,037.73元[50] - 公司及子公司可用不超5亿元闲置募集资金和3亿元自有资金现金管理，额度合计不超8亿元，期限12个月[50] - 截至2024年12月31日，未使用募集资金余额33,128.90万元，活期3,128.90万元，定期30,000.00万元[51] - 2024年5月9日至2025年4月23日，闲置募集资金买理财最高金额5.75亿元，超授权额度，追认7,000万元[51] 其他信息 - 公司注册资本11,787.3185万元，于2021年8月23日在深圳证券交易所上市[45] - 2025年3月3日支付“中旗转债”第二年利息，票面利率0.50%，每10张派息5元（含税）[56][60] - 公司主体和“中旗转债”信用评级均为“A+”，评级展望“稳定”[62] - 2022 - 2024年年度权益分派调整转股价格，2024年7月10日转股价格向下修正为20.70元/股[67][68] - 2024年年度权益分派后转股价格由20.70元/股调为14.76元/股[68]

信用评级与财务概况 - 2025年主体信用等级和中旗转债评级均为A+，评级展望稳定[1] - 2025年3月总资产23.07亿元，归母所有者权益17.32亿元，总债务3.72亿元[3] 业绩表现 - 2025年一季度营业收入0.81亿元，净利润 - 0.04亿元[3] - 2025年1 - 3月公司营业收入0.81亿元，2024年为5.32亿元，2023年为6.90亿元，毛利率分别为9.42%、16.94%、19.93%[26] - 2025年3月营业收入为0.81亿元，较2024年的5.32亿元下降84.77%[62] - 2025年3月净利润为 - 0.04亿元，2024年为0.31亿元[62] 业务数据 - 2024年公司人造石英石板材产能提升至336.03万平方米[9] - 2025年1 - 3月板材收入0.61亿元，占比75.64%，毛利率8.65%；台面收入0.19亿元，占比23.68%，毛利率12.83%；高纯砂收入0.003亿元，占比0.43%，毛利率 - 67.69%[26] - 2025年1 - 3月华东地区收入3512.03万元，占比43.37%；华南地区收入906.68万元，占比11.20%；外销收入1766.96万元，占比21.82%[28] - 2025年1 - 3月人造石英石板材产量34.04万平方米，销量30.51万平方米，产销率89.64%，单位售价229.70元/平米[31] - 2025年1 - 3月人造石英石台面产量6.35万延米，销量5.76万延米，产销率90.76%，单位售价333.14元/延米[31] - 2025年1 - 3月人造石英石板材产能61.10万平方米，产能利用率55.72%；2024年产能336.03万平方米，产能利用率57.54%；2023年产能283.80万平方米，产能利用率87.90%[33] 股权变动 - 截至2025年6月20日，星空科技持有公司23.35%股权及有效表决权，成为控股股东[9] - 2025年3月31日星空科技拟收购公司24.97%股份，陈耀民拟受让5.01%股份[13] 项目建设 - 2024年公司布局并投产年产6000吨半导体级、光伏坩埚用高纯石英砂产线[34] - 公司拟建年产一万吨半导体级、光伏坩埚用高纯砂项目和高纯石英砂研发中心及信息化建设项目，资金来自募集资金[34] - 罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（一期）拟新建占地12.52万平方米基地，预计年产35.5万吨石英填料[41] 财务指标 - 2023 - 2024年EBITDA利润率分别为15.50%、14.07%；总资产回报率分别为5.13%、1.50%[53] - 2025年3月、2024年末、2023年末负债合计分别为5.72亿元、6.05亿元、6.13亿元[56] - 2025年3月、2024年、2023年经营活动现金流净额分别为0.00亿元、1.50亿元、0.35亿元[57] - 2025年3月、2024年、2023年资产负债率分别为24.80%、25.89%、26.94%[57]

控制权变更 - 星空科技通过协议获得中旗新材23.35%的有效表决权，成为控股股东，贺荣明成为实际控制人 [2] - 海南羽明华放弃所持9.35%股份（1710.44万股）的表决权，但保留利润分配等财产性权利 [3] - 原实控人周军及其一致行动人表决权降至15.11%，协议要求其通过减持保持与星空科技持股差距不低于8% [3][4] 股权交易细节 - 星空科技及其一致行动人此前以8.03亿元受让股份，每股均价26.34元，最终持股比例达23.74%（含可转债转股稀释影响） [2][3] - 陈耀民拟受让海南羽明华5.01%股权的计划仍在推进，但不影响控制权认定 [4] 战略转型方向 - 星空科技计划推动中旗新材从传统人造石材业务向半导体材料及高端装备领域拓展 [5] - 贺荣明提出分两步走：先提升传统材料技术档次，再向"高科技装备+材料"产品结构转型 [6] - 星空科技主营业务包括半导体器件专用设备制造，股东含腾讯创投等机构，贺荣明持股74.43% [5] 公司背景 - 星空科技成立于2021年，总部位于广州，贺荣明为上海微电子装备集团创始人之一 [5] - 中旗新材为A股人造石材行业首家上市公司，此次易主涉及产业链横向整合 [2][5]